上訴人(原審原告)：王某某，曾用名王孟花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廊坊市廣陽區(qū)。
上訴人(原審原告)：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上，系王某某之女。
上訴人(原審原告)：王琮凱，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上，系王某某之子。
三上訴人委托訴訟代理人：白洋，河北紅杉律師事務所律師。
上訴人(原審被告)：王紅波，曾用名王青杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大城縣。
上訴人(原審被告)：史洪才，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大城縣。
二上訴人委托訴訟代理人王偉東，河北王偉東律師事務所律師。
原審第三人：大城縣昌盛保溫建材有限公司。
法定代表人史洪才，該公司總經(jīng)理。

上訴人王某某、王某某、王琮凱因與上訴人王紅波、史洪才合同糾紛一案，不服河北省大城縣人民法院(2015)大民初字第2203號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結。
上訴人王某某、王某某、王琮凱上訴請求：撤銷一審判決，改判支持其訴訟請求。事實和理由：一審法院在部分原物存在的情況下，認定大城五龍廠的財產(chǎn)已不存在，無法通過司法鑒定確定其財產(chǎn)價值是錯誤的；一審判決參照無效合同確定賠償金額，依據(jù)不足；本案財產(chǎn)均為上訴人的被繼承人王青會所有，與被上訴人王紅波無關，不應按照工商登記的出資比例進行分配。
上訴人王紅波、史洪才上訴請求：撤銷一審判決，駁回王某某、王某某、王琮凱的訴訟請求。事實和理由：王紅波將土地、廠房設備轉讓給史洪才，是雙方真實意思表示，合法有效，沒有任何違法行為，更不存在惡意串通，王某某、王某某、王琮凱與大城五龍廠沒有關系，王某某等人無權主張權利；大城五龍廠轉讓時，廠房、設備均已老化不能使用，史洪才后續(xù)經(jīng)營十幾年，進行了大規(guī)模的建設，并合法取得該土地的使用權，大城五龍廠并沒有留下什么有價值的財產(chǎn)，王某某、王某某、王琮凱的訴訟請求，不應支持。
王紅波、史洪才對王某某、王某某、王琮凱的上訴請求及理由辯稱，不認可王某某、王某某、王琮凱的上訴請求及理由，王紅波、史洪才的答辯意見與其上訴意見一致。
王某某、王某某、王琮凱對王紅波、史洪才的上訴請求及理由辯稱，河北省高級人民法院裁定書確定王紅波與史洪才之間的轉讓協(xié)議無效，王某某、王某某、王琮凱有權主張權利，涉案財產(chǎn)中墊大坑所用的土方及部分廠房變壓器仍保留，可以進行司法鑒定確定其價值，其他財產(chǎn)可以通過仍存在的廠房及設施設備進行推算，一審判決對此未予鑒定不當；王洪波、史洪才主張轉讓時大城五龍廠無具有使用價值的財產(chǎn)，沒有任何依據(jù)，不能成立。
王某某、王某某、王琮凱向一審法院起訴請求：要求二被告連帶賠償損失230萬元，第三人在受益范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任，訴訟費用由被告負擔。
一審法院認定事實：王青會（已故，1999年4月14日去世）、王青華、王青志、王青海（曾用名王紅旗）、王紅波（曾用名王青杰）系親兄弟關系；王青會生前與原告王某某系夫妻關系，王某某、王琮凱是王青會與王某某所生子女。1994年6月10日，經(jīng)廊坊市安次區(qū)工商行政管理局批準，成立廊坊市絕熱隔音材料公司，法定代表人為王青會。該公司登記申請書、章程、協(xié)議書中均明確載明股東為王青會、王青杰、王紅旗：王青會出資160萬元，王青杰、王紅旗各出資4萬元。該公司正常年檢至1998年，后被吊銷營業(yè)執(zhí)照。1995年11月20日，該公司法定代表人由“王青會”變更為“王青杰”。1996年6月18日，廊坊市絕熱隔音材料公司申請投資設立分支機構，名稱為“廊坊市絕熱隔音材料公司大城五龍廠”，負責人為“王青智”。該廠正常年檢至1997年。1996年6月1日大城五龍廠與河北省大城縣臧屯鄉(xiāng)經(jīng)濟委員會簽訂土地租賃協(xié)議，將位于蘇莊村東洼的非耕地租賃給大城五龍廠。1997年12月30日廊坊市絕熱隔音材料公司的資產(chǎn)進行評估后，增資并入廊坊市五龍電子電力有限公司，股東為王青會、王青杰，但評估報告、財產(chǎn)移交協(xié)議書及移交手續(xù)中的財產(chǎn)，均不包括大城五龍廠的財產(chǎn)。
2008年4月20日王青杰（甲方）與史洪才（乙方）簽訂關于大城五龍廠土地、廠房設備轉讓協(xié)議書。協(xié)議約定：一、甲方轉讓土地、廠房設備為：廠房24間、土地面積10畝、巖棉爐1套、變壓器1臺。甲方將土地使用權轉歸乙方使用，廠房及設備轉歸乙方所有；二、轉讓費為四十六萬元；七、如甲方因公司內(nèi)部由此產(chǎn)生矛盾與乙方無關，因公司原因與王孟花的訴訟（官司）甲方如敗訴，造成公司所有權發(fā)生變化，則甲方應承擔違約責任。協(xié)議簽訂后，史洪才分三次支付給王青杰46萬元，取得了大城五龍廠的土地、廠房設備等財產(chǎn)的使用權、所有權。2008年7月1日史洪才以大城縣昌盛保溫建材有限公司的名義，與大城縣臧屯鄉(xiāng)經(jīng)濟委員會就該企業(yè)土地使用情況簽訂租賃合同。
原告王某某、王某某、王琮凱認為上述協(xié)議侵犯了原告的合法權益，曾向本院提起訴訟，請求法院確認王青杰與史洪才簽訂的《土地、廠房設備轉讓協(xié)議書》無效；史洪才返還廠房設備等財產(chǎn)；王青杰、史洪才賠償損失50萬元。本院于2014年12月25日作出（2014）大民初字第948號民事判決：駁回了三原告的訴訟請求。三原告不服該判決，上訴至廊坊市中級人法院，廊坊市中級人民法院審理后，認為王青會作為廊坊市絕熱隔音材料公司的股東，其死亡后，三原告作為合法繼承人有權繼承股東資格。大城五龍廠是廊坊市絕熱隔音材料公司投資設立，根據(jù)評估報告與移交財產(chǎn)協(xié)議書可以證實，該公司向廊坊市五龍電子電力有限公司移交的財產(chǎn)，不包括大城五龍廠的財產(chǎn)。該廠的財產(chǎn)仍為廊坊市絕熱隔音材料公司所有，三原告可以作為合法繼承人繼承股東資格。王青杰在2008年4月20日未經(jīng)三原告同意即與史洪才簽訂了土地、廠房設備轉讓協(xié)議，其行為侵犯了三原告的合法權益。上述協(xié)議第七條記載的內(nèi)容表明在簽訂該協(xié)議時，史洪才對王孟花與王青杰就廊坊市絕熱隔音材料公司及大城五龍廠存在權屬糾紛訴訟明知，故史洪才關于與王青杰簽訂土地、廠房設備轉讓協(xié)議不存在惡意的抗辯主張不能成立。綜上，王青杰與史洪才簽訂的《土地、廠房設備轉讓協(xié)議書》應為無效。關于三原告要求史洪才返還廠房、設備等財產(chǎn)及王青杰、史洪才賠償損失50萬元的訴訟請求，三原告可待有充分證據(jù)時，另行予以主張。遂作出（2015）廊民一終字第590號民事判決判決被告王青杰與史洪才于2008年4月20日簽訂的《土地、廠房設備轉讓協(xié)議書》無效。
一審法院認為，本案作為與物權相關的案件，不適用《中華人民共和國民法通則》中關于訴訟時效的規(guī)定。王青會作為廊坊市絕熱隔音材料公司的股東，其死亡后，三原告作為合法繼承人有權繼承股東資格。大城五龍廠的財產(chǎn)為廊坊市絕熱隔音材料公司所有，三原告可以作為合法繼承人繼承股東資格，其訴訟主體適格。被告王紅波（王青杰）與史洪才于2008年4月20日簽訂的《土地、廠房設備轉讓協(xié)議書》被確認無效后，因該協(xié)議取得的財產(chǎn)應相互返還。但鑒于本案被告史洪才已對大城五龍廠的財產(chǎn)進行改造、擴建，并就該廠所涉土地與臧屯鄉(xiāng)經(jīng)委簽訂租賃合同，《土地、廠房設備轉讓協(xié)議書》中所轉讓的財產(chǎn)已無法返還。因原大城五龍廠的財產(chǎn)已不存在，無法通過司法鑒定確定其財產(chǎn)的價值，故該廠財產(chǎn)的價值參照上述協(xié)議中約定的46萬元較為適宜。原告王某某、王某某、王琮凱可按王青會在廊坊市絕熱隔音材料公司的出資比例繼承大城五龍廠的財產(chǎn)的份額。故，被告王紅波（王青杰）應賠償原告王某某、王某某、王琮凱財產(chǎn)損失438095元。因被告史洪才明知王孟花與王青杰就廊坊市絕熱隔音材料公司及大城五龍廠存在權屬爭議，仍然簽訂協(xié)議，損害了三原告的合法權益，故依法對三原告的損失承擔連帶賠償責任。第三人大城縣昌盛保溫建材有限公司是否受益無法查清，故三原告要求第三人在受益范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十八條、第五十九條，《中華人民共和國侵權責任法》第八條的規(guī)定，判決：被告王紅波（曾用名王青杰）于本判決生效后三日內(nèi)賠償原告王某某、王琮凱、王某某經(jīng)濟損失438095元。被告史洪才負連帶賠償責任。案件受理費7871元，由被告王紅波負擔。
本院審理查明的事實與一審判決認定事實相同。

本院認為，王青會系廊坊市絕熱隔音材料公司的股東，其死亡后，上訴人王某某、王琮凱、王某某作為合法繼承人有權繼承股東資格，大城五龍廠的財產(chǎn)為廊坊市絕熱隔音材料公司所有，上訴人王某某、王琮凱、王某某作為合法繼承人可以對大城五龍廠的財產(chǎn)主張權利，上訴人王洪波、史洪才主張王某某、王琮凱、王某某與大城五龍廠無關，無權主張權利的上訴理由，不能成立。因史洪才已實際使用原大城五龍廠場地經(jīng)營多年，原大城五龍廠廠房、設備已進行改造，原大城五龍廠廠房、設備大部分已不存在，無法通過司法鑒定確定其財產(chǎn)價值，上訴人王某某、王琮凱、王某某主張對現(xiàn)存的廠房等資產(chǎn)進行鑒定，推定原大城五龍廠的財產(chǎn)價值，因雙方當事人對原廠房范圍、規(guī)模，設備設施情況等表述不一致，上訴人王某某、王琮凱、王某某該主張不具有現(xiàn)實可操作性，本院不予支持，一審判決參照轉讓協(xié)議中的價格，確定賠償款數(shù)額，具有合理性，應予維護。上訴人王某某、王琮凱、王某某主張大城五龍廠的全部財產(chǎn)系王青會所有，應取得全部賠償款，該主張與工商登記的出資情況不符，本院不予支持。
綜上所述，上訴人王某某、王琮凱、王某某的上訴請求，與上訴人王洪波、史洪才的上訴請求，均不能成立，均應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費8921元，由上訴人王某某、王琮凱、王某某負擔1050元，由上訴人王洪波、史洪才負擔7871元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　張　欣 代理審判員　　李成佳 代理審判員　　楊　莉

書記員：楊建秀