原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：郁少波，上海博濟律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海聯(lián)騰數(shù)據(jù)科技股份有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)達(dá)爾文路XXX號XXX幢XXX室。
　　法定代表人：葉某某，董事長兼總經(jīng)理。
　　被告：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上列二被告共同委托訴訟代理人：蓋曉萍，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　上列二被告共同委托訴訟代理人：張建勛，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告王某某訴被告上海聯(lián)騰數(shù)據(jù)科技股份有限公司(以下簡稱聯(lián)騰公司)、葉某某請求公司收購股份糾紛一案，本院于2019年5月6日立案受理，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人郁少波，被告委托訴訟代理人蓋曉萍、張建勛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告王某某向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告共同歸還原告投資款人民幣115萬元和利息671,250元；2、判令兩被告支付原告自2018年10月1日起以338,000元為基數(shù)，按每日千分之一計算逾期付款違約金至兩被告實際支付日止；自2018年10月31日起以371,950元為基數(shù)，按每日千分之一計算逾期付款違約金至兩被告實際支付日止；自2019年3月31日起以1,111,300元為基數(shù)，按每日千分之一計算逾期付款違約金至兩被告實際支付日止；3、本案訴訟費、保全費由兩被告共同承擔(dān)。事實與理由：2015年8月12日，原告與被告聯(lián)騰公司簽訂《原始股認(rèn)購協(xié)議》，約定由原告認(rèn)購被告聯(lián)騰公司增資股權(quán)10萬股、單價2元/股，共投資金額為20萬元；被告聯(lián)騰公司在正式掛牌前完成工商變更，原告成為股東之一；被告聯(lián)騰公司承諾自協(xié)議簽訂日起三年內(nèi)上市，若未主板上市，按年利率15%全部回購等。2015年9月30日，原告與被告聯(lián)騰公司又簽訂一份《原始股認(rèn)購協(xié)議》，約定由原告認(rèn)購被告聯(lián)騰公司增資股權(quán)10萬元、單價2.50元/股，共投資金額25萬元。2015年12月11日，原告與被告聯(lián)騰公司又簽訂一份《原始股認(rèn)購協(xié)議》，約定由原告認(rèn)購被告聯(lián)騰公司增資股權(quán)28萬元、單價2.50元/股，共投資金額70萬元。原告分別于2015年3月19日、9月30日分別將20萬元、25萬元打入被告聯(lián)騰公司的銀行賬戶，12月11日將70萬元打入被告葉某某銀行賬戶。2018年7月28日，因被告聯(lián)騰公司遲遲未在主板上市，故由兩被告向原告出具三份《承諾書》，同意回購原告股權(quán)并按年利率15%計付利息，承諾于2018年9月30日支付原告股權(quán)回購款20萬元及利息138,000元；2018年10月30日支付原告股權(quán)回購款25萬元及利息121,950元；2019年3月30日支付原告股權(quán)回購款70萬元及利息411,300元，若違反承諾的，則每逾期一日，按日千分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款違約金。原告多次催討，兩被告不愿支付，故提起訴訟。
　　被告上海聯(lián)騰數(shù)據(jù)科技股份有限公司辯稱：駁回原告訴請。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股份有限公司原則上不允許回購本公司股份，回購股份必須符合第142條規(guī)定的相關(guān)情形。協(xié)議中所約定的回購條件不屬于公司法規(guī)定的公司可以回購公司股份的情形。因此，該約定因違反法律強制性規(guī)定而無效。公司章程第22條對公司的股份回購情形也作了約定。
　　被告葉某某辯稱：駁回原告訴請。原告與被告聯(lián)騰公司簽署的《原始股認(rèn)購協(xié)議》中回購條款無效，要求被告葉某某承擔(dān)回購責(zé)任違反了公司法利益共擔(dān)風(fēng)險共擔(dān)的原則，將自身風(fēng)險的投資關(guān)系強行轉(zhuǎn)化為債務(wù)關(guān)系，嚴(yán)重?fù)p害了公司股東及其他債權(quán)人的利益。承諾書是被告葉某某對案涉協(xié)議的擔(dān)保，簽署承諾書是在圍攻脅迫下才出具的。由于案涉協(xié)議的回購條款無效，故被告葉某某作出的擔(dān)保承諾書也應(yīng)無效。被告葉某某出具的承諾書不屬于債的加入的意思表示。另外，原告作為投資人理應(yīng)知道投資有風(fēng)險，在沒有股東大會約定A股主板上市的情況下，不論是要求公司還是要求股東個人承擔(dān)回購的支付義務(wù)于法于理均相悖。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：被告聯(lián)騰公司成立于2010年12月29日，公司類型為股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)，公司注冊資本為3,226.50萬元，法定代表人為葉某某。公司發(fā)起股東為被告葉某某及案外人王某，原告持有被告聯(lián)騰公司的股權(quán)份額為480,000股、持股比例為1.49%。
　　2015年8月12日,原告與被告聯(lián)騰公司簽訂《原始股認(rèn)購協(xié)議》一份，約定由原告認(rèn)購本次增資股權(quán)10萬股，單價為2元/股，共計投資金額為20萬元；自本協(xié)議簽署之日起3日內(nèi)，原告將認(rèn)購款匯至被告聯(lián)騰公司指定賬戶；被告聯(lián)騰公司在正式掛牌前完成工商變更，原告成為股東之一；被告聯(lián)騰公司承諾自協(xié)議簽訂日起三年內(nèi)上市，若未主板(“主板”為被告葉某某手寫部分)上市，按年利率15%全部回購。此后，原告又于2015年9月、12月與被告聯(lián)騰公司簽訂《原始股認(rèn)購協(xié)議》兩份，分別認(rèn)購增資股權(quán)10萬股、單價為2.50元/股，增資股權(quán)28萬股、單價2.50元/股，其余約定同前述。原告通過浙江泰隆商業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬投資款合計115萬元，被告聯(lián)騰公司于審理中確認(rèn)收到前述投資款。被告聯(lián)騰公司辦理了相關(guān)工商變更登記，原告登記為公司股東。2018年7月28日，被告聯(lián)騰公司、葉某某共同向原告出具三份承諾書，內(nèi)容為，被告聯(lián)騰公司及葉某某承諾，因本公司至今未能在A股主板上市，根據(jù)原入股協(xié)議約定，同意回購原告的股權(quán)，并按年利率15%給付利息；被告聯(lián)騰公司及葉某某承諾于2018年9月30日支付原告股權(quán)回購款20萬元及利息138,000元；于2018年10月30日支付原告股權(quán)回購款25萬元及利息121,950元；于2019年3月30日支付原告股權(quán)回購款70萬元及利息411,300元，如承諾人違反本承諾，則每逾期一日，按日千分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款違約金；股權(quán)回購?fù)ㄟ^股交中心折算成相應(yīng)的每股價格的形式交易回購。
　　本院認(rèn)為，《原始股認(rèn)購協(xié)議》及《承諾書》中關(guān)于被告聯(lián)騰公司回購原告股份的內(nèi)容違反了我國公司法關(guān)于股份有限公司不得收購本公司股份的規(guī)定，應(yīng)屬無效。原告據(jù)此主張被告聯(lián)騰公司支付股權(quán)回購款、利息及違約金的訴訟請求，本院不予支持。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。被告聯(lián)騰公司回購無效不影響《原始股認(rèn)購協(xié)議》及《承諾書》的其余部分的效力，其中被告葉某某承諾書中的內(nèi)容系回購原告股權(quán)，而非對被告聯(lián)騰公司的回購義務(wù)提供擔(dān)保，被告聯(lián)騰公司回購條款無效并不影響被告葉某某承諾回購的效力。因此，《原始股認(rèn)購協(xié)議》及《承諾書》的其余部分的系各方真實意思，依法成立并有效。被告葉某某系被告聯(lián)騰公司發(fā)起人股東，其自愿承諾回購原告股份，應(yīng)當(dāng)按約履行回購義務(wù)。其拒絕履行構(gòu)成違約。原告有權(quán)要求被告葉某某支付回購款、利息及承擔(dān)違約金。被告聯(lián)騰公司稱案涉回購協(xié)議中“主板”指的是上海股權(quán)托管交易中心的科創(chuàng)板，但與承諾書中載明的“A股主板”明顯不符，本院對此抗辯不予采信。另，兩被告認(rèn)為原告主張的違約金計算標(biāo)準(zhǔn)過高且計算復(fù)利。本院酌情調(diào)整為以20萬元為基數(shù)、自2018年10月1日起；以25萬元為基數(shù)、自2018年10月31日起；以70萬元為基數(shù)、自2019年3月31日起，均按年利率24%計算至實際支付之日止。被告葉某某付清上述全部款項后，原告應(yīng)配合其辦理被告聯(lián)騰公司股權(quán)變更登記手續(xù)。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十六條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告葉某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告王某某股權(quán)回購款115萬元及利息671,250元；
　　二、被告葉某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告王某某逾期付款違約金(以20萬元為基數(shù)、自2018年10月1日起；以25萬元為基數(shù)、自2018年10月31日起；以70萬元為基數(shù)、自2019年3月31日起，均按年利率24%計算至實際支付之日)；
　　三、駁回原告王某某其余的訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費22,722.68元，減半收取計11,361.34元，財產(chǎn)保全申請費5,000元，兩項合計16,361.34元，由被告葉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：胡鐵紅

書記員：陳燕華