原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)，
委托代理人：李曉明、肖志明，湖北圣青律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告：武漢氣體壓縮機有限責任公司，住所地武漢市武昌區(qū)和平大道523號。
法定代表人：楊曉功，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：黃文勝，北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人：湖北光明鑄造有限公司，住所地湖北省葛店開發(fā)區(qū)四號北路。
法定代表人：王某某,該公司董事長。
委托代理人：王波，該公司員工，代理權(quán)限為一般代理。
委托代理人：李壽亭，湖北圣青律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理。

原告王某某與被告武漢氣體壓縮機有限責任公司（以下簡稱壓縮機公司）、第三人湖北光明鑄造有限公司（以下簡稱光明鑄造公司）買賣合同糾紛一案，本院于2018年6月26日立案受理后，依法組成合議庭并適用普通程序于2018年8月3日公開開庭進行了審理。原告王某某的委托代理人李曉明、肖志明，被告壓縮機公司的委托代理人黃文勝及第三人光明鑄造公司委托代理人王波、李壽亭均到庭參加訴訟，本案現(xiàn)己審理終結(jié)。
原告王某某向本院提出訴訟請求：1、判決解除原告及第三人簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議書》；2、判決被告賠償原告違約金537萬元；3、案件受理費由被告承擔。
事實與理由：2017年4月23日，原告王某某與被告壓縮機公司及第三人光明鑄造公司簽訂《股權(quán)收購協(xié)議書》。約定被告壓縮機公司以1790萬元的價格收購原告王某某等6人所持的全部第三人光明鑄造公司股權(quán)。光明鑄造公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由原告王某某負責整合，被告壓縮機公司先期借給原告王某某400萬元用于整合公司股權(quán)等費用。協(xié)議簽訂后，第三人光明鑄造公司股東退廠，被告壓縮機公司進駐，廠房交接時間為2017年5月15日。股東轉(zhuǎn)讓款付款時間為：股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告或被告指定人員，完成工商變更后三個工作日內(nèi)一次性付清1790萬元（含先前借給原告的400萬元）。如一方違約，違約方向守約方承擔賠償責任，賠償數(shù)額按預(yù)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1790萬元的30%計算。協(xié)議簽名后加蓋公章之日生效等。
協(xié)議簽訂后生效后，被告壓縮機公司依約出借400萬元給原告王某某，用于第三人光明鑄造公司股權(quán)整合。王某某依約于2017年5月完成了光明鑄造公司的股權(quán)整合，并按協(xié)議約定將光明鑄造公司廠房交予被告壓縮機公司使用。
原告整合股權(quán)符合協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條件，多次要求被告履行協(xié)議約定“即受讓光明鑄造公司股權(quán)、并支付協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓對價”，均無結(jié)果。
2018年5月9日，原告委托湖北圣青律師事務(wù)所向被告寄發(fā)《律師函》，要求被告在收到律師函15日內(nèi)，與原告王某某共同前往工商登記部門辦理股權(quán)變更登記；準備好股權(quán)收購資金，在完成光明鑄造公司變更登記之日起三個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給原告。
原告認為，原、被告及第三人簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議書》未違反法律規(guī)定，合法有效，被告壓縮機公司經(jīng)催告后，未能在合理期限內(nèi)受讓第三人光明鑄造公司股權(quán)、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于怠于履行合同義務(wù)、致使合同目的無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。原告得以合同解除權(quán)，要求解除合同并要求被告按協(xié)議約定承擔違約責任。
原告王某某為支持其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一，《股權(quán)協(xié)議書》，證明2017年4月23日，原告王某某與被告壓縮機公司及第三人光明鑄造公司簽訂《股權(quán)收購協(xié)議書》，合同約定了各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
證據(jù)二，準予變更登記通知書、王某某的結(jié)婚證，證明王某某依約于2017年5月18日完成了光明鑄造公司股權(quán)整合，秦淑蘭與王某某系夫妻關(guān)系。
證據(jù)三，《律師函》、快遞單和快遞查詢單，證明2018年5月9日，原告向被告寄發(fā)《律師函》進行催告，被告至今仍不履行股權(quán)收購協(xié)議，構(gòu)成根本違約。
被告壓縮機公司在法定答辯期內(nèi)向本院提交了如下書面答辯意見：
1、原告要求解除《股權(quán)收購協(xié)議書》沒有事實依據(jù)。（1）《股權(quán)收購協(xié)議書》第一條約定：“甲方收購丙方等六人所持光明鑄造公司全部股份，價格為經(jīng)評估后乙方公司資產(chǎn)凈值”。第三條約定：“雙方同意有湖北德瑞恒會計事務(wù)所張凡對乙方公司進行財務(wù)清算及股本評估”。第八條約定：“賠償額按預(yù)計股份轉(zhuǎn)讓款人民幣1790萬元的30%計算”。以上充分說明，原被告明確約定原告王某某等六人所持光明鑄造公司全部股份，價格為經(jīng)評估后乙方公司資產(chǎn)凈值；1790萬元只是簽協(xié)議時的“預(yù)計”股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，最終價格應(yīng)以經(jīng)評估后光明鑄造公司的資產(chǎn)凈價值計算。在履行協(xié)議工程中，第三人光明鑄造公司委托湖北德瑞恒會計事務(wù)有限公司對該公司財務(wù)報表，包括2017年4月30日的資產(chǎn)負債表、2017年4月的利潤表、現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注進行了審計，其所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計為1589108.06元。后第三人又委托湖北長江求實資產(chǎn)評估有限公司對該公司于評估基準日2017年4月30日的全部資產(chǎn)及負債進行了評估，其凈資產(chǎn)評估價值為8099218.68元，評估比帳面值1589108.06元增值4倍多。也就是說，按《股權(quán)收購協(xié)議書》約定，答辯人收購原告王某某等六人所持第三人全部股份的價格按賬面值算僅為1589108.06元，按評估后的公司資產(chǎn)凈值算為8099218.68元。（2）股權(quán)收購協(xié)議書第4條約定：“甲方公司先期借給丙方王某某400萬元人民幣作為整合乙方公司股本結(jié)構(gòu)及其他費用”。事實上答辯人前后借給原告王某某及第三人人民幣680萬元，已大大超過了第三人全部資產(chǎn)的賬面值，且已達到了評估值的85%。3《股權(quán)收購協(xié)議書》第7條約定：“甲方在丙方整合完成乙方公司股權(quán)，并將乙方公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定人員，工商變更備案手續(xù)完成后甲方一次性向丙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。但原告王某某并沒有將第三人的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告，被告向原告繼續(xù)付款的條件并不成就。事實上，原告在起訴前從未向被告告知其公司股權(quán)整合及資產(chǎn)審計、評估的任何情況，即被告沒有付款的依據(jù)。
2、原告要求解除《股權(quán)收購協(xié)議書》、賠償違約金沒有法律依據(jù)。按照《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定，只有當事人乙方遲延履行主要債務(wù)的，經(jīng)催告后在合同期限內(nèi)仍未履行或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的才能解除合同，但原告王某某在起訴前從未向被告告知過其公司股權(quán)整合及資產(chǎn)審計、評估的真實情況，其也沒有將乙方公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓被告或者被告指定人員；且被告前后借給了原告及第三人680萬元，已大大超過了該公司全部資產(chǎn)的賬面值，也已達到了評估值的85%。這些都證明被告一方并沒有遲延履行主要債務(wù)；原被告簽訂《股權(quán)收購協(xié)議書》的目的在于雙方繼續(xù)履行下是完全可以實現(xiàn)的。故原告在被告并沒有違約的情況下要求解除《股權(quán)收購協(xié)議書》賠償其違約金537萬元，并不符合法律規(guī)定。
綜上所述，原告要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有事實及法律依據(jù)，其訴請不應(yīng)獲得法院支持，應(yīng)予駁回。
被告壓縮機公司在舉證期限內(nèi)向本院提供如下證據(jù)：
證據(jù)一，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（同原告提交），證明原被告明確約定原告王等六人所持第三人的轉(zhuǎn)讓價格是經(jīng)評估后的光明鑄造公司的資產(chǎn)凈值；1790萬元只是簽協(xié)議時的“預(yù)計”股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，最終價格應(yīng)以評估后光明鑄造公司的凈資產(chǎn)值計算。
證據(jù)二，2017年4月23日原被告及第三人簽訂的《借款協(xié)議書》，證明雙方約定借款期限內(nèi)，原告王某某等六人應(yīng)將其所持第三人全部股份轉(zhuǎn)讓給被告或其指定人持有，并辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，屆時借款可以直接充抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如借款期限屆滿，原告王某某等人沒有將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，則本協(xié)議中“借款利息抵償房屋租金”不再執(zhí)行；原告及第三人應(yīng)立即返還全部借款，否則，借款按照年息2%計算占用利息至付清之日止；同時被告所用廠房及辦公、生活用房免費使用，直至本息還清之日止。
證據(jù)三，轉(zhuǎn)款、付款憑證，證明被告已向原告及第三人付款680萬元整，被告并沒有遲延履行主要債務(wù)。
證據(jù)四，審計報告，證明由第三人委托湖北德端恒會計事務(wù)所對該公司財務(wù)報表，包括2017年4月30日的資產(chǎn)負債表、2017年4月的利潤表、現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注進行了審計，其股東權(quán)益合計為1589108.06元。
證據(jù)五，資產(chǎn)評估報告書，證明第三人委托湖北評估公司對該公司于評估基準日2017年4月30日的全部資產(chǎn)及負債進行了評估，其凈資產(chǎn)評估價值為8099218.68元，評估比賬面值1589108.06元增值4倍多。同時證明被告前后向原告及第三人支付的借款680萬元，已大大超過第三人全部資產(chǎn)的賬面值，達到評估值的85%。
第三人光明鑄造公司在答辯期內(nèi)未提交書面答辯狀。庭審時辯稱：同意并支持原告的所有請求；評估報告是針對光明鑄造公司內(nèi)部股東的協(xié)商報告，不是針對被告的評估。
第三人光明鑄造公司在舉證期限內(nèi)未向本院提供任何證據(jù)材料。
經(jīng)庭審質(zhì)證，本院對各方當事人提交的證據(jù)及質(zhì)證意見歸納并評析如下：
對原告提交的證據(jù)。

（1）被告壓縮機公司對原告的證據(jù)一真實性、合法性無異議，對證明目的有意見。認為第八條約定“賠償額按預(yù)計股份轉(zhuǎn)讓款人民幣1790萬元的30%計算”中的1790萬元預(yù)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是預(yù)計數(shù)。（2）對證據(jù)二“準予變更登記通知書”表示不清楚，原告方?jīng)]有告知。（3）對證據(jù)三“原告王某某要求被告辦理股權(quán)變更登記”的《律師函》表示沒有收到。本院認為，對證據(jù)一中《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的1790萬元就是雙方商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，在合約第一條也有明確約定。對證據(jù)二，被告方的營業(yè)執(zhí)照上已有顯示，被告說“不知情”不合邏輯。對證據(jù)三，原告當庭出示了快遞單和快遞查詢單作為印證，被告方已簽收。
第三人光明鑄造公司對上述證據(jù)的真實性均無異議。
綜上所述，原告的證據(jù)一、二、三具備真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院依法予以采信。
對被告提交的證據(jù)。
原告王某某及第三人光明鑄造公司對證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三的真實性無異議，對證據(jù)四及證據(jù)五的證明目的有意見；認為被告提供的評估報告書是復(fù)印件，而且不是針對原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、與本案無關(guān)聯(lián)性，且數(shù)據(jù)與實際有誤。被告提交的證據(jù)四“審計報告”及證據(jù)五“資產(chǎn)評估報告書”從證據(jù)形式上是復(fù)印件；從內(nèi)容上是原告方關(guān)于“股東之間對于第三人的股權(quán)相互整合”的一個評估報告，而不是原告與被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，該評估報告也不是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的評估機構(gòu)出具的；從時間上使用的期限自2017年4月30日至2018年4月29日。故本院認為，對被告的證據(jù)一、二、三真實性予以采信，對證據(jù)四、五的真實性及證明目的均不予認可。
根據(jù)以上調(diào)查確認的證據(jù)，本院對本案事實認定如下：
2017年4月23日，甲方壓縮機公司（指被告）與乙方光明鑄造公司（指第三人）、丙方王某某（指原告）簽訂了一份《股權(quán)收購協(xié)議書》。該協(xié)議書主要內(nèi)容約定如下：1、甲方收購丙方等六人所持乙方光明鑄造公司全部股份，價格為經(jīng)評估后乙方公司資產(chǎn)凈值，1790萬元整（包括11臺行車，2臺電動平車，2臺拋丸機，變電設(shè)施，龍門銑對換）。2、乙方公司的股本結(jié)構(gòu)由丙方王某某負責整合統(tǒng)一。3、雙方同意由湖北德端恒會計事務(wù)所張凡對乙方公司進行財務(wù)清算及股本評估，費用由甲方公司負責。4、甲方公司先期借給丙方王某某400萬元人民幣作為整合乙方公司股本結(jié)構(gòu)及其他費用。5、本協(xié)議簽訂以后乙方公司股本開始逐步退廠，甲方武漢氣體壓縮機有限責任公司將設(shè)備搬遷進廠并逐步對乙方公司車間進行基建改造，三方對廠房的交接時間為2017年5月15日。6、乙方公司在湖北德端恒會計事務(wù)所進行財務(wù)清算正式報告生效后，生效之前的債權(quán)債務(wù)（含一切應(yīng)繳未繳稅費）由丙方承擔。7、甲方在丙方整合完成乙方公司股權(quán)，并將乙方公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定人員，工商變更備案手續(xù)完成后三個工作日內(nèi)一次性向丙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，合計人民幣1790萬元整（含先前借給丙方的400萬元）。8、本協(xié)議簽訂后任何一方不得違約，違約者須向守約方承擔違約賠償責任，賠償額按預(yù)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1790萬元的30%計算。
該協(xié)議簽訂后生效后，被告壓縮機公司依約出借400萬元給原告王某某，用于第三人光明鑄造公司股權(quán)整合。王某某依約于2017年5月完成了光明鑄造公司的股權(quán)整合，并按協(xié)議約定將光明鑄造公司廠房交予被告壓縮機公司使用。原告完成整合股權(quán)后，多次口頭要求被告履行協(xié)議約定“即受讓湖北光明公司股權(quán)變更登記、并支付協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓對價款”，并于2018年5月9日向被告發(fā)出書面《律師函》，均無結(jié)果。
本案的爭議焦點：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款如何確定？
原告王某某認為，雙方在合同中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款大致為1790萬元，被告壓縮機公司認為應(yīng)該是湖北長江求實資產(chǎn)評估有限公司出具的評估價值809.9218萬元。本院認為，湖北長江求實資產(chǎn)評估有限公司不是雙方在合約中約定的評估機構(gòu)，出具的評估報告也不是針對原、被告雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)價值；該《股權(quán)收購協(xié)議書》第三條約定“雙方同意由湖北德端恒會計事務(wù)所張凡對乙方公司進行財務(wù)清算及股本評估，費用由甲方公司負責”，那么，被告壓縮機公司（指甲方）未按約定向該評估機構(gòu)申請評估、繳納評估費，被告方應(yīng)承擔舉證不能的法律責任。故本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款只能依據(jù)各方當事人當時商議一致且無爭議的預(yù)估值1790萬元計算。
2、原、被告及第三人間的合同是否應(yīng)該解除？
本院認為，合同簽訂后，原告王某某按照約定完成了股權(quán)整合，辦理了工商變更登記，交付了廠房。被告壓縮機公司在付款680萬元后，對剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款置之不理，卻一直使用原告方的廠房進行生產(chǎn)，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。經(jīng)原告催告后，被告壓縮機公司不僅拒絕按1790萬元價款繼續(xù)履行合同，而且也沒有與原告商議按約定進行評估的意志，故被告的行為構(gòu)成根本違約，原告方關(guān)于解除合同的請求符合《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定。該合同解除的時間應(yīng)該是起訴狀副本的送達時間，即2018年7月2日。
本院認為，原告、被告及第三人之間簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議書》，體現(xiàn)各方當事人真實意志，亦不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，各方當事人應(yīng)該嚴格遵守并執(zhí)行。《中華人民共和國合同法》第六十條規(guī)定“當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)”；第九十四條規(guī)定“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；法律規(guī)定的其他情形”；第一百零七條規(guī)定“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”。
本案中，三方當事人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系事實清楚，證據(jù)充分，原告已依約履行了股權(quán)整合義務(wù)、將廠房交付給被告使用，被告應(yīng)該向原告支付約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但被告在履行少部分付款義務(wù)后拒絕繼續(xù)履行，致使合同目的無法實現(xiàn)。故原告王某某關(guān)于解除合同并要求被告壓縮機公司承擔違約責任的訴訟請求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。被告壓縮機公司關(guān)于“已履行主要付款義務(wù)、原告解除合同并請求違約金沒有事實及法律依據(jù)”的辯稱，不符合法律規(guī)定，不予采納。解除合同的判決生效后，被告已支付的680萬元可與違約金進行抵扣；或由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成可以另行訴訟。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條、第一百零七條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、原告王某某、被告武漢氣體壓縮機有限責任公司及第三人湖北光明鑄造有限公司之間簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議書》于2018年7月2日解除。
二、被告武漢氣體壓縮機有限責任公司于本判決生效之日起七日內(nèi)向原告王某某支付違約金537萬元；逾期履行的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》二百五十三條之規(guī)定，應(yīng)當加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費49390元，由被告武漢氣體壓縮機有限責任公司負擔。
如不服本判決，可在本判決送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級人民法院。

審判長 魏早云
審判員 熊莉
人民陪審員 張幼榮

書記員： 夏江倫