原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省啟東市。
　　委托訴訟代理人：蔣成陣，江蘇茂通律師事務(wù)所律師。
　　被告：上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司，住所地上海漕河涇開發(fā)區(qū)松江高科技園區(qū)莘磚公路XXX號17磚101室。
　　法定代表人：王曉文，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：趙海江，上海市江華律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：臧文婕，上海市江華律師事務(wù)所律師。
　　被告：傅某彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省泉州市。
　　委托訴訟代理人：趙海江，上海市江華律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：臧文婕，上海市江華律師事務(wù)所律師。
　　第三人：徐州新銅城置業(yè)發(fā)展有限公司，住所地江蘇省徐州市銅山新區(qū)5號西8號路南。
　　法定代表人：王曉文。
　　破產(chǎn)清算組負(fù)責(zé)人：楊元玲，組長。
　　委托訴訟代理人：李源，男。
　　原告王某某與被告上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“淮德公司”)、傅某彬、第三人徐州新銅城置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“新銅城公司”)民間借貸糾紛一案，本院于2018年2月1日立案后，依法適用普通程序?qū)徖?，?018年3月26日組織當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換，于同年4月20日公開開庭。原告王某某的委托訴訟代理人蔣成陣、被告淮德公司及被告傅某彬的共同委托訴訟代理人趙海江、第三人新銅城公司的委托訴訟代理人李源到庭參加訴訟。本案審理過程中，經(jīng)本院院長批準(zhǔn)，延期審理三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告王某某提出訴訟請求：1.被告淮德公司返還借款本金人民幣21,260,000元(以下幣種同)；2.被告淮德公司支付利息(以21,260,000元為基數(shù)，自2011年1月15日起算至借款本金實(shí)際歸還之日止，按照月利息2%計(jì)算)；3.被告傅某彬?qū)Ρ桓婊吹鹿旧鲜鰝鶆?wù)的履行承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)和理由：原告王某某與被告傅某彬系朋友關(guān)系，被告淮德公司實(shí)際由被告傅某彬經(jīng)營。自2011年1月4日起，被告淮德公司以資金周轉(zhuǎn)為由，向原告借款22,329,795.70元，原告以銀行轉(zhuǎn)賬、支票等形式向被告實(shí)際交付借款。嗣后，因?yàn)楸桓嫖醇皶r(shí)全額還款，以致涉訴。同時(shí)，原告認(rèn)為，被告傅某彬系被告淮德公司的實(shí)際給控制人，被告淮德公司向原告借款時(shí)，是被告傅某彬擔(dān)任股東的一人有限責(zé)任公司，被告傅某彬應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，在無法證明被告淮德公司財(cái)產(chǎn)與其股東個人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情況下，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案審理過程中，原告明確，原告與兩被告實(shí)際發(fā)生的借款資金往來是70,499,795.70元。其中，淮德公司為借款人的借款是22,500,000元，借款期間從2011年1月14日起至2011年12月30日止，22,500,000元借款全部通過原告及其指定的公司轉(zhuǎn)到被告淮德公司以及被告傅某彬指定的其他賬戶中。分別為2011年1月14日三張支票交付的3,000,000元(支票尾號0280/0281/0282)，2011年4月21日以本票支付的16,170,000元(票號XXXXXXXX)，2011年4月21日以支票支付的1,330,000元(支票尾號1740/7510)、支票交付的1,000,000元(支票尾號7558)，2011年12月30日現(xiàn)金支付的1,000,000元。為確認(rèn)相關(guān)借款，被告淮德公司在2011年4月21日出具16,170,000元的借條，2011年6月21日出具了2,330,000元的借條，2011年12月30日出具了1,000,000元收條。被告傅某彬在2011年1月15日出具了80,000,000元的借條，其中3,000,000元為本案所涉借款，剩余款項(xiàng)原告另案主張。同時(shí)，原告認(rèn)為，被告淮德公司在借款過程中，曾返還借款本金1,240,000元，故借款本金變更為21,260,000元。關(guān)于借款利息，原告統(tǒng)一從2011年1月15日開始主張，是因?yàn)楸桓娓的潮蛟诔鼍?011年1月15日的80,000,000元借條中概況寫了借款利息，被告傅某彬在經(jīng)偵詢問筆錄中，也陳述借款利息約定為3分，原告起訴時(shí)主動調(diào)整為按照2分計(jì)算。
　　被告淮德公司、被告傅某彬共同辯稱：不同意原告的訴訟請求。主要基于以下理由：1、被告淮德公司與原告之間不存在實(shí)際的借款關(guān)系，被告淮德公司僅是代第三人新銅城公司收取借款；2、原告已經(jīng)與第三人簽署了結(jié)算協(xié)議，明確約定本案借款的借款人為第三人；3、原告已經(jīng)在第三人的破產(chǎn)清算中申報(bào)了涉案的債權(quán)，并且參加了債權(quán)人會議，明確表示涉案款項(xiàng)是原告與第三人之間的借款；4、原告有部分借款出借是2011年4月，從2011年1月起算借款利息明顯不當(dāng)；5、原、被告未約定借款利息，經(jīng)偵筆錄不能作為原告主張借款利息的依據(jù)；6、原告借款已經(jīng)超過訴訟時(shí)效，從借款交付之日起，已經(jīng)過了三年的訴訟時(shí)效，在原告首次起訴時(shí)，被告就已經(jīng)就時(shí)效問題提出了抗辯；7、被告傅某彬原先系第三人的實(shí)際控制人，本案部分還款也是第三人償還的，原告主張的借款期內(nèi)，被告傅某彬雖然系被告淮德公司的一人股東，但是股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)是獨(dú)立的，原告無權(quán)要求被告傅某彬承擔(dān)連帶責(zé)任；8、2011年1月14日的3,000,000元，被告淮德公司實(shí)際代第三人收取，2011年4月21日的16,170,000元及2,330,000元，也實(shí)際收到。原告與第三人之間的借款總計(jì)本金是70,499,795.70元，已還款部分，有部分是被告淮德公司代第三人向原告清償?shù)慕杩畋窘稹?br/>　　第三人新銅城公司述稱，原告王某某向被告淮德公司轉(zhuǎn)賬的款項(xiàng)，與被告淮德公司向第三人轉(zhuǎn)賬的時(shí)間、金額相一致，因此，本案原告與第三人是借款關(guān)系，被告淮德公司是代第三人向原告收取借款本金，代第三人返還部分借款本金。原告本人已經(jīng)就本案債權(quán)在第三人的破產(chǎn)清算程序中進(jìn)行了申報(bào)，申報(bào)的債權(quán)數(shù)額為59,259,795.70元。第三人的破產(chǎn)清算組經(jīng)過多次核實(shí)，已經(jīng)確認(rèn)了相關(guān)債權(quán)的真實(shí)性，債權(quán)人會議在2015年8月12日受理了原告申報(bào)的債權(quán)，并且將該債權(quán)作為了第三人破產(chǎn)債權(quán)的一部分進(jìn)行了清算。2018年1月12日，清算組已經(jīng)公示了破產(chǎn)分配方案，原告依據(jù)破產(chǎn)分配方案參與破產(chǎn)債權(quán)的分配。同時(shí)，經(jīng)過清算組核算，被告淮德公司對第三人新銅城公司享有的債權(quán)數(shù)額為3,538,178.89元，系因?yàn)楸桓婊吹鹿敬谌诵裸~城公司返還原告部分借款本金。
　　本院經(jīng)審理查明事實(shí)如下：
　　一、涉案公司情況
　　第三人新銅城公司成立于2007年7月16日，公司設(shè)立時(shí)的法定代表人為詹姆斯.翁，2008年2月18日變更為傅某彬，2011年2月11日變更為林佳育，2011年4月18日變更為陳慶龍，2011年8月12日變更為王曉文。公司設(shè)立時(shí)，股東為菲律賓喬伍德實(shí)業(yè)有限公司，股權(quán)77.5%，金橋超市連鎖有限公司，股權(quán)22.5%。2009年6月，菲律賓喬伍德實(shí)業(yè)有限公司將全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給香港百合發(fā)展有限公司。2010年9月26日，金橋超市將其股權(quán)以18,000,000元轉(zhuǎn)讓給香港百合發(fā)展有限公司。
　　被告淮德公司成立于2009年5月22日，發(fā)起人為被告傅某彬，目前仍為其獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。王曉文為其登記法定代表人。
　　二、本案當(dāng)事人間的資金往來情況
　　(一)原告王某某通過其本人及其指定的案外人向被告傅某彬及其指定賬戶打款的情況如下：
　　1、2010年1月25日，上海農(nóng)村商業(yè)銀行本票18,000,000元，收款人傅某彬；
　　2、2010年12月30日，5,700,000元，案外人陳小杰存款入傅某彬賬戶；
　　3、2010年12月31日，1,300,000元，案外人陳小杰存款入傅某彬賬戶；
　　4、2011年1月4日，案外人啟東市森淼苗木專業(yè)合作社轉(zhuǎn)賬新銅城公司15,999,795.70元；
　　5、2011年1月14日，中國銀行銀行本票7,000,000元，收款人傅某彬；
　　6、2011年1月14日，中國建設(shè)銀行上海市分行支票，支票號為XXXXXXXX，金額1,000,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款項(xiàng)入傅某彬賬戶；
　　7、2011年1月14日，中國建設(shè)銀行上海市分行支票，支票號為XXXXXXXX，金額1,000,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款項(xiàng)入傅某彬賬戶；
　　8、2011年1月14日，中國建設(shè)銀行上海市分行支票，支票號為XXXXXXXX，金額1,000,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款項(xiàng)入傅某彬賬戶；
　　9、2011年4月21日，案外人陳小杰轉(zhuǎn)賬16,170,000元至傅某彬個人賬戶；
　　10、2011年4月21日，中國建設(shè)銀行支票，支票號為XXXXXXXXXXXXXXXX，金額630,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款項(xiàng)入淮德公司賬戶；
　　11、2011年4月21日，中國建設(shè)銀行支票，支票號為XXXXXXXX，金額1,000,000元，出票人上海匯康園藝有限公司，款項(xiàng)入淮德公司賬戶；
　　12、2011年4月28日，中國建設(shè)銀行支票，支票號為XXXXXXXX00411740，金額700,000元，出票人中房上海房地產(chǎn)有限公司，收款人淮德公司。
　　(二)被告淮德公司及被告傅某彬委托案外人向原告王某某指定賬戶打款情況如下：
　　1、2010年12月6日，淮德公司轉(zhuǎn)賬10,000,000元至案外人上海申毯房產(chǎn)經(jīng)營有限公司；
　　2、2011年6月27日，淮德公司轉(zhuǎn)賬案外人文平松500,000元；
　　3、2011年8月22日，淮德公司轉(zhuǎn)賬案外人成國斌740,000元。
　　三、本案當(dāng)事人間的全部書面憑證
　　1、2011年1月15日《收條》，載明“今收到王某某購房款人民幣捌仟萬元(付款方式為：現(xiàn)金、支票、轉(zhuǎn)賬等)用于購買保利銅山置業(yè)發(fā)展有限公司開發(fā)的世尊公館(暫定名，位于徐州市銅山區(qū)黃河路北側(cè)、海河路西側(cè)、泉新路東側(cè)、徐州師范大學(xué)南側(cè))住宅樓26,666.66平方米(每平方米3,000元)。2013年1月15日前交付，如違約或不準(zhǔn)時(shí)交房，本人愿意以購房款的50%作為違約金，賠付給王某某，房屋買賣內(nèi)部認(rèn)購協(xié)議待取得房產(chǎn)開發(fā)全部手續(xù)后再正式簽訂。收款人傅某彬。”
　　2、2011年4月21日《借條》，載明“茲因資金周轉(zhuǎn)所需向王某某先生借到現(xiàn)金人民幣壹仟陸佰壹拾柒萬元，商定還款日期為2011年4月21日至2011年6月10日至(應(yīng)為止)，特此為據(jù)。借款人傅某彬”借款人處加蓋淮德公司公章。
　　3、2011年6月21日《借條》，載明“茲因資金周轉(zhuǎn)所需向王某某先生借款貳佰叁拾叁萬元正。時(shí)段為2011年4月21日至2011年6月10日止。特此為據(jù)。借款人傅某彬”借款人處加蓋淮德公司公章。
　　4、2011年12月30日《收條》，載明“今收王某某現(xiàn)金壹百萬元整。收款：淮德投資控股集團(tuán)有限公司宋白薇?！?br/>　　5、王某某作為甲方(簽名)，新銅城公司作為乙方(加蓋公司合同專用章及王曉文名章)，簽署《借款結(jié)算協(xié)議書》約定：“鑒于：乙方因投資開發(fā)位于徐州市銅山縣‘南洋國際商城’房地產(chǎn)項(xiàng)目時(shí)發(fā)生資金短缺，自2010年1月至2011年12月期間數(shù)次向甲方借款，現(xiàn)經(jīng)雙方對賬，就以下事項(xiàng)達(dá)成本協(xié)議書：一、雙方確認(rèn)，自2010年1月至2011年12月期間，甲方向乙方出借資金共計(jì)人民幣70,499,795.70元整。上述借款由甲方自行及通過關(guān)聯(lián)方將款項(xiàng)劃入乙方及乙方指定的第三方賬戶，具體匯款明細(xì)、憑證見附件(一)。二、雙方確認(rèn)，自2010年1月至2011年12月期間，乙方自行及委托第三方向甲方歸還借款本金共計(jì)人民幣11,240,000元整，具體還款明細(xì)、憑證見附件(二)。三、雙方確認(rèn)，截止本協(xié)議簽訂之日，乙方尚欠甲方借款本金共計(jì)人民幣59,259,795.70元整。四、所借資金的利息，按照銀行同期貸款利息的四倍計(jì)算，時(shí)間按照實(shí)際還款時(shí)間計(jì)算。此外再無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系及爭議。五、鑒于乙方目前資金轉(zhuǎn)賬困難，暫時(shí)無力還款，甲方可根據(jù)乙方經(jīng)營狀況及尚存資產(chǎn)、物業(yè)變現(xiàn)情況隨時(shí)向乙方主張上述債權(quán)。六、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽訂之日起生效?！毙熘菪裸~城借款明細(xì)(附件一)載明“1.2010.1.25本票1800萬元建行傅某彬賬戶XXXXXXXXXXXXXXXX；2.2010.12.30存入傅某彬農(nóng)商銀行570萬元農(nóng)商行傅某彬XXXXXXXXXXXXXXXXX；3.2010.12.31存入傅某彬農(nóng)商銀行130萬元,農(nóng)商行傅某彬XXXXXXXXXXXXXXXXX；4.2011.1.4啟東森淼苗木專業(yè)合作社1599.97957萬元徐州新銅城置業(yè)發(fā)展有限公司；5.2011.1.14本票700萬元建行傅某彬賬號XXXXXXXXXXXXXXXX；6.2011.1.14支票三張300萬元，上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司；7.2011.4.21匯入傅某彬建設(shè)銀行1617萬元XXXXXXXXXXXXXXXX(泗涇支行)；8.2011.4.21支票三張233萬元，上海淮德投資控股集團(tuán)有限公司；9.2011.12.30.現(xiàn)金100萬元，合計(jì)7049.97957萬元”。徐州新銅城還款還款明細(xì)(附件二)載明“1.2010.12.6付款方上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司1000萬元收款方上海申毯房產(chǎn)經(jīng)營有限公司；2.2011.6.27.付款方上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司50萬元收款方文平松；3.2011.8.22.付款方上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司74萬元收款方成國斌”。王某某在上述附件明細(xì)及本票、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、支票等附件上均簽字。
　　6、2015年7月22日，王某某向新銅城公司破產(chǎn)清算組提交債權(quán)申報(bào)書，寫明“2010年12月至2011年11月期間，多次向申報(bào)人借款70,499,795.70元，……期間被申報(bào)人歸還了部分款項(xiàng)，截止2014年1月，雙方對賬確認(rèn)被申報(bào)人尚欠借款59,259,795.70元，同時(shí)確認(rèn)按銀行同期貸款利息的四倍計(jì)息至實(shí)際還款時(shí)止，雙方簽訂了一份《借款結(jié)算協(xié)議書》對上述情況作了確認(rèn)……”。
　　四、本案當(dāng)事人間的訴訟情況
　　2013年3月，王某某在徐州市中級人民法院(以下簡稱“徐州中院”)起訴新銅城公司商品房銷售合同糾紛【(2013)徐民初字第0027號、(2013)徐民初字第0028號、(2013)徐民初字第0029號】，訴稱1、傅某彬作為新銅城公司法定代表人向原告借款80,000,000元，因無力還款，故承諾將借款中的11,319,048元轉(zhuǎn)為購房款，購買銅山區(qū)北京路西，長江路南的南洋國際花園SC幢一層除1-110號的房屋，價(jià)款11,319,048元，因新銅城公司未按約履行，故要求解除房屋買賣合同，返還購房款，并支付違約金。2、傅某彬作為新銅城公司法定代表人向原告借款80,000,000元，因無力還款，故承諾將借款中的12,343,890元轉(zhuǎn)為購房款，購買銅山區(qū)北京路西，長江路南的南洋國際花園SC幢二層除2-209號的房屋，價(jià)款12,343,890元，因新銅城公司未按約履行，故要求解除房屋買賣合同，返還購房款，并支付違約金。3、傅某彬作為新銅城公司法定代表人向原告借款80,000,000元，因無力還款，故承諾將借款中的13,783,692元轉(zhuǎn)為購房款，購買銅山區(qū)北京路西，長江路南的南洋國際花園SB幢五層整層房屋，價(jià)款13,783,692元，因新銅城公司未按約履行，故要求解除房屋買賣合同，返還購房款，并支付違約金。2013年8月8日及2013年10月8日，徐州中院分三案審理后認(rèn)為，王某某與新銅城公司間房屋買賣合同簽署的初始目的并非為了房屋買賣的合意而是為了抵償借款，涉案房屋買賣合同并未實(shí)際履行，新銅城公司對于實(shí)際收到或使用款項(xiàng)予以否認(rèn)，王某某以雙方存在以房抵款的商品房買賣合同關(guān)系，新銅城公司應(yīng)當(dāng)向其返還購房款并支付違約金的理由不成立，裁定駁回王某某的起訴。
　　2015年4月8日，王某某在我院起訴淮德公司，要求返還借款本金18,260,000元及利息【(2015)松民二(商)初字第1113號】，我院于5月21日第一次開庭，王某某主張淮德公司2011年借款本金195,000,000元，已還款1,240,000元，余款未付。淮德公司辯稱，借款19,500,000已經(jīng)全部還清，15,798,000元通過銀行轉(zhuǎn)賬還款，其余為現(xiàn)金還款，并抗辯了訴訟時(shí)效。2015年9月24日，本院裁定準(zhǔn)許王某某撤回起訴。
　　2016年6月，王某某在徐州市鼓樓區(qū)人民法院(以下簡稱“鼓樓區(qū)法院”)起訴淮德公司民間借貸糾紛，鼓樓區(qū)法院于7月4日立案受理。8月，淮德公司提出管轄異議申請，認(rèn)為其住所地在上海市松江區(qū)，要求移送松江法院審理。嗣后，該案管轄異議經(jīng)鼓樓區(qū)法院一審、徐州中院二審，于2016年12月26日裁定移送本院。2017年2月17日，我院受理王某某起訴淮德公司民間借貸糾紛一案【(2017)滬0117民初3313號】。2017年3月18日，王某某申請追加傅某彬?yàn)楣餐桓?，同?月12日，該案第一次開庭審理。5月，我院依職權(quán)追加新銅城公司為第三人，并至上海市公安局經(jīng)偵總隊(duì)調(diào)取了王某某報(bào)案后經(jīng)偵對傅某彬做的詢問筆錄(筆錄時(shí)間2015年4月30日、2015年5月7日、2015年6月9日)。在2015年4月30日被告傅某彬在上海市公安局經(jīng)偵總隊(duì)所做的筆錄中，其述稱“在2010年年初至2011年上半年間，王某某分多次總共出借給我7,000余萬元人民幣，期間我也還給他2,000余萬元人民幣，目前還有5,000萬元左右人民幣我沒有還給他。從2011年至今，我和他都談過好幾次，因?yàn)槲覜]有資金，所以無法以資金的形式歸還借款，但是我提出過以房產(chǎn)或是公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式歸還王某某借款，但是他一直沒有同意，而且在借款利息方面我們也沒有達(dá)成一致，所以至今這5,000萬元的借款也一直沒有歸還。當(dāng)時(shí)我約王某某談的時(shí)候，是約定月息三分，所以在2011年年初的時(shí)候，我出具了一份8,000萬元的欠條，這8,000萬元包括5,000萬元的本金及之前和之后一年的利息總和，一共是8,000萬元。可是后來在談還款的時(shí)候，王某某要求利滾利，讓我歸還1.8億元的資金，所以我們一直沒有談妥，這張借條是以淮德公司的名義出具的，但是沒有加蓋公司工作只有我簽署了我的名字?！?br/>　　2015年5月20日，徐州市銅山區(qū)人民法院(以下簡稱“銅山區(qū)法院”)裁定受理新銅城公司的破產(chǎn)清算申請【(2015)銅商破字第00001號】，并指定楊元玲為其破產(chǎn)清算組組長。2015年6月25日，王某某至新銅城公司破產(chǎn)清算組申報(bào)了其對新銅城公司的債權(quán)，申報(bào)數(shù)額為本金59,259,795.70元(借款70,499,795.70元，已還款11,240,000元)。2017年6月29日，我院第二次開庭審理(2017)滬0117民初3313號案件。同年7月6日，我院裁定將該案移送銅山區(qū)法院審理。2017年11月3日，銅山區(qū)法院將案卷退還我院。2018年1月12日，王某某參與了新銅城公司破產(chǎn)清算第二次債權(quán)人會議的表決。2018年2月，我院以(2018)滬0117民初2478號案號將本案立案。2018年4月，我院以(2018)滬0117民初5578號案號立案受理王某某起訴傅某彬、孟憲宸民間借貸糾紛一案。
　　以上事實(shí)，由當(dāng)事人提供的收條、借條、轉(zhuǎn)賬憑證、支票存根、轉(zhuǎn)賬憑證、協(xié)議、情況說明、工商信息、法律文書等證據(jù)以及當(dāng)事人庭審時(shí)的陳述在卷佐證，本院依法確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)。本案審理過程中，原告王某某明確，原、被告全部款項(xiàng)往來中的第6-12筆合計(jì)總金額為21,500,000元加上2011年12月30日收條寫明的1,000,000元現(xiàn)金構(gòu)成為本案所涉的借款本金的交付，剩余款項(xiàng)原告另案起訴主張權(quán)利【即(2018)滬0117民初5578號案件】，與本案借款無關(guān)。已還款中，2011年6月27日及8月22日還款的1,240,000元為本案借款本金的清償，其他還款系針對(2018)滬0117民初5578號案件借款本金的清償。故原告在本案中主張的借款本金為2,1260,000元。被告淮德公司及傅某彬?qū)τ谌靠铐?xiàng)的收取均無異議，對于本案中已經(jīng)簽署的收條、借條真實(shí)性也沒有異議，但是認(rèn)為，被告是代第三人新銅城公司收取借款，代為還款，并不是實(shí)際的借款人。故本案的主要爭議焦點(diǎn)為：第一，原告王某某與被告淮德公司之間是否存在借貸關(guān)系；第二，原告王某某對于借款本息的主張是否合理；第三，被告傅某彬是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任；第四，本案債權(quán)是否已經(jīng)因?yàn)樵V訟時(shí)效屆滿而消滅。
　　首先，原告王某某與被告淮德公司之間是否存在借貸關(guān)系的問題。被告淮德公司辯稱，因原告王某某與第三人新銅城公司之間簽署有《借款結(jié)算協(xié)議書》，明確淮德公司在全部資金往來過程中的收付款行為都是代第三人新銅城公司履行的，新銅城公司才是實(shí)際的借款人，因此，淮德公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)借款責(zé)任。本院認(rèn)為，被告淮德公司的觀點(diǎn)缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，無法成立。主要基于以下理由：1.被告淮德公司先后于2011年4月21日、6月21日向原告出具《借條》兩份，明確寫明，因資金周轉(zhuǎn)需要，向原告借款。對相關(guān)借條的真實(shí)性，本案當(dāng)事人均沒有異議，因此，被告淮德公司以出具借條的形式，明確向原告作出了借款的意思表示，應(yīng)是本案當(dāng)然的借款人；2.《借款結(jié)算協(xié)議》系原告王某某與第三人新銅城公司之間的債權(quán)債務(wù)確認(rèn)，不存在免除被告淮德公司債務(wù)的效力。本院注意到，本案中，原告與第三人新銅城公司簽署有《借款結(jié)算協(xié)議》將涉案的全部款項(xiàng)定性為原告對新銅城公司的借款履行，原告也依據(jù)此協(xié)議，在第三人破產(chǎn)案件中，進(jìn)行了債權(quán)申報(bào)。但是，該協(xié)議屬于原告與第三人之間的債權(quán)債務(wù)確認(rèn)，內(nèi)容及條款上并未明確，因原告與第三人簽署協(xié)議，原告即免除了被告淮德公司債務(wù)的意思表示。因此，本院認(rèn)為，《借款結(jié)算協(xié)議》僅直接約束原告與第三人，并不當(dāng)然產(chǎn)生免除被告淮德公司債務(wù)的法律后果；3.本案所涉相關(guān)書面協(xié)議的簽署，均在爭議款項(xiàng)交付之后，因此，本案當(dāng)事人之間的書面合意，實(shí)際應(yīng)為對之前款項(xiàng)性質(zhì)的再確認(rèn)，相互獨(dú)立存在，不具有替代效力。本院注意到，本案爭議款項(xiàng)的交付時(shí)間多為2011年1月14日至2011年4月28日，而原告主張借款關(guān)系的借條簽署時(shí)間為2011年4月21日及6月21日，《借款結(jié)算協(xié)議書》簽署時(shí)間原、被告之間雖然存有爭議，但必然在2014年之后。由此可以看出，本案當(dāng)事人對于涉案款項(xiàng)性質(zhì)認(rèn)定是存在變化的，在款項(xiàng)交付之后，本案當(dāng)事人以出具書面協(xié)議的形式，對于款項(xiàng)性質(zhì)進(jìn)行多次確認(rèn)。而《借款結(jié)算協(xié)議書》形成之后，被告淮德公司并未向原告王某某取回此前的借條、收條原件，也未要求原告作出原先借條、收條作廢的申明等相關(guān)意思表示，可以從側(cè)面反映被告淮德公司與原告王某某之間的借款關(guān)系依舊存續(xù)，被告淮德公司對原告王某某的債務(wù)，并不因?yàn)椤督杩罱Y(jié)算協(xié)議書》的簽署而消滅。因此，本院認(rèn)為，原告王某某與被告淮德公司之間存在借貸關(guān)系，被告淮德公司系本案的借款人。
　　其次，原告王某某對于借款本息的主張是否合理的問題。本案審理過程中，原告王某某明確了借款本金2,1260,000元的構(gòu)成，對此，被告淮德公司主張，其合計(jì)應(yīng)當(dāng)有三筆還款，除原告認(rèn)可的1,240,000元以外，還有10,000,000元還款。結(jié)合已經(jīng)查明事實(shí)，本院認(rèn)為，原告與被告之間有較多資金往來，原告依據(jù)借條、收條的約定就其中部分在本案中單獨(dú)向被告淮德公司主張權(quán)利并無不當(dāng)。本案中，原告王某某實(shí)際向被告淮德公司交付的借款本金即為22,500,000元。對于已還款，除原告予以確認(rèn)的1,240,000元之外，被告主張尚有10,000,000元還款，經(jīng)本院查明該筆款項(xiàng)的打款時(shí)間在2010年12月6日，是在本案全部借款本金交付之前，而原告在(2018)滬0117民初5578號案件的起訴中，也確認(rèn)將該筆款項(xiàng)作為被告傅某彬個人對于原告借款本金的清償而扣除。故該筆款項(xiàng)不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為是對本案借款本金的清償。本案中，被告淮德公司尚欠原告的借款本金即為21,260,000元，被告淮德公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)返還。
　　對于借款利息，原告王某某主張，因?yàn)?011年1月15日被告傅某彬出具的收條中寫明的8,000萬借款中有3,000萬實(shí)為利息，原、被告系在該借條中概況約定了借款利息，而傅某彬在被經(jīng)偵詢問時(shí)表明，借款是有約定利息的，按照月息3%算。原告按照相關(guān)法律規(guī)定從2011年1月15日起，向被告主張每月2%的借款利息。被告淮德公司認(rèn)為，原、被告之間未約定借款利息，經(jīng)偵筆錄不能作為原告主張借款利息的依據(jù)，原告有部分借款出借是2011年4月，原告從2011年1月起算利息也明顯不當(dāng)。
　　本院認(rèn)為，借款利息應(yīng)當(dāng)有明確的書面約定，本案原、被告之間簽署的書面憑證中，未明確約定有借款利息。而從2015年4月30日被告傅某彬在上海市公安局經(jīng)偵總隊(duì)所做的筆錄中陳述的內(nèi)容看，雖然該內(nèi)容僅僅是被告傅某彬的單方的陳述并無其他佐證證據(jù)，但是從本院查明事實(shí)上看，在2011年1月15日收條出具之時(shí)，原告向被告傅某彬交付的款項(xiàng)合計(jì)為50,999,795.70元(即打款金額的第1至8筆)，而收條載明為80,000,000元，大約等同于兩年的借款本息(利息按照年利率36%計(jì))。因此，收條內(nèi)容與被告傅某彬在經(jīng)偵所做的陳述可以相互印證，可以印證原告述稱的其與被告傅某彬曾就借款利息達(dá)成月息3%的口頭約定，因被告傅某彬?yàn)楸桓婊吹鹿镜莫?dú)資股東且實(shí)際經(jīng)手了本案全部資金往來，其所作的意思表示可以約束被告淮德公司，故本院認(rèn)為，本案原告主張的借款本金中的3,000,000元系在《收條》約定范圍內(nèi)，原告有權(quán)從2011年1月15日起，以3,000,000元為基數(shù)，按照月息2%計(jì)算借款利息。對于剩余的18,260,000元借款本金，款項(xiàng)交付系在2011年1月15日之后，而且相應(yīng)的借條中也未約定借款利息，在本案借款的履行期內(nèi)，被告淮德公司也從未向原告支付任何借款利息，因此原告無權(quán)從2011年1月15日起按照月息2%主張利息。但是原告在2015年4月8日就以訴訟的形式向被告淮德公司催討了借款本息，因此，原告王某某有權(quán)按照中國人民銀行同期貸款利率，自2015年4月8日起，向被告淮德公司主張剩余借款本金的利息損失。綜上，本院認(rèn)為，原告王某某對于借款利息的主張計(jì)算不當(dāng)，本院依法予以調(diào)整。被告淮德公司關(guān)于原告王某某對借款利息主張無事實(shí)與法律依據(jù)的答辯意見，本院部分采納。
　　再次，關(guān)于被告傅某彬個人責(zé)任承擔(dān)的問題。本案被告淮德公司系由被告傅某彬設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，而本案借款部分本金實(shí)際系進(jìn)入被告傅某彬的個人賬戶。庭審過程中，被告傅某彬也未提供任何證據(jù)，證明被告淮德公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個人的財(cái)產(chǎn)。因此，被告傅某彬應(yīng)對被告淮德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　最后，關(guān)于本案債權(quán)是否已經(jīng)因?yàn)樵V訟時(shí)效屆滿而消滅的問題。被告淮德公司主張，本案借款實(shí)際發(fā)生于2011年，在原告2015年4月以(2015)松民二(商)初字第1113號案件提起訴訟時(shí)，就已經(jīng)超過了訴訟時(shí)效，被告在該案的審理過程中，也抗辯了時(shí)效問題，因此本案原告已經(jīng)因?yàn)闀r(shí)效屆滿而喪失了勝訴權(quán)。本院認(rèn)為，原告王某某在2011年向被告交付款項(xiàng)后，因?yàn)榕c被告及第三人之間就款項(xiàng)性質(zhì)所做出的不同約定，從2013年開始，就不斷以各種緣由、各種形式向新銅城公司、傅某彬、淮德公司主張還款，而本案中，原告起訴所依據(jù)的借條、收條，也并未明確寫明借款期限。因此，本案原告王某某的債權(quán)并未經(jīng)過訴訟時(shí)效，被告淮德公司關(guān)于訴訟時(shí)效的答辯意見，本院不予采納。
　　綜上所述，本院認(rèn)為，被告淮德公司實(shí)際向原告王某某借款2,1260,000元未還，被告淮德公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)返還借款本息。被告傅某彬應(yīng)當(dāng)對被告淮德公司的債務(wù)履行，承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第六十三條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二條、第十六條、第二十三條、第二十五條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十五條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告王某某借款本金2,1260,000元；
　　二、被告上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告王某某借款利息(以本金3,000,000元為基數(shù)，自2011年1月15日起算至借款本金實(shí)際歸還之日止，按照月利息2%計(jì)算)；
　　三、被告上?；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告王某某借款利息損失(以本金18,260,000元為基數(shù)，自2015年4月8日起算至借款本金實(shí)際歸還之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；
　　四、被告傅某彬?qū)Ρ桓嫔虾；吹峦顿Y控股集團(tuán)有限公司上述第一、第二、第三項(xiàng)債務(wù)的履行，承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息；
　　案件受理費(fèi)339,440元，由原告王某某負(fù)擔(dān)135,776元(已付)，由被告上海淮德投資控股集團(tuán)有限公司、傅某彬負(fù)擔(dān)203,664元(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：李??琛

書記員：顧政文