王某某
李家寧（黑龍江遠(yuǎn)東律師事務(wù)所）
張龍（黑龍江遠(yuǎn)東律師事務(wù)所）
哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司
白鳳東（黑龍江中柏律師事務(wù)所）

民+事+判+決+書
原告王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱華昌健康醫(yī)藥有限公司股東，住哈爾濱市平房區(qū)。
委托代理人李家寧，黑龍江遠(yuǎn)東律師集團事務(wù)所律師。
委托代理人張龍，黑龍江遠(yuǎn)東律師集團事務(wù)所律師。
被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司，住所地哈爾濱市平房區(qū)。
法定代表人昌文忠，該公司董事長。
委托代理人白鳳東，黑龍江中柏律師事務(wù)所律師。
原告王某某訴被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱健康醫(yī)藥公司）公司盈余分配糾紛一案，原告王某某于2014年5月22日向本院提起訴訟，本院受理后，依法組成合議庭，于2014年7月8日公開開庭審理本案。于2014年11月28日依法作出（2014）平民一初字第303號民事判決，健康醫(yī)藥公司不服判決，向哈爾濱市中級人民法院提起上訴。2015年3月10日，哈爾濱市中級人民法院依法作出（2015）哈開商終字第11號民事裁定，以原審判決認(rèn)定基本事實不清為由，撤銷（2014）平民一初字第303號民事判決，將案件發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，于2015年6月26日及2015年7月10日公開開庭審理本案。原告王某某的委托代理人李家寧、張龍，被告健康醫(yī)藥公司的委托代理人白鳳東到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭議焦點為:一、王某某的股東身份及權(quán)利的行使；二、王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立。
關(guān)于王某某的股東身份及權(quán)利的行使問題。
股東資格認(rèn)定主要包含兩部分，一是實質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，二是股東資格認(rèn)定形式標(biāo)準(zhǔn)，即股東名冊及登記。本案中，2003年1月，昌文忠、李彥斌及王某某共同出資設(shè)立健康醫(yī)藥公司，哈爾濱鑫誠會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗資報告，昌文忠、李彥斌、王某某各繳納人民幣2萬元，于2003年1月29日存入中國信合平新信用社平房工商分局企業(yè)入資專戶6萬元，昌文忠、李彥斌、王某某各實物出資18萬元，于2003年1月30日投入藥品，價值54萬元，已經(jīng)全體股東確認(rèn)。故王某某已經(jīng)依法向公司出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。健康醫(yī)藥公司雖未制作股東名冊，但健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設(shè)立登記申請、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗資報告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時的股東會決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。因此，王某某稱其系健康醫(yī)藥公司股東，并經(jīng)健康醫(yī)藥公司章程、股東名錄認(rèn)可，亦經(jīng)工商登記，具備健康醫(yī)藥公司股東的實質(zhì)要件及形式要件，故對其股東身份本院予以確認(rèn)。
股東除享有公司法規(guī)定的表決權(quán)、盈余分配權(quán)等股東權(quán)利外，其還享有委托代理人的普通民事權(quán)利。本案中，王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，其有權(quán)利委托其子王建華行使其股東權(quán)利，且自健康醫(yī)藥公司成立以來，另兩位股東昌文忠、李彥斌從未對王建華代其父行使股東權(quán)利表示過質(zhì)疑，健康醫(yī)藥公司亦未舉證證實王建華非代理其父王某某行使股東權(quán)利，故股東王某某可自行行使股東權(quán)利，亦可以委托代理人行使股東權(quán)利。
二、關(guān)于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立的的問題。
首先，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司工商登記檔案中的職務(wù)分別為董事長、董事及監(jiān)事，三人職務(wù)不同，所負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)范圍不同，如按職務(wù)領(lǐng)取工資及經(jīng)費應(yīng)不盡相同，但實際情況卻是完全相同；其次，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司除具有股東身份外另有具體職務(wù)，應(yīng)按法律規(guī)定，與健康醫(yī)藥公司簽署勞動合同或勞務(wù)合同，按合同約定領(lǐng)取報酬、繳納個人所得稅等，但實際情況卻是二人與健康醫(yī)藥公司未簽署任何用工合同，卻每月領(lǐng)取數(shù)額相同的大額款項；第三，如股東昌文忠、李彥斌在健康醫(yī)藥公司每月領(lǐng)取相同數(shù)額的工資薪金，因稅率相同，二人繳納的個人所得稅應(yīng)完全一致，但實際情況卻是兩人每年繳納的個人所得稅均不一致；第四，健康醫(yī)藥公司設(shè)立時，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領(lǐng)取同等數(shù)額的款項，以上事實可確認(rèn)，昌文忠、李彥斌及王某某按月領(lǐng)取的款項非工資及經(jīng)費，而是按出資比例領(lǐng)取的分紅款。股東投資是營利為目的，健康醫(yī)藥公司稱自公司成立十余年以來，以轉(zhuǎn)增股本的形式向股東分紅，從未向股東發(fā)放分紅款不符常理?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條 ?規(guī)定“股東按照實繳的出資比例分取紅利”，健康醫(yī)藥公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二條規(guī)定“股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權(quán)利”，根據(jù)《章程》記載，王某某系公司股東，且《章程》并未對紅利的分配另有約定，也無證據(jù)顯示分配比例另有約定，故王某某應(yīng)按其出資比例從健康醫(yī)藥公司分取相應(yīng)紅利。然而，根據(jù)王某某陳述，公司每月向昌文忠、李彥斌、王某某支付30萬元紅利，且從未就此召開股東會并形成任何決議。對此，本院認(rèn)為，股東究竟通過何種程序或方式從公司分取紅利，屬于公司自治范疇，而公司自治的主體本身又為公司全體股東。盡管健康醫(yī)藥公司股東實際分取紅利的程序與方式，與該公司章程的相應(yīng)規(guī)定內(nèi)容存在沖突，但迄今并無任何證據(jù)顯示股東對其已經(jīng)從該公司分取紅利提出異議。因此，就健康醫(yī)藥公司內(nèi)部而言，全體股東之間協(xié)同一致的上述紅利分取行為，應(yīng)與該公司章程的規(guī)定內(nèi)容具有同等的合理性與正當(dāng)性。健康醫(yī)藥公司不得以章程的規(guī)定內(nèi)容，對抗全體股東數(shù)年已實際完成的紅利分取行為。如果股東對健康醫(yī)藥公司的紅利分取行為存在上述程序性瑕疵，則可通過其他途徑予以整體性糾正或補足，而在其他股東已經(jīng)實際取得紅利的情況下，并不得以此作為單獨否定王某某相應(yīng)股東權(quán)利的正當(dāng)性依據(jù)。
自2014年2月起，健康醫(yī)藥公司雖未向王某某按月發(fā)放分紅款，但卻以相同的數(shù)額向另外兩名股東昌文忠、李彥斌發(fā)放分紅款，已損害股東王某某的權(quán)利，王某某有權(quán)要求健康醫(yī)藥公司按出資比例進行分紅。因原審中王某某的訴請為要求健康醫(yī)藥公司給付分紅款165萬元,分紅款暫計算至2014年6月30日，剩余計算至判決生效之日，故王某某主張健康醫(yī)藥公司給付2014年2月1日至2015年5月30日共計550萬元的分紅款主張成立，本院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司于本判決生效七日內(nèi)給付原告王某某分紅款合計550萬元（2014年2月1日至2015年5月31日）。
二、駁回原告王某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費50+300元（原告王某某已預(yù)交），由被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司負(fù)擔(dān)，此款與判決主文一并給付原告王某某。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級人民法院。

本院認(rèn)為:根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭議焦點為:一、王某某的股東身份及權(quán)利的行使；二、王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立。
關(guān)于王某某的股東身份及權(quán)利的行使問題。
股東資格認(rèn)定主要包含兩部分，一是實質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，二是股東資格認(rèn)定形式標(biāo)準(zhǔn)，即股東名冊及登記。本案中，2003年1月，昌文忠、李彥斌及王某某共同出資設(shè)立健康醫(yī)藥公司，哈爾濱鑫誠會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗資報告，昌文忠、李彥斌、王某某各繳納人民幣2萬元，于2003年1月29日存入中國信合平新信用社平房工商分局企業(yè)入資專戶6萬元，昌文忠、李彥斌、王某某各實物出資18萬元，于2003年1月30日投入藥品，價值54萬元，已經(jīng)全體股東確認(rèn)。故王某某已經(jīng)依法向公司出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。健康醫(yī)藥公司雖未制作股東名冊，但健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設(shè)立登記申請、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗資報告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時的股東會決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。因此，王某某稱其系健康醫(yī)藥公司股東，并經(jīng)健康醫(yī)藥公司章程、股東名錄認(rèn)可，亦經(jīng)工商登記，具備健康醫(yī)藥公司股東的實質(zhì)要件及形式要件，故對其股東身份本院予以確認(rèn)。
股東除享有公司法規(guī)定的表決權(quán)、盈余分配權(quán)等股東權(quán)利外，其還享有委托代理人的普通民事權(quán)利。本案中，王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，其有權(quán)利委托其子王建華行使其股東權(quán)利，且自健康醫(yī)藥公司成立以來，另兩位股東昌文忠、李彥斌從未對王建華代其父行使股東權(quán)利表示過質(zhì)疑，健康醫(yī)藥公司亦未舉證證實王建華非代理其父王某某行使股東權(quán)利，故股東王某某可自行行使股東權(quán)利，亦可以委托代理人行使股東權(quán)利。
二、關(guān)于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立的的問題。
首先，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司工商登記檔案中的職務(wù)分別為董事長、董事及監(jiān)事，三人職務(wù)不同，所負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)范圍不同，如按職務(wù)領(lǐng)取工資及經(jīng)費應(yīng)不盡相同，但實際情況卻是完全相同；其次，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司除具有股東身份外另有具體職務(wù)，應(yīng)按法律規(guī)定，與健康醫(yī)藥公司簽署勞動合同或勞務(wù)合同，按合同約定領(lǐng)取報酬、繳納個人所得稅等，但實際情況卻是二人與健康醫(yī)藥公司未簽署任何用工合同，卻每月領(lǐng)取數(shù)額相同的大額款項；第三，如股東昌文忠、李彥斌在健康醫(yī)藥公司每月領(lǐng)取相同數(shù)額的工資薪金，因稅率相同，二人繳納的個人所得稅應(yīng)完全一致，但實際情況卻是兩人每年繳納的個人所得稅均不一致；第四，健康醫(yī)藥公司設(shè)立時，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領(lǐng)取同等數(shù)額的款項，以上事實可確認(rèn)，昌文忠、李彥斌及王某某按月領(lǐng)取的款項非工資及經(jīng)費，而是按出資比例領(lǐng)取的分紅款。股東投資是營利為目的，健康醫(yī)藥公司稱自公司成立十余年以來，以轉(zhuǎn)增股本的形式向股東分紅，從未向股東發(fā)放分紅款不符常理?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條 ?規(guī)定“股東按照實繳的出資比例分取紅利”，健康醫(yī)藥公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二條規(guī)定“股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權(quán)利”，根據(jù)《章程》記載，王某某系公司股東，且《章程》并未對紅利的分配另有約定，也無證據(jù)顯示分配比例另有約定，故王某某應(yīng)按其出資比例從健康醫(yī)藥公司分取相應(yīng)紅利。然而，根據(jù)王某某陳述，公司每月向昌文忠、李彥斌、王某某支付30萬元紅利，且從未就此召開股東會并形成任何決議。對此，本院認(rèn)為，股東究竟通過何種程序或方式從公司分取紅利，屬于公司自治范疇，而公司自治的主體本身又為公司全體股東。盡管健康醫(yī)藥公司股東實際分取紅利的程序與方式，與該公司章程的相應(yīng)規(guī)定內(nèi)容存在沖突，但迄今并無任何證據(jù)顯示股東對其已經(jīng)從該公司分取紅利提出異議。因此，就健康醫(yī)藥公司內(nèi)部而言，全體股東之間協(xié)同一致的上述紅利分取行為，應(yīng)與該公司章程的規(guī)定內(nèi)容具有同等的合理性與正當(dāng)性。健康醫(yī)藥公司不得以章程的規(guī)定內(nèi)容，對抗全體股東數(shù)年已實際完成的紅利分取行為。如果股東對健康醫(yī)藥公司的紅利分取行為存在上述程序性瑕疵，則可通過其他途徑予以整體性糾正或補足，而在其他股東已經(jīng)實際取得紅利的情況下，并不得以此作為單獨否定王某某相應(yīng)股東權(quán)利的正當(dāng)性依據(jù)。
自2014年2月起，健康醫(yī)藥公司雖未向王某某按月發(fā)放分紅款，但卻以相同的數(shù)額向另外兩名股東昌文忠、李彥斌發(fā)放分紅款，已損害股東王某某的權(quán)利，王某某有權(quán)要求健康醫(yī)藥公司按出資比例進行分紅。因原審中王某某的訴請為要求健康醫(yī)藥公司給付分紅款165萬元,分紅款暫計算至2014年6月30日，剩余計算至判決生效之日，故王某某主張健康醫(yī)藥公司給付2014年2月1日至2015年5月30日共計550萬元的分紅款主張成立，本院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司于本判決生效七日內(nèi)給付原告王某某分紅款合計550萬元（2014年2月1日至2015年5月31日）。
二、駁回原告王某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費50+300元（原告王某某已預(yù)交），由被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司負(fù)擔(dān)，此款與判決主文一并給付原告王某某。

審判長：+張鑫
審判員：沈大為
審判員：蔣丹鳳

書記員：李萌