王某某
關玉春（黑龍江吉相律師事務所）
郝某
冷曜明（黑龍江人和律師事務所）
梁某某
鄒某某
劉某某

再審申請人（一審原告、二審上訴人）:王某某，男。
委托代理人:關玉春，黑龍江吉相律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:郝某，男。
委托代理人:冷曜明，黑龍江人和律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:梁某某，男。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:鄒某某，男。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:劉某某，男。
再審申請人王某某因與被申請人郝某、梁某某、鄒某某、劉某某股權轉讓糾紛一案，不服鶴崗市中級人民法院（2013）鶴商終字第25號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現已審查終結。
王某某申請再審稱:（一）鶴崗大地弱堿水有限責任公司（以下簡稱大地公司）2011年6月7日沒有召開過第二屆董事會第六次會議，劉某某等三位被申請人提供的證據一系偽造。（二）大地公司從沒有在辦公場所以外的地方召開過董事會，董事會也沒有在該辦公場所以外的地方召集過股東會，董事長也沒有在該辦公場所以外的地方主持過董事會，故原審對劉某某等三位被申請人提供的非法證據二予以采信錯誤，該股東會不具有法律效力。（三）劉某某等三位被申請人提供的證據一是2011年6月7日的會議記錄，該記錄沒有參會人員蓋章。原審法院認定該記錄就是給王某某的書面通知，屬適用法律錯誤。另外，第二次召開股東大會轉讓股權的時間是同年6月20日，兩次會議時間間隔13天，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關于“……股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓……”的規(guī)定，股權轉讓協(xié)議無效。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第二、三、六、十一、十三項的規(guī)定申請再審。
本院認為，關于王某某主張大地公司2011年6月7日沒有召開過第二屆董事會第六次會議，劉某某等三位被申請人提供的證據一系偽造的問題。在本案二審開庭時，王某某承認2011年6月7日大地公司召開會議研究公司整體轉讓事宜，故王某某的該項主張不能成立。
關于王某某主張大地公司從沒有在辦公場所以外的地方召開過董事會，董事會也沒有在該辦公場所以外的地方召集過股東會，董事長也沒有在該辦公場所以外的地方主持過董事會，原審對劉某某等三位被申請人提供的非法證據二予以采信錯誤，該股東會不具有法律效力的問題。劉某某等三位被申請人在一審提供的證據二能夠證實除王某某以外，大地公司的其他實際出資人同意轉讓其持有的大地公司的股權。法律也沒有規(guī)定股權轉讓必須經股東大會同意，大地公司2011年6月20日召開的會議是否為股東大會并不影響公司股東與郝某簽訂股權轉讓協(xié)議的效力，故原審法院采信該證據并無不當。
關于王某某主張大地公司其他股東將其持有的股權轉讓給郝某侵犯了其優(yōu)先購買權，且轉讓協(xié)議違反法律規(guī)定，屬無效協(xié)議的問題。大地公司雖然登記注冊是5位股東，實際在成立該公司時為了符合《中華人民共和國公司法》第二十四條 ?關于“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規(guī)定，公司未將其他126位實際出資人在工商登記部門登記為股東。除王某某之外，大地公司的其他實際出資人都同意將其持有的股權轉讓給郝某，并在轉讓協(xié)議上簽了字，也都在次日領取了部分轉讓款，該轉讓行為符合《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關于“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……”的規(guī)定。王某某在2011年6月7日大地公司召開的研究公司整體轉讓事宜的會議上認為轉讓價格低，但其并沒有表示不同意轉讓，也沒有表示其要以同等條件購買公司其他股東的股權，故王某某應當是放棄了其優(yōu)先購買權，故大地公司股東向郝某轉讓其股權符合公司法的相關法律規(guī)定，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
關于王某某主張第二次召開股東大會轉讓股權的時間是同年6月20日，兩次會議時間間隔13天，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關于“……股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓……”的規(guī)定的問題。該法律規(guī)定是指公司股東向股東以外的人轉讓股權時，未達到其他股東過半數通過的情形，本案中，其他股東已經過半數通過，不應適用該規(guī)定，其該項主張不能成立。
綜上，王某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第二、三、六、十一、十三項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條 ?第一款 ?之規(guī)定，裁定如下:
駁回王某某的再審申請。

本院認為，關于王某某主張大地公司2011年6月7日沒有召開過第二屆董事會第六次會議，劉某某等三位被申請人提供的證據一系偽造的問題。在本案二審開庭時，王某某承認2011年6月7日大地公司召開會議研究公司整體轉讓事宜，故王某某的該項主張不能成立。
關于王某某主張大地公司從沒有在辦公場所以外的地方召開過董事會，董事會也沒有在該辦公場所以外的地方召集過股東會，董事長也沒有在該辦公場所以外的地方主持過董事會，原審對劉某某等三位被申請人提供的非法證據二予以采信錯誤，該股東會不具有法律效力的問題。劉某某等三位被申請人在一審提供的證據二能夠證實除王某某以外，大地公司的其他實際出資人同意轉讓其持有的大地公司的股權。法律也沒有規(guī)定股權轉讓必須經股東大會同意，大地公司2011年6月20日召開的會議是否為股東大會并不影響公司股東與郝某簽訂股權轉讓協(xié)議的效力，故原審法院采信該證據并無不當。
關于王某某主張大地公司其他股東將其持有的股權轉讓給郝某侵犯了其優(yōu)先購買權，且轉讓協(xié)議違反法律規(guī)定，屬無效協(xié)議的問題。大地公司雖然登記注冊是5位股東，實際在成立該公司時為了符合《中華人民共和國公司法》第二十四條 ?關于“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規(guī)定，公司未將其他126位實際出資人在工商登記部門登記為股東。除王某某之外，大地公司的其他實際出資人都同意將其持有的股權轉讓給郝某，并在轉讓協(xié)議上簽了字，也都在次日領取了部分轉讓款，該轉讓行為符合《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關于“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……”的規(guī)定。王某某在2011年6月7日大地公司召開的研究公司整體轉讓事宜的會議上認為轉讓價格低，但其并沒有表示不同意轉讓，也沒有表示其要以同等條件購買公司其他股東的股權，故王某某應當是放棄了其優(yōu)先購買權，故大地公司股東向郝某轉讓其股權符合公司法的相關法律規(guī)定，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
關于王某某主張第二次召開股東大會轉讓股權的時間是同年6月20日，兩次會議時間間隔13天，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關于“……股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓……”的規(guī)定的問題。該法律規(guī)定是指公司股東向股東以外的人轉讓股權時，未達到其他股東過半數通過的情形，本案中，其他股東已經過半數通過，不應適用該規(guī)定，其該項主張不能成立。
綜上，王某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第二、三、六、十一、十三項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條 ?第一款 ?之規(guī)定，裁定如下:

駁回王某某的再審申請。

審判長：孫仕富
審判員：于效國
審判員：劉平

書記員：劉鐵