王某
崔荊東（湖北荊州荊州區(qū)正信法律服務(wù)所）
一張某某
二黃愛國
三羅義
四候少華
五汪汝中
六吳丕新
七朱周
八李世兵
九曾賢波
十張兵
十一胡卜金
十二胡國強(qiáng)
十三趙曉軍
十四姚龍
十五李祖凱
二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五共同推選
曾哲（湖北凱盟律師事務(wù)所）
十六湖北明珠家居建材廣場有限公司
羅雄（湖北荊輝律師事務(wù)所）

原告:王某，經(jīng)商。
委托代理人崔荊東，荊州市荊州區(qū)正信法律服務(wù)所法律工作者。
被告一:張某某，經(jīng)商。
被告二:黃愛國，經(jīng)商。
被告三:羅義，經(jīng)商。
被告四:候少華，經(jīng)商。
被告五:汪汝中，經(jīng)商。
被告六:吳丕新（病故），經(jīng)商。
被告七:朱周，經(jīng)商。
被告八:李世兵，經(jīng)商。
被告九:曾賢波，經(jīng)商。
被告十:張兵，經(jīng)商。
被告十一:胡卜金，經(jīng)商。
被告十二:胡國強(qiáng)，經(jīng)商。
被告十三:趙曉軍，經(jīng)商。
被告十四:姚龍，經(jīng)商。
被告十五:李祖凱，經(jīng)商。
上述
被告二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五共同推選
代表人黃愛國、胡卜金，其基本情況同上。
委托代理人曾哲，湖北凱盟律師事務(wù)所律師。
被告十六:湖北明珠家居建材廣場有限公司，住所地公安縣斗湖堤鎮(zhèn)孱陵大道63號。
法定代表人陳建軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人羅雄，湖北荊輝律師事務(wù)所律師。
原告王某訴被告張某某、黃愛國、羅義、候少華、汪汝中、吳丕新、朱周、李世兵、曾賢波、張兵、胡卜金、胡國強(qiáng)、趙曉軍、姚龍、李祖凱、湖北明珠家居建材廣場有限公司（以下簡稱明珠公司）委托合同糾紛一案，本院于2015年3月16日立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。
原告王某及其委托代理人崔荊東，被告二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五委托代理人曾哲與被告明珠公司委托代理人羅雄到庭參加訴訟，被告張某某經(jīng)本院公告?zhèn)鲉疚吹酵⒓釉V訟；被告吳丕新病故，原告當(dāng)庭撤回對其起訴（民事裁定書另行制作）。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告王某訴稱:2011年底，被告張某某、黃愛國、胡卜金、李世兵、姚龍等人對外宣稱要成立一家公司與湖北明珠家居商貿(mào)有限公司（以下簡稱明珠商貿(mào)公司）共同開發(fā)“湖北明珠家居建材物流廣場”項目，因資金不足特向社會大眾募集資金，等項目建成后直接按出資分配相應(yīng)數(shù)量的房屋。
2012年4月24日，本案15名被告共同出資60萬元成立公安縣三江商貿(mào)有限公司（以下簡稱三江公司），公司法定代表人為被告張某某。
該公司成立后，被告張某某與原告協(xié)商具體投資事宜，考慮到張某某是公司法定代表人，且該公司其他股東亦在外募集資金，原告即同意出資50萬元并與張某某簽訂了《股權(quán)委托管理協(xié)議書》。
原告四次向被告張某某匯款45萬元及現(xiàn)金5萬元，三江公司向原告出具了收據(jù)，收款金額為50萬元，并向原告出具了出資證明，該證明載明三江公司的注冊資本為5000萬元，原告繳納出資款50萬元。
2012年9月27日，三江公司與明珠商貿(mào)公司共同出資2000萬元成立被告明珠公司，三江公司實際出資4419萬元。
2013年10月22日，三江公司與被告明珠公司、黃愛國簽訂了《投資退股轉(zhuǎn)購房合同書》，約定三江公司的股權(quán)由劉元章代持，三江公司退出工商注冊登記作為隱名股東，三江公司投資給被告明珠公司的4000萬元股本金轉(zhuǎn)為110間門店房的購房款。
2013年8月13日，三江公司成立清算組，由被告張某某任清算組組長，被告黃愛國、戴杏堂為成員。
2013年11月12日，三江公司向工商管理部門辦理工商注銷登記，而三江公司清算組在清算公司資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)時，并未將投入湖北明珠家居建材物流廣場的4000萬元納入清算資產(chǎn)，且其他被告作為公司的股東在明知該事實的情況下，也未對清算報告提出異議。
原告曾要求被告明珠公司給予分房無果。
原告認(rèn)為與被告張某某簽訂的《股權(quán)委托管理協(xié)議》合法有效，被告張某某的行為應(yīng)屬代表三江公司履行的職務(wù)行為，原告應(yīng)成為三江公司投資被告明珠公司4000萬元中的50萬元的實際投資人。
請求判令:1.上述被告返還原告投資款50萬元，并賠償因被告違約所造成的損失50萬元及占用原告資金的經(jīng)濟(jì)損失（按銀行同期貸款利率從原告起訴之日起至實際支付之日止）。
2.本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五辯稱:1.原告主張的金額不真實，實際金額是45萬元，因為原告給被告胡卜金5萬元，事后胡卜金退給了原告。
2.原告濫用訴權(quán)，本案除被告張某某外，其他被告均不是本案適格主體。
因為第一份合同已被第二份合同所取代，原告與被告張某某簽訂的《股權(quán)委托管理協(xié)議》屬委托代持股權(quán)合同，受托人有處理委托人之事物的權(quán)利。
原告只委托了張某某，并將投資款匯入張某某賬戶，由張某某個人收取，其他股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并保留對原告提出反訴賠償損失的權(quán)利。
3.原告與被告張某某在履約過程中均有過錯，應(yīng)承擔(dān)不利后果。
因為原告并未按合同約定的賬戶匯款，而是將款項匯入張某某個人賬戶，原告未盡注意義務(wù)，張某某告知虛假信息，誘導(dǎo)原告作錯誤的意思表示。
雖然三江公司曾向原告出具票據(jù)，但原告基于對張某某個人信賴而退出公司，并依據(jù)托管協(xié)議內(nèi)容委托張某某持有處分，三江公司也作出了財務(wù)上的處理，收回了票據(jù)，原出具的股東出資證明其效力也隨之消亡。
原告將商業(yè)風(fēng)險建立在張某某個人信譽(yù)基礎(chǔ)上，現(xiàn)張某某個人出現(xiàn)問題后，原告要公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任，而公司股東并未參與原告重新與張某某簽訂的委托協(xié)議，公司也未加蓋印章，且公司早已注銷，原告也未主張撤銷委托協(xié)議，該協(xié)議仍然有效，但對三江公司其他股東不具有任何法律效力。
另外本案委托合同系無因管理之債，應(yīng)由原告自行承擔(dān)責(zé)任。
因為原告向張某某提供特型勞務(wù)，作為委托方應(yīng)該預(yù)見其委托事務(wù)的商業(yè)風(fēng)險。
4.原告并不具備三江公司股東資格，不持有公司任何股份，也不存在隱名股東，公司只對實名股東負(fù)責(zé)，而股東名冊并無原告，原告主張其他股東承擔(dān)責(zé)任于法無據(jù)。
三江公司注冊資本60萬元，各股東均按認(rèn)繳額出資到位，有限責(zé)任公司只能按股東認(rèn)繳額確定股本金，而不是無限放大股東責(zé)任，突破有限責(zé)任邊界。
張某某作為股東在三江公司先后六次退款，尚剩209萬元，且在另案中被依法執(zhí)行。
原告所述三江公司各股東均以三江公司名義公開向社會募集資金并非事實，各股東只是以個人信譽(yù)私募資金。
因此托管協(xié)議成立致使原告開始喪失作為股東的基本權(quán)利，張某某代持原告股金便可從中退出其款項，純屬原告和張某某的個人相對關(guān)系，原告無法參與到明珠公司的團(tuán)購門店活動之中，只能由受托人對價償還給付。
故應(yīng)駁回原告對其他被告的訴訟請求。
被告明珠公司辯稱:1.原告所訴請的50萬元沒有直接投資給明珠公司，該款是投入到原三江公司，且由原告自愿委托張某某代為管理。
三江公司與明珠公司只是公司與股東的關(guān)系及房屋購買關(guān)系，原告的主張與明珠公司沒有任何法律關(guān)系，因此，明珠公司不是本案適格被告。
2.被告張某某原屬三江公司的法定代表人，與明珠公司不存在雇傭或委托關(guān)系，被告張某某的行為不能代表明珠公司。
即使認(rèn)定張某某的行為屬職務(wù)行為，也只能是代表原三江公司；三江公司曾經(jīng)只是明珠公司的法人股東，但被告張某某與明珠公司沒有直接的法律關(guān)系，因此，明珠公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
即使原告能夠證明被告張某某投資到三江公司的755.9萬元的投資款中包含原告的50萬元投資款，原告作為實際出資人，可依據(jù)與張某某有效委托管理協(xié)議享有代購股權(quán)項下的相關(guān)財產(chǎn)權(quán)益，但不能以出資款系其支付為由向三江公司主張股東權(quán)利。
本院認(rèn)為:原告王某與被告張某某重新簽訂的《股權(quán)委托管理協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。
現(xiàn)被告張某某去向不明，與原告失去聯(lián)系，可見被告并未按約處理委托人事務(wù)，明顯違反合同約定，致合同目的無法實現(xiàn)，被告張某某應(yīng)返還原告投資款，并承擔(dān)因其占用原告資金所造成的經(jīng)濟(jì)損失。
根據(jù)庭審查明的事實，原告已收回投資款5萬元，應(yīng)確定其投資款為45萬元。
關(guān)于原告主張的違約金50萬元，無證據(jù)加以證明，且已主張其他損失，本院不予支持。
至于原告主張三江公司其他股東和明珠公司承擔(dān)返還投資款的請求，根據(jù)合同相對性原則，原告與被告張某某重新簽訂協(xié)議時，并無三江公司參與，事后也未得到三江公司追認(rèn)，無證據(jù)證明其投資款仍在三江公司，也不能證明原告仍然是三江公司出資人或者是明珠公司的實際投資人，更不能證明與二公司之間存在民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
雖然原告曾為出資人，但原告與三江公司之間的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系已隨原告與張某某重新簽訂協(xié)議之日而發(fā)生轉(zhuǎn)移，其民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系也隨之發(fā)生變化。
因此，對原告主張的該項請求本院不予支持。
依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第四十四條 ?、第一百零七條 ?、第三百九十六條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第二條 ?、第十三條 ?、第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告張某某于本判決生效后10日內(nèi)返還原告王某投資款450000元，并按中國人民銀行同期貸款利率計算經(jīng)濟(jì)損失（計算時間從2015年3月25日起至履行完畢之日止）。
二、駁回原告王某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)8800元，由被告張某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省荊州市中級人民法院，開戶銀行:中國農(nóng)業(yè)銀行荊州市長江大學(xué)支行，帳號:17×××30。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

本院認(rèn)為:原告王某與被告張某某重新簽訂的《股權(quán)委托管理協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。
現(xiàn)被告張某某去向不明，與原告失去聯(lián)系，可見被告并未按約處理委托人事務(wù)，明顯違反合同約定，致合同目的無法實現(xiàn)，被告張某某應(yīng)返還原告投資款，并承擔(dān)因其占用原告資金所造成的經(jīng)濟(jì)損失。
根據(jù)庭審查明的事實，原告已收回投資款5萬元，應(yīng)確定其投資款為45萬元。
關(guān)于原告主張的違約金50萬元，無證據(jù)加以證明，且已主張其他損失，本院不予支持。
至于原告主張三江公司其他股東和明珠公司承擔(dān)返還投資款的請求，根據(jù)合同相對性原則，原告與被告張某某重新簽訂協(xié)議時，并無三江公司參與，事后也未得到三江公司追認(rèn)，無證據(jù)證明其投資款仍在三江公司，也不能證明原告仍然是三江公司出資人或者是明珠公司的實際投資人，更不能證明與二公司之間存在民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
雖然原告曾為出資人，但原告與三江公司之間的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系已隨原告與張某某重新簽訂協(xié)議之日而發(fā)生轉(zhuǎn)移，其民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系也隨之發(fā)生變化。
因此，對原告主張的該項請求本院不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第四十四條 ?、第一百零七條 ?、第三百九十六條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第二條 ?、第十三條 ?、第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告張某某于本判決生效后10日內(nèi)返還原告王某投資款450000元，并按中國人民銀行同期貸款利率計算經(jīng)濟(jì)損失（計算時間從2015年3月25日起至履行完畢之日止）。
二、駁回原告王某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)8800元，由被告張某某負(fù)擔(dān)。

審判長：毛先平

書記員：陽梅