牛南峰
曹鈞安（湖北東楚律師事務(wù)所）
曹創(chuàng)國（湖北東楚律師事務(wù)所）
潘某某
羅某某
羅云飛（湖北人本律師事務(wù)所）
魏強（湖北人本律師事務(wù)所）
馮某某

原告（反訴被告）牛南峰。
原告（反訴被告）潘某某。
二原告共同委托代理人曹鈞安、曹創(chuàng)國，湖北東楚律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）羅某某。
被告（反訴原告）馮某某。
二被告共同委托代理人羅云飛、魏強，湖北人本律師事務(wù)所律師。
原告（反訴被告）牛南峰、潘某某與被告（反訴原告）羅某某、馮某某合同糾紛一案，本院于2013年7月4日立案受理后，2014年12月5日作出（2013）鄂黃石港民二初字第00113號民事判決。
之后被告（反訴原告）羅某某、馮某某不服提出上訴。
2015年6月23日黃石市中級人民法院作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號民事裁定:撤銷原判，發(fā)回重審。
現(xiàn)本院依法另行組成合議庭，公開開庭進行了審理。
原、被告委托代理人到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告牛南峰、潘某某訴稱:2012年4月10日，原告將陽新縣韋源口金盆建材有限公司的股權(quán)以及整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給被告，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價格為455萬元，并對付款方式和期限作出了明確約定。
2012年7月13日，雙方對相關(guān)事宜作出了補充約定。
隨后原告依約辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，并辦理了交接手續(xù)，履行了合同義務(wù)；被告在支付了定金150萬元和第二批部分款項80萬元后，剩余款項225萬元未按照協(xié)議約定按期支付。
因此原告訴諸法院，請求判令被告:1、立即支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬元；2、支付自2013年1月1日起按每日人民幣10000元計算的違約金計算至判決生效之日止；3、本案的訴訟費用由被告承擔。
原告牛南峰、潘某某為證明其所主張的事實，在本院開庭審理時出示以下證據(jù)材料:
證據(jù)材料一，原告牛南峰及潘某某居民身份證復(fù)印件各一份。
該組證據(jù)材料證明原告主體資格適格。
證據(jù)材料二，被告羅某某及馮某某戶籍登記信息各一份。
該組證據(jù)材料證明被告主體資格適格。
證據(jù)材料三，（1）《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份；（2）《協(xié)議書》一份；（3）《合同補充聲明》一份；（4）委托書一份。
該組證據(jù)材料證明:1、合同約定雙方的權(quán)利、義務(wù)；2、合同約定轉(zhuǎn)讓價格為455萬元。
證據(jù)材料四，（1）工商部門變更登記資料一組；（2）《陽新縣金盆建材有限公司證章文件等資料交接明細》一份；（3）《陽新縣韋源口金盆建材有限公司財產(chǎn)清單交接明細》一份；（4）報紙刊登公告一份；（5）中華人民共和國采礦許可證二份；（6）安全生產(chǎn)許可證一份；（7）下馮灣房屋維修費清單一份。
該組證據(jù)材料證明:1、原告按照合同約定履行了股權(quán)變更手續(xù)、移交了合同約定的財產(chǎn)及證照、文件、資料，也履行了公告的義務(wù)；2、原告將陽新縣韋源口金盆建材有限公司交給被告時采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證均在有效期內(nèi)，而且被告將采礦許可證延展了6個月；3、原告在陽新縣韋源口金盆村委會的主持下對其在開采時對村民房屋造成的損失進行了賠償，并在2012年6月7日進行公告，要求債權(quán)人到公司進行債權(quán)申報。
證據(jù)材料五，視頻資料、錄音資料各一份。
該組證據(jù)材料證明陽新縣韋源口金盆建材有限公司一直在生產(chǎn)經(jīng)營的事實。
被告羅某某、馮某某辯稱:1、原告在訂立合同時存在欺詐行為，隱瞞了陽新縣韋源口金盆建材有限公司行將“死亡”的事實，因此，被告有權(quán)要求依法變更合同價款；2、原告違反了合同約定的眾多義務(wù)，包括按時交接、按時辦理變更登記以及保證交接后正常生產(chǎn)等義務(wù)，給被告造成了重大損失，因此，原告應(yīng)承擔違約責任。
綜上，被告請求法院依法駁回原告的訴訟請求。
本案在審理過程中，被告羅某某、馮某某于2013年8月8日向本院提出反訴，本院依法合并審理。
反訴原告羅某某、馮某某訴稱:兩反訴被告原系陽新縣韋源口金盆建材有限公司的全體股東。
2012年4月10日，反訴原告與反訴被告訂立《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定:反訴被告將“證件齊全”的“陽新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施”作價455萬元轉(zhuǎn)讓給反訴原告；反訴原告應(yīng)在合同簽訂之日支付定金150萬元；反訴被告應(yīng)在2012年4月14日與承包方、生產(chǎn)組織方協(xié)商落實移交前的停產(chǎn)和財產(chǎn)清理準備工作，雙方在4月20日前正式辦理現(xiàn)場交接；在正式交接完畢，反訴原告進場，陽新縣韋源口金盆建材有限公司所有證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)順利變更為反訴原告時，反訴原告支付250萬元；在反訴被告登報聲明的債權(quán)債務(wù)清算截止日后，無任何人就雙方之間的轉(zhuǎn)讓提出異議或糾紛時，反訴原告付清余款55萬元；若因反訴被告與承包方、生產(chǎn)組織方不能達成統(tǒng)一，阻礙正常收購時，5月1日前反訴被告應(yīng)按反訴原告已付款金額的每天5‰給予反訴原告補償，超過5月1日，按已付款金額的每天10‰給予補償。
在訂立合同當日，反訴原告依約向反訴被告支付了定金150萬元。
但因反訴被告不能與承包方、生產(chǎn)組織方達成一致，導致遲遲不能辦理現(xiàn)場交接手續(xù)。
因反訴被告聲稱可在2012年7月3日辦理現(xiàn)場交接，雙方遂于該日訂立補充性質(zhì)的《協(xié)議書》，約定:截至2012年7月3日，陽新縣韋源口金盆建材有限公司青苗費、房屋震損費等工農(nóng)關(guān)系款暫定為13萬元，反訴被告保證陽新縣韋源口金盆建材有限公司再無其他債務(wù)，并承諾在7月9日前結(jié)清涉及工農(nóng)關(guān)系的債務(wù)；如因反訴被告?zhèn)鶆?wù)或其他關(guān)系未清導致反訴原告無法正常生產(chǎn)，持續(xù)5天以上，反訴被告應(yīng)當每天賠償反訴原告違約金1萬元，反訴原告有權(quán)在收購尾款中直接扣除；7月3日交接后，反訴原告向反訴被告支付115萬元，其中70萬元付給承包方，留存45萬元用于支付青苗費、房屋震損費等其他應(yīng)付補償款；完成股權(quán)變更手續(xù)后，尾款支付按照4月10日協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行。
但合同成立后，雙方仍不能辦理現(xiàn)場交接。
2012年7月13日，反訴原告與反訴被告訂立《合同補充聲明》，約定:第二筆收購款115萬元反訴原告先行支付80萬元，余款在股權(quán)變更后支付；7月13日雙方完成陽新縣韋源口金盆建材有限公司所有證照、印鑒交接后，至10月30日股權(quán)變更期間的民事責任由反訴被告負責；反訴被告積極配合在10月30日前完成股權(quán)變更手續(xù)并登報公告，若未能在此期限前完成股權(quán)變更事宜，10月31日至11月15日，每逾期一天，反訴被告按5000元補償反訴原告；11月15日以后，每逾期一天，反訴被告按1萬元補償反訴原告。
合同訂立當日，反訴原告按照反訴被告要求向承包方支付了80萬元，雙方也辦理了現(xiàn)場交接。
但是，由于反訴被告在經(jīng)營陽新縣韋源口金盆建材有限公司期間未到國土、林業(yè)、環(huán)保部門辦理相關(guān)證件，反訴被告承諾的13萬元青苗費、房屋震損費只付了5萬元，另外還拖欠了村民工資款和運費2.35萬元，導致國土、林業(yè)、環(huán)保部門和村民阻止反訴原告生產(chǎn)，反訴原告因此一直不能組織生產(chǎn)。
直到12月24日，反訴被告才配合反訴原告辦理了陽新縣韋源口金盆建材有限公司的股權(quán)變更登記手續(xù)。
反訴被告移交的陽新縣韋源口金盆建材有限公司的采礦許可證有效期限為一年，至2012年11月8日止。
反訴原告為此交納了10萬元采礦權(quán)續(xù)期價款，取得了有效期自2012年11月12日至2013年5月12日為期6個月的采礦許可證，但發(fā)證機關(guān)在許可證上批注:未經(jīng)安全部門批準，不得動工生產(chǎn)。
陽新縣韋源口金盆建材有限公司的安全生產(chǎn)許可證有效期截止日是2013年1月3日，但反訴原告為陽新縣韋源口金盆建材有限公司申請安全生產(chǎn)許可證續(xù)期沒有獲得批準。
原因是，國家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年5月公布了《小型露天采石場安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》，規(guī)定“相鄰的采石場開采范圍之間最小距離應(yīng)當大于300米”。
而陽新縣韋源口金盆建材有限公司與相鄰的華新采石場開采范圍之間的最小距離不足300米。
由于不能取得安全生產(chǎn)許可證，陽新縣韋源口金盆建材有限公司的原有主要業(yè)務(wù)即建筑石料用灰?guī)r開采、銷售等已經(jīng)不能進行。
反訴原告認為，反訴被告從事多年的建筑石料用灰?guī)r開采業(yè)務(wù)，應(yīng)當知道國家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年公布了新的規(guī)定，反訴被告在知道陽新縣韋源口金盆建材有限公司即將失去安全生產(chǎn)條件、不能繼續(xù)采礦的情況下，隱瞞這一至關(guān)重要的事實，欺騙反訴原告與其訂立合同收購該公司，屬于欺詐行為。
而反訴原告如果知道這一事實，則絕對不可能同意對行將“死亡”的陽新縣韋源口金盆建材有限公司進行收購，更不可能同意455萬元的高價。
因此，反訴原告有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國合同法》第54條 ?的規(guī)定請求變更合同價款，變更后的合同價款應(yīng)當參照陽新縣韋源口金盆建材有限公司的機器設(shè)備等有形財產(chǎn)和剩余期限內(nèi)采礦權(quán)的評估價值合理確定。
再者，在陽新縣韋源口金盆建材有限公司的安全生產(chǎn)許可證到期前，因反訴被告未能按期與反訴原告辦理現(xiàn)場交接，其證件不齊加上債務(wù)和其他關(guān)系未清導致反訴原告無法生產(chǎn)，也未能按期辦理股權(quán)變更手續(xù)，給反訴原告造成了巨大的經(jīng)濟損失，反訴被告應(yīng)當按照約定向反訴原告支付違約金、補償金或者賠償金。
因此反訴原告訴諸法院，請求:1、判決將反訴原告與反訴被告訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款455萬元變更為180萬元再扣減六間辦公室的清算價值81568元；2、判決確認陽新縣韋源口金盆建材有限公司原有債務(wù)106950元與變更后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款相應(yīng)抵銷；3、判決反訴被告支付遲延辦理現(xiàn)場和財產(chǎn)交接的補償金117萬元，支付遲延辦理股東和法定代表人變更手續(xù)的補償金46萬元，支付因債務(wù)和其他關(guān)系未清導致不能正常生產(chǎn)的違約金174萬元，共計337萬元，該款加上反訴被告應(yīng)當返還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款688518元，合計反訴被告應(yīng)向反訴原告支付4058518元；4、負擔全部案件受理費、保全申請費和司法鑒定費5000元。
反訴原告羅某某、馮某某為證明其所主張的事實，在本院開庭審理時出示以下證據(jù)材料:
證據(jù)一，2012年4月10日的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《收條》；證明:雙方訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司交接方面的權(quán)利義務(wù)和違約責任。
在訂立合同當天，反訴原告依約支付了定金150萬元，但反訴被告未按合同約定履行義務(wù)。
證據(jù)二、2012年7月3日的《協(xié)議書》；證明:雙方訂立協(xié)議后，仍不能辦理現(xiàn)場交接，反訴被告也未積極處理原有債務(wù)。
證據(jù)三:2012年7月13日《合同補充聲明》、委托付款清單及收款收據(jù)；證明:雙方訂立《合同補充聲明》，約定了付款及股權(quán)登記事宜及違約責任。
合同訂立當日，反訴原告按約定向承包方支付了80萬元，但反訴被告遲至12月24日才配合辦理股權(quán)變更登記。
證據(jù)四:《陽新縣金盆建材有限公司證章文件等資料交接明細》、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、安全生產(chǎn)許可證及采礦許可證。
證明:反訴被告于2012年7月13日向反訴原告移交了金盆公司的部分印章文件，其中的采礦許可證到期日為2012年11月8日，安全生產(chǎn)許可證到期日為2013年1月3日，財務(wù)會計資料不完整，且缺乏用地、環(huán)保方面的證件，證件不齊。
證據(jù)五:1、《陽新縣韋源口金盆建材有限公司財產(chǎn)清單交接明細》一份；2、車輛交接說明和車輛違章記錄一組。
證明:反訴被告應(yīng)按約定承擔車輛違章費用（違章18次，罰款2250元，買分款1200元）。
證據(jù)六:2012年12月24日《公司變更通知書》一份；證明:金盆公司的股東和法定代表人變更登記遲至該日期辦理。
證據(jù)七:陽新縣環(huán)境保護局環(huán)境違法行為改正通知書；
證據(jù)八:2012年7月19日陽新縣林業(yè)局《停工通知書》；
證據(jù)九:2013年1月31日《責令停止國土資源違法行為通知書》。
證據(jù)七、八、九證明:金盆公司采石項目未依法取得環(huán)境影響評價審批文件，導致環(huán)保主管部門責令其停止生產(chǎn)。
其證件不齊，反訴被告應(yīng)為此承擔責任。
證據(jù)十:陽新縣韋源口鎮(zhèn)金盆村民委員會《情況說明》、馮進云《情況說明》、馮進斌《情況說明》、陳前明《情況說明》。
證明:反訴被告對外負有債務(wù)，其違約行為導致村民阻止公司生產(chǎn)。
證據(jù)十一:2012年11月12日《湖北省采礦權(quán)出讓合同》、兩張采礦權(quán)價款付款憑證、2012年11月12日采礦許可證。
證明:原采礦許可證2012年11月8日到期后，反訴原告預(yù)交了10萬元采礦權(quán)價款，取得了有效期自2012年11月12日至2013年5月12日的采礦許可證，但發(fā)證機關(guān)在許可證上批注:未經(jīng)安全部門批準，不得動工生產(chǎn)。
該10萬元純屬反訴原告的損失。
證據(jù)十二:《關(guān)于陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證延期有關(guān)問題的情況說明》、國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局第39號令、第19號令。
證明:國家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年5月公布了《小型露天采石場安全生產(chǎn)暫行規(guī)定》，規(guī)定“相鄰的采石場開采范圍之間的最小距離應(yīng)當大于300米“。
而金盆公司與相鄰的華新采石場開采范圍之間的最小距離不符合這一新規(guī)定，導致在原安全生產(chǎn)許可證2013年1月3日到期后不能延期，原有主營業(yè)務(wù)即建筑石料用灰?guī)r開采、銷售不能進行。
證據(jù)十三:律師對證人沈某的《詢問筆錄》。
主要內(nèi)容和證明對象:沈某是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的居間人，筆錄反映了他接受牛南峰委托、居間促成合同成立的經(jīng)過，他說:據(jù)我的礦老板朋友估計，金盆公司那些財產(chǎn)（房屋和機器設(shè)備）也就百來萬元的價值。
但任何人都不會為了那些財產(chǎn)而收購企業(yè)，而是為了采礦權(quán)。
牛南峰當時的采礦證快到期了，但他介紹說國土局對采礦證是一年一辦，可以不斷地續(xù)期。
這個情況我也知道，不少地方都是這樣。
至于國家安監(jiān)總局在前一年出臺39號令提高了安全生產(chǎn)條件一事，在整個磋商、簽約過程中沒有任何人提及。
如果我知道，我不會跟牛南峰談；如果羅某某、馮某某知道，他們不可能買；牛南峰知不知道不好說，反正當時大家都認為采礦證是可以不斷延期的。
證據(jù)十四:陽新縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)《陽新縣露天采石場專項整治工作實施方案》的通知（陽政辦發(fā)（2012）66號，2012-05-23）。
證明:這是從網(wǎng)上搜索到的地方政府關(guān)于國家安監(jiān)總局39號令有關(guān)內(nèi)容實施方面的最早的文件，該文的印發(fā)日期是2012年5月23日。
反訴原告作為外行人在收購金盆公司前不知39號令出臺是正常的。
證據(jù)十五:黃石市新嘉華環(huán)?？萍加邢薰荆▽嶋H控制人羅某某）隱名投資入伙訂立的《入伙協(xié)議》，該公司繳納出資款的銀行電子回單，大冶市還地橋鎮(zhèn)烽火石料廠的營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證。
證明:大冶市還地橋鎮(zhèn)烽火石料廠因為安全距離、開采規(guī)模等方面不符合國家安監(jiān)總局39號令和產(chǎn)業(yè)政策而面臨關(guān)閉，2015年4月，反訴原告以爭取與華新水泥（大冶）有限公司合作為條件，僅以20萬元對價即取得該廠55%的財產(chǎn)份額。
證據(jù)十六:司法鑒定申請書、鄂華評報字（2014）第36號資產(chǎn)評估報告，鑒定費票據(jù)。
證明:采用市場價值類型進行評估，金盆公司房屋建筑物和機器設(shè)備在2012年4月10日的價值為163萬元，其中辦公室六間的價值為115031.84元。
反訴原告支出鑒定費用5000元。
證據(jù)十七:《律師事務(wù)所委托司法鑒定函》、武漢建荊評報字（2015）第012號資產(chǎn)評估報告，鑒定費票據(jù)。
證明:采用清算價值類型進行評估，金盆公司房屋建筑物和機器設(shè)備在2012年4月10日的價值為138.64萬元，辦公室六間的價值為81568元。
證據(jù)十八:《韋源口金盆建材公司司法鑒定需提供資料》的清單，鄂華地礦辦字（2014）13號《關(guān)于對金盆公司采礦權(quán)價值進行評估的情況說明》。
證明:采礦權(quán)價值評估所需大部分材料都應(yīng)由反訴被告提供但其未提供。
證據(jù)十九:2010年10月《采礦權(quán)出讓合同》和1萬元礦價款票據(jù)，2011年11月8日《采礦權(quán)出讓合同》和2萬元礦價款票據(jù)；陽新縣國土局開發(fā)科《關(guān)于陽新縣采石廠采礦權(quán)價款收取辦法的情況說明》，鄂華地礦辦字（2014）34號《關(guān)于對陽新縣韋源口金盆建材有限公司采礦權(quán)價值難以出具正式評估報告、僅提供咨詢意見的情況說明》，附《湖北省陽新縣金盆建筑碎石用石灰?guī)r礦資源開發(fā)利用方案》。
證明:（1）在反訴原告收購金盆公司前，金盆公司僅繳納第一期價款2萬元。
采礦權(quán)在收購時理論上基本無價值。
（2）本案采礦權(quán)評估對象為2012年4月10日至11月8日約七個月的采礦權(quán)價值，在不考慮開發(fā)投資利潤（或投資收益額）的條件下，七個月采礦權(quán)的咨詢價值為8.25萬元。
證據(jù)二十:金盆村民委員會《證明材料》，兩組照片，韋源口鎮(zhèn)政府和金盆公司分別與華新水泥（陽新）有限公司訂立的《關(guān)于華新水泥（陽新）有限公司礦山支持陽新縣金盆建材有限公司的框架協(xié)議》、《礦山支持協(xié)議書》和《石屑、石粉交換塊石協(xié)議書》，核準變更經(jīng)營范圍的《公司變更通知書》。
證明:金盆公司不能繼續(xù)采礦，被迫放棄原來的主營業(yè)務(wù)，在韋源口鎮(zhèn)政府和金盆村委會的支持下，爭取到與華新水泥（陽新）有限公司的合作，另行投資（包括添置機械設(shè)備、擴大場地、修筑道路等）骨料生產(chǎn)項目，即華新水泥（陽新）有限公司將其礦區(qū)范圍內(nèi)相鄰金盆村的部分區(qū)域內(nèi)的石灰?guī)r礦按照一定的價格交由金盆公司加工；金盆公司骨料生產(chǎn)線產(chǎn)出的石屑、石粉等另與華新水泥（陽新）有限公司交換塊石。
2014年3月25日，金盆公司辦理了經(jīng)營范圍變更登記。
證據(jù)二十一:《陽新縣韋源口金盆建材有限公司骨料投資明細表》，《分期銷售合同》及發(fā)票，《分期銷售合同》，收款收據(jù)、發(fā)票和送貨單共七張，《電子衡器設(shè)備定作合同》及發(fā)票，《銷售合同》及十張發(fā)票、十張完稅證。
證明:金盆公司投資新的骨料生產(chǎn)項目支出646萬余元。
證據(jù)二十二:《羅某某從牛南峰收購的金盆建材公司實物資產(chǎn)使用的情況說明》和評估明細表三張，2012年4月10日《占用土地協(xié)議》、2013年1月23日《土地租用協(xié)議》，通知證人出庭申請書。
證明:反訴被告向反訴原告移交的金盆公司財產(chǎn)中，市場價值115031.84元、清算價值81568元的房屋（辦公室六間）在收購前就被金盆公司因占用村民承包地而折抵給了村民，應(yīng)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除。
另評估價值11688元的炸藥庫及圍墻因不能繼續(xù)采礦而成廢物。
反訴被告牛南峰、潘某某辯稱:一、反訴原告的陳述與事實不符。
1、反訴原告訴稱“反訴被告在知道陽新縣韋源口金盆建材有限公司即將失去安全生產(chǎn)條件、不能繼續(xù)采礦的情況下，隱瞞這一至關(guān)重要的事實，欺騙反訴原告與其訂立合同收購該公司，屬于欺詐行為”，完全是憑空捏造。
首先，2011年7月1日實施的《小型露天采石場安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》第十二條 ?規(guī)定:“相鄰的采石場范圍之間最小距離應(yīng)當大于300米，對可能危及對方生產(chǎn)安全的，雙方應(yīng)當簽訂安全生產(chǎn)管理協(xié)議、明確各自安全生產(chǎn)管理的職責和應(yīng)當采取的安全措施，指定專門人員進行安全檢查及協(xié)調(diào)”。
反訴原告訴稱“陽新縣韋源口金盆建材有限公司與相鄰的華新采石場開采范圍之間的最小距離不足300米”，沒有任何證據(jù)證明。
即使不足300米，只要按照該規(guī)定采取安全措施仍可以生產(chǎn)。
其次，反訴原告馮某某系韋源口鎮(zhèn)下馮村村民，其對陽新縣韋源口金盆建材有限公司周邊環(huán)境非常熟悉，應(yīng)當知道該公司與華新采石場之間的距離有多遠，同時其應(yīng)當對陽新縣韋源口金盆建材有限公司的狀況十分了解，因此反訴被告不存在隱瞞任何事實的情形。
所以，反訴原告認為反訴被告存在欺詐的行為與事實不符。
2、反訴原告認為，陽新縣韋源口金盆建材有限公司申請安全生產(chǎn)許可的續(xù)期沒有獲得批準的原因是，國家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年5月公布了《小型露天采石場安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》，規(guī)定“相鄰的采石場開采范圍之間最小距離應(yīng)當大于300米”，這也與事實不符。
反訴原、被告雙方簽訂合同的時間為2012年4月10日，財產(chǎn)證照交接的日期是2012年7月13日，而安全生產(chǎn)許可證的截止日期為2013年1月3日，反訴原告的安全生產(chǎn)許可證能否續(xù)期與反訴被告沒有任何關(guān)系，更何況反訴原告沒有任何證據(jù)證實。
3、反訴原告的采礦許可證延展期從2012年11月12日至2013年5月12日，而反訴被告移交的安全生產(chǎn)許可證的到期日為2013年1月3日，在反訴原告延展時，安全生產(chǎn)許可證還未到期，所以，發(fā)證機關(guān)不可能在采礦許可證上作“未經(jīng)安全部門批準，不得動工生產(chǎn)”的批注，且實際上反訴被告在采礦許可證上未看到上述字樣。
另外，反訴被告在2012年7月13日已經(jīng)將陽新縣韋源口金盆建材有限公司的財產(chǎn)及證章全部移交給反訴原告，在移交給反訴原告時都是在有效期內(nèi)，反訴原告對此都是明知的。
至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接之后，反訴原告的生產(chǎn)經(jīng)營與反訴被告沒有任何關(guān)系。
4、反訴被告在生產(chǎn)經(jīng)營期間的證件齊全，采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證均在有效期內(nèi)是合法有效的。
并且在2012年4月10日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條和證件移交清單上明確了所有證照，反訴原告也很清楚。
青苗費與房屋損失費依據(jù)雙方簽訂的合同，該費用由反訴原告支付，在轉(zhuǎn)讓款中扣減。
5、反訴原告提交的所謂的欠村民運費和工資的情況根本不存在，系虛假材料。
二、反訴原告要求變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款沒有事實和法律依據(jù)。
反訴被告與反訴原告的合同經(jīng)三次變更，反訴原告沒有要求對股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款進行變更，相反還完成了股權(quán)變更登記，這完全可以說明該轉(zhuǎn)讓價款455萬元系雙方當事人的真實意思表示。
因此，反訴原告要求變更轉(zhuǎn)讓價款沒有事實依據(jù)。
另外，反訴被告簽訂合同時已經(jīng)將公司的所有證照資料列表移交，而且反訴原告馮某某系金盆村的村民，對該公司的地理位置非常熟悉。
因此，反訴原告認為反訴被告存在欺詐行為根本不成立，其不得行使變更權(quán)。
同時，陽新縣韋源口金盆建材有限公司的固定資產(chǎn)被反訴原告申請司法鑒定，且最終的評估結(jié)論為價值163萬元，該公司還有礦山資源沒有評估，因此轉(zhuǎn)讓價款定為455萬元還是屬于低價轉(zhuǎn)讓。
三、反訴原告請求違約金的計算方法完全錯誤，而且合同中約定的違約金過高，請求人民法院依法調(diào)整。
1、反訴原告要求反訴被告支付遲延辦理現(xiàn)場和財產(chǎn)交接補償金117萬元沒有依據(jù)。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第77條 ?規(guī)定:“當事人協(xié)商一致，可以變更合同”。
2012年4月10日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第6條約定現(xiàn)場交接和財產(chǎn)交接的時間為2012年4月20日，但2012年7月13日的《合同補充聲明》第2條約定:2012年7月13日雙方完成所有證照、印鑒交接。
也就是雙方當事人協(xié)商一致，對現(xiàn)場和財產(chǎn)交接時間變更為2012年7月13日。
反訴被告于2012年7月13日在金盆村委會的監(jiān)督下移交了財產(chǎn)和證照，完成了交接。
所以，反訴被告在2012年7月13日交接的行為不存在違約。
2、反訴原告要求反訴被告支付因債務(wù)和其他關(guān)系未結(jié)清導致不能正常生產(chǎn)的違約金174萬元沒有依據(jù)。
反訴被告與村民之間的青苗費，房屋震損費雙方在合同中約定由反訴原告代付，更何況反訴原告已自認反訴被告已支付了5萬元，另外所謂的拖欠工資和運費完全是反訴原告指使證人作偽證。
所以，反訴被告不存在與其他人之間有債務(wù)關(guān)系，不可能導致反訴原告停產(chǎn)，相反，反訴被告提供的證據(jù)材料足以證實反訴原告一直在正常生產(chǎn)。
因此，反訴被告不存在違約行為。
3、反訴原告要求支付延遲辦理股權(quán)變更手續(xù)的補償金46萬元沒有任何事實和法律依據(jù)。
反訴被告在10月30日前于報紙上刊登了公告，反訴被告也曾多次要求反訴原告辦理股權(quán)變更，但反訴原告卻以沒有時間推遲，一直拖到2012年12月24日辦理股權(quán)變更登記。
反訴被告在辦理股權(quán)變更登過程中僅僅是配合和協(xié)助義務(wù)，對于股權(quán)變更如何辦理，何時辦理的主動權(quán)是掌握在反訴原告手中，并非反訴被告所能掌控。
本案造成延期辦理的原因是反訴原告自己一再拖延，并非反訴被告不予配合辦理所致，所以反訴被告也不存在違約，無須承擔違約責任。
同時，反訴被告沒有在合同約定的2012年10月30日前辦理股權(quán)變更登記也沒有影響反訴原告的生產(chǎn)經(jīng)營，也沒有給反訴原告造成任何經(jīng)濟損失，因此，反訴原告要求支付違約金不應(yīng)支持。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于違約金的約定過高，請求人民法院依法予以調(diào)整。
綜上所述，請人民法院依法駁回反訴原告的全部訴訟請求。
原告（反訴被告）在重審過程中，補充提供以下證據(jù)材料:
證據(jù)六、1、2012年—2015年，被告繳納電費的電費單；2、錄像資料。
該組證據(jù)材料證明:陽新縣韋源口金盆建材有限公司一直在生產(chǎn)經(jīng)營的事實。
證據(jù)七，營業(yè)執(zhí)照及企業(yè)登記信息、銀行貸款資料。
證明羅某某是黃石市新嘉華公司的實際控股人，該公司一直從事土石方、礦山工程施工，說明被告不了解開礦情況是不能成立的。
在庭審質(zhì)證過程中，訴訟雙方對各自提交的證據(jù)相互進行了質(zhì)證。
被告（反訴原告）對于原告（反訴被告）出示的證據(jù)材料一、二的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議；對證據(jù)三真實性、關(guān)聯(lián)性無異議，對證明目的有異議；對證據(jù)四中（7）的真實性有異議，對其他證據(jù)的真實性無異議，但對證明目的有異議；對證據(jù)五有異議；對證據(jù)六、七真實性無異議，對證明目的有異議。
原告（反訴被告）對于被告（反訴原告）出示的證據(jù)一至證據(jù)六真實性無異議，對證明目的有異議；對證據(jù)七有異議；對證據(jù)八的真實性有異議；證據(jù)九真實性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議；對證據(jù)十有異議，證人出庭后沒有證明相關(guān)的事實；對證據(jù)十一真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，但證明目的有異議；對證據(jù)十二真實性無異議，合法性、關(guān)聯(lián)性有異議；對證據(jù)十三真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，證人證言是虛假的；對證據(jù)十四真實性、合法性無異議，但證明目的有異議；對證據(jù)十五真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議；對證據(jù)十六、十七、十八合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議；對證據(jù)十九證據(jù)的證明目的及內(nèi)容有異議；對證據(jù)二十一真實性、關(guān)聯(lián)性有異議；對證據(jù)二十、二十二真實性、合法性、關(guān)系性均有異議，與本案的合同價款沒有關(guān)聯(lián)性。
本院認為，訴訟雙方無異議的證據(jù)，可以直接作為本案認定事實的依據(jù)予以確認。
被告對原告提供的證據(jù)材料一、二、三、四（1），（2），（3），（4），（5），（6）、六、七的真實性無異議，本院予以確認。
被告對原告出示的證據(jù)材料四（7）、證據(jù)材料五、的真實性、關(guān)聯(lián)性有異議，由于其證據(jù)的形式和來源無其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認。
反訴被告（原告）對于反訴原告（被告）出示的證據(jù)一、二、三、四、五、六與上述原告提供的證據(jù)相同，本院對該證據(jù)予以確認。
對證據(jù)七、八、九由于其證據(jù)的形式和來源符合法律規(guī)定，本院予以確認；對證據(jù)十一、十二、十四真實性無異議，且能相互印證，本院予以確認；對證據(jù)十、十三真實性有異議，對證據(jù)的形式和內(nèi)容無其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認；對證據(jù)十五關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認；對證據(jù)十六、十七、十八、十九真實性無異議，本院予以確認；對證據(jù)二十、二十一、二十二關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認。
審理查明的事實:2012年4月10日羅某某、馮某某、沈某作為受讓方（甲方）與出讓方（乙方）陽新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人牛南峰、股東潘某某簽訂了一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方在協(xié)議中約定:乙方陽新縣韋源口金盆建材有限公司主營建筑石料開采，擁有陽新韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠一座，公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開戶許可證》等證件齊全；經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)由甲方整體收購乙方，乙方出讓陽新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、乙方韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；整體收購價為人民幣455萬元，收購款分三步分別支付；收購后，甲方100%持有陽新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；乙方有兩名股東，法定代表人牛南峰持股90%，另一股東潘某某持股10%，乙方公司整體股權(quán)、碎石廠產(chǎn)權(quán)及相關(guān)設(shè)備設(shè)施出讓一事，兩名股東已達成共識，具體出讓事宜由乙方法定代表人牛南峰全權(quán)負責辦理；甲、乙雙方簽訂合同之日，甲方先支付收購定金人民幣150萬元；4月15日上午，甲乙雙方共同前往陽新縣工商局辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定變更手續(xù)，同時進駐現(xiàn)場，共同盤點相關(guān)財產(chǎn)、場地設(shè)備和生產(chǎn)設(shè)施，乙方所有財物在甲乙雙方正式移交前封存，不得轉(zhuǎn)移；甲乙雙方按照洽談時乙方出具的財產(chǎn)明細清單在4月20日前正式辦理現(xiàn)場交接，甲乙雙方、監(jiān)交人、乙方承包方及生產(chǎn)組織方均在交接文件上簽字確認，村委會蓋章，村負責人簽字；交接完畢，乙方負責金盆建材有限公司《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開戶許可證》等相關(guān)證件轉(zhuǎn)讓辦理和法人變更手續(xù)，在4月30日前辦理完畢；乙方并在《黃石日報》上登報聲明，聲明陽新縣韋源口金盆建材有限公司和春湖碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施已全部轉(zhuǎn)讓給甲方，所有債權(quán)、債務(wù)人在相關(guān)期限內(nèi)務(wù)必與乙方辦理相關(guān)清算手續(xù)；乙方持證生產(chǎn)經(jīng)營期間金盆建材有限公司所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)及相關(guān)的規(guī)費、稅費均與甲方無關(guān)；在甲乙雙方正式交接完畢，甲方進場，金盆建材有限公司所有證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理妥當，順利變更為甲方時，甲方支付人民幣250萬元給乙方；乙方登報聲明，乙方債權(quán)、債務(wù)人清算截止日到期后，無任何第三方就甲乙雙方收購、出讓陽新縣韋源口金盆建材有限公司和碎石廠提出異議或糾紛時，甲方付清收購余款人民幣55萬元；在收購轉(zhuǎn)讓過程中，若乙方股東、承包方、生產(chǎn)組織方不能達成統(tǒng)一，阻礙甲方正常收購時，5月1日前乙方應(yīng)按甲方已付款金額的每天5‰給予甲方補償，超過5月1日，按甲方已付款金額的每天10‰給予甲方補償；若甲方未按上述約定定期支付款給乙方，甲方按批次應(yīng)付款金額的5‰給予乙方補償。
羅某某、馮某某、沈某、牛南峰、潘某某均在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名，陽新縣韋源口金盆建材有限公司在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋公章。
2012年4月10日，羅某某、馮某某、沈某向牛南峰支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣150萬元。
2012年6月7日，陽新縣韋源口金盆建材有限公司在報紙上刊登公告，主要內(nèi)容為:陽新縣韋源口金盆建材有限公司已進行股權(quán)重組，請該公司的所有債權(quán)人于本公告發(fā)布之日起十日內(nèi)，向該公司申報債權(quán)。
2012年6月27日，羅某某向牛南峰出具一份委托書，主要內(nèi)容為:本人特委托陳文作為合法代理人，全權(quán)代表本人辦理與牛南峰、潘某某就陽新縣韋源口金盆建材有限公司財產(chǎn)、文件交接、股權(quán)變更及補充協(xié)議簽字等相關(guān)事項的辦理，對被委托人在辦理各事項過程中的洽談和簽字等手續(xù)，本人均予以認可。
2012年7月3日，羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）再次簽訂了一份《協(xié)議書》，約定:牛南峰聲明，其有權(quán)簽訂本協(xié)議，并保證其簽訂的4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無權(quán)利瑕疵，且潘某某對牛南峰代理其簽訂本協(xié)議的行為予以認可；雙方一致確認2012年4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出讓方主體應(yīng)為乙方牛南峰及潘某某；截至2012年7月3日，陽新縣韋源口金盆建材有限公司青苗費、村民房屋震損費等工農(nóng)關(guān)系款暫定人民幣13萬元，該債務(wù)由甲方代為支付，甲方在支付給乙方的第二步收購款留存45萬元中直接扣減最終協(xié)商金額；乙方承諾在2012年7月9日前結(jié)清2012年7月3日前所欠村民青苗費和其他涉及工農(nóng)關(guān)系的債務(wù)；如乙方債務(wù)或其他關(guān)系未清導致甲方無法正常生產(chǎn)，持續(xù)達5天以上，乙方每天賠償甲方違約金一萬元，甲方有權(quán)在收購尾款中直接扣除；經(jīng)協(xié)商，在金盆建材廠采礦權(quán)證10月30日到期以前雙方完成股權(quán)變更手續(xù)，每延期一天，乙方按每天一萬元向甲方補償延期費用，甲方在收購尾款中直接扣除；甲、乙雙方7月3日交接后，甲方向乙方支付第二筆收購款項人民幣115萬元，其中70萬元支付給乙方原承包商武穴方賬戶，留存45萬元用于支付青苗費、村民房屋震損費等其他應(yīng)付補償款；甲、乙雙方完成股權(quán)變更手續(xù)后，甲方應(yīng)向乙方支付尾款金額根據(jù)雙方2012年4月10日所訂協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行。
羅某某、陳文、牛南峰均在《協(xié)議書》上簽名。
2012年7月13日羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）簽訂了一份《合同補充聲明》，主要內(nèi)容為:甲方聲明，陽新縣韋源口金盆建材有限公司轉(zhuǎn)讓款，首筆款項甲方已按照2012年4月10日協(xié)議約定支付，因受各種因素影響，第二筆款項及尾款甲方將按照2012年4月10日、7月3日兩份協(xié)議執(zhí)行，其中第二筆支付款人民幣115萬元，甲方先行支付80萬元，余款在甲、乙雙方股權(quán)變更后一并支付給乙方；甲方聲明，2012年7月13日雙方完成金盆建材廠所有證照、印鑒交接后，在7月13日至2012年10月30日雙方股權(quán)變更期間，甲方對持證、持照及管理印鑒期間所發(fā)生的一切生產(chǎn)經(jīng)營行為負民事和經(jīng)濟責任；乙方聲明，乙方將積極配合甲方在2012年10月30日前完成股權(quán)變更手續(xù)并登報公告，若未能在此期限前完成股權(quán)變更事宜，10月31日至11月15日，每逾期一天，乙方按每天5000元向甲方補償延期費用；11月15日以后，每逾期一天，乙方按每天一萬元向甲方補償延期費用；股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)甲方未及時支付最終尾款，負同等違約責任；乙方聲明，乙方作為陽新縣韋源口金盆建材有限公司2012年4月10日出讓方主體，在甲方支付首筆款項后，甲方擁有金盆建材廠礦山采礦權(quán)，采礦權(quán)到期后由甲方申報。
陳文、牛南峰、潘某某均在《合同補充聲明》上簽名。
2012年7月13日，羅某某、馮某某支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣80萬元。
同日，羅某某、馮某某與牛南峰、潘某某在陽新縣韋源口鎮(zhèn)金盆村民委員會的見證下，對陽新縣韋源口金盆建材有限公司證章文件等資料及財產(chǎn)進行了現(xiàn)場交接。
2012年7月15日，陽新縣環(huán)境保護局向陽新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《陽新縣環(huán)境保護局環(huán)境違法行為改正通知書》，主要內(nèi)容為:經(jīng)調(diào)查核實，你廠未進行環(huán)境影響評價審批（無審批文件及環(huán)保相關(guān)證件），擅自建設(shè)、生產(chǎn)，違反了《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》的規(guī)定，責令你廠停止生產(chǎn)，補辦環(huán)評手續(xù)，接受環(huán)保部門查處，進行行政處罰。
2012年7月19日，陽新縣林業(yè)局向陽新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《停工通知書》，主要內(nèi)容為:你單位采石項目建設(shè)，在沒有取得使用林地審核審批手續(xù)的情況下，擅自在韋源口鎮(zhèn)金盆村的林地進行施工，違反了《中華人民共和國森林法》、《中華人民共和國森林法實施條例》的規(guī)定，現(xiàn)通知你單位自本日起，停止在該林地上的所有建設(shè)施工，并于七日內(nèi)到陽新縣林業(yè)局接受處理。
2012年8月2日，牛南峰將鄂b868997號黃海越野車移交給羅某某。
2012年12月24日，牛南峰、潘某某在陽新縣韋源口金盆建材有限公司享有的股權(quán)變更登記至羅某某、馮某某名下，陽新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人變更為馮某某。
另外，牛南峰、潘某某移交的陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證的有效期為2010年1月4日至2013年1月3日；移交的采礦許可證的有效期自2011年11月8日至2012年11月8日。
后羅某某、馮某某又將采礦許可證的有效期限延長了六個月，自2012年11月12日至2013年5月12日。
2013年1月31日，陽新縣國土資源局韋源口國土資源所向陽新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出一份《責令停止國土資源違法行為通知書》，主要內(nèi)容為:你單位未經(jīng)批準，擅自在金盆村山上挖土、填土的行為，違反了《中華人民共和國土地管理法》、《湖北省土地管理實施辦法》的規(guī)定，現(xiàn)責令立即停止上述違法行為，聽后處理。
2013年8月28日，陽新縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了一份《關(guān)于陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證延期有關(guān)問題的情況說明》，主要內(nèi)容為:陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證于2013年1月到期，該廠于2012年12月20日向我局提交了延期申請，經(jīng)我局審查該廠相關(guān)圖紙及《現(xiàn)狀評價報告》發(fā)現(xiàn)，該廠礦界與金盆新村及華新水泥股份有限公司陽新分公司礦山安全距離不符合國家安全監(jiān)督總局第39號令要求，根據(jù)國家安全監(jiān)管總局《非煤礦礦山企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實施辦法》規(guī)定以及湖北省安監(jiān)局《關(guān)于黃石市小型露天采石場安全生產(chǎn)許可證延期審查有關(guān)問題的復(fù)函》相關(guān)要求，因該廠安全距離不符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求，故無法辦理安全生產(chǎn)許可證延期手續(xù)。
另查明，經(jīng)湖北華誠資產(chǎn)評估事務(wù)有限公司評估，陽新縣韋源口金盆建材有限公司的房屋建筑物及機器設(shè)備在評估基準日2012年4月10日的資產(chǎn)評估價值為人民幣163萬元。
2015年6月23日黃石市中級人民法院以原審判決對雙方當事人實際損失、過錯程度等基本事實沒有查清為由，作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號民事裁定:撤銷原判，發(fā)回重審。
本院認為:一、2012年4月10日雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同年7月3日雙方再次簽訂協(xié)議書，同年7月13日第三次簽訂合同補充聲明。
在整個合同履行過程中，被告在原告合同約定期限過后，仍然二次簽訂補充協(xié)議，變更合同履行事項，表明被告期望實現(xiàn)合同目的、履行合同的意愿真實、明確，至今訴訟請求也只是要求變更合同價款，并未依法要求行使合同的撤銷權(quán)，由此本院認定雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及后續(xù)補充協(xié)議均為雙方真實意思表示，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反違反法律、行政法規(guī)的效力性禁止規(guī)定，雙方所簽訂的合同及補充協(xié)議均為有效并生效。
據(jù)此，合同雙方權(quán)利、義務(wù)受合同約定的限制及固定。
二、雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂過程中對轉(zhuǎn)讓價款的約定生效后受法律保護，持續(xù)的合同履行過程中被告（反訴原告）也始終未提出異議。
訴訟中被告（反訴原告）提出反訴，主張原告（反訴被告）在訂立合同時存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照即將到期，公司行將“死亡”的事實，屬于重大誤解訂立的合同，要求依法變更合同價款為所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價格。
審查被告（反訴原告）提交的證據(jù)，明顯缺乏原告（反訴被告）在訂立合同時存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照期限的相關(guān)證據(jù)，而且以所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價格印證合同約定轉(zhuǎn)讓交易價款不合理，也違背經(jīng)營規(guī)則和缺乏法律依據(jù)。
其感知的轉(zhuǎn)讓交易價款不合理，應(yīng)認定為其自身應(yīng)承擔的市場及行業(yè)經(jīng)營風險范疇，被告（反訴原告）在合同履行過程中，處置不當和失誤導致的法律后果應(yīng)自行承擔且不能改變合同的約定，雙方合同履行過程中存在違約和瑕疵也不是依法變更合同價款的事實和法律依據(jù)。
由此本院認定被告（反訴原告）提出的反訴，以合同履行過程中存在違約和瑕疵要求變更合同價款，明顯
違反了合同效力及公平、信用的法律原則，其要求變更合同轉(zhuǎn)讓價款的訴訟請求，本院不予支持。
在本訴中，根據(jù)庭審查明的事實，合同雙方已于2012年12月辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，故被告應(yīng)根據(jù)合同約定將剩余轉(zhuǎn)讓款支付給原告。
因此，對于原告要求被告支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬元的訴訟請求，本院予以支持。
三、關(guān)于雙方違約損失的計算和認定。
審理過程中，訴訟雙方對于合同履行中彼此間存在違約行為的事實均不持異議。
由此，原告主張被告應(yīng)按每日人民幣10000元計算支付違約金，因其約定的違約金數(shù)額明顯超過法律規(guī)定的范圍，故本院不予支持。
反訴原告（被告）主張反訴被告（原告）支付違約金、補償金，雙方在本院充分釋明的情況下，均未能提供直接證據(jù)用以確定違約損失的具體數(shù)額或者提供準確、客觀的損失計算方式。
另外，雙方在2012年7月13日所簽訂的《合同補充聲明》中，按每日人民幣10000元約定支付違約金的同時，簽訂有:“股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)合同甲方（被告）未及時支付最終尾款，負同等違約責任”的條款；由此對于訴訟雙方關(guān)于違約金及損失的訴訟請求，本院綜合考慮雙方過錯程度及實際損失大小等因素，認定雙方違約責任等同，應(yīng)各自承擔其違約責任及損失，對訴訟雙方相應(yīng)訴訟請求，本院均不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?、第一百二十條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十七條 ?、第二十九條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會討論決定，判決如下:
一、被告羅某某、馮某某于本判決生效后十五日內(nèi)連帶給付原告牛南峰、潘某某轉(zhuǎn)讓款人民幣2250000元。
二、駁回原告牛南峰、潘某某的其他訴訟請求。
三、駁回反訴原告羅某某、馮某某的訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費46000元，原告牛南峰、潘某某負擔21000元；被告羅某某、馮某某負擔25000元。
反訴案件受理費16494元、財產(chǎn)保全費5000元由反訴原告羅某某、馮某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級人民法院。
（上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，預(yù)交上訴案件受理費本訴人民幣46000元、反訴人民幣16494元，款匯湖北省黃石市中級人民法院，開戶銀行:農(nóng)行黃石市分行團城山支行，戶名:湖北省黃石市中級人民法院，帳號17×××18，地名:湖北省黃石市。
上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)，仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。
）

本院認為，訴訟雙方無異議的證據(jù)，可以直接作為本案認定事實的依據(jù)予以確認。
被告對原告提供的證據(jù)材料一、二、三、四（1），（2），（3），（4），（5），（6）、六、七的真實性無異議，本院予以確認。
被告對原告出示的證據(jù)材料四（7）、證據(jù)材料五、的真實性、關(guān)聯(lián)性有異議，由于其證據(jù)的形式和來源無其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認。
反訴被告（原告）對于反訴原告（被告）出示的證據(jù)一、二、三、四、五、六與上述原告提供的證據(jù)相同，本院對該證據(jù)予以確認。
對證據(jù)七、八、九由于其證據(jù)的形式和來源符合法律規(guī)定，本院予以確認；對證據(jù)十一、十二、十四真實性無異議，且能相互印證，本院予以確認；對證據(jù)十、十三真實性有異議，對證據(jù)的形式和內(nèi)容無其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認；對證據(jù)十五關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認；對證據(jù)十六、十七、十八、十九真實性無異議，本院予以確認；對證據(jù)二十、二十一、二十二關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認。
審理查明的事實:2012年4月10日羅某某、馮某某、沈某作為受讓方（甲方）與出讓方（乙方）陽新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人牛南峰、股東潘某某簽訂了一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方在協(xié)議中約定:乙方陽新縣韋源口金盆建材有限公司主營建筑石料開采，擁有陽新韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠一座，公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開戶許可證》等證件齊全；經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)由甲方整體收購乙方，乙方出讓陽新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、乙方韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；整體收購價為人民幣455萬元，收購款分三步分別支付；收購后，甲方100%持有陽新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；乙方有兩名股東，法定代表人牛南峰持股90%，另一股東潘某某持股10%，乙方公司整體股權(quán)、碎石廠產(chǎn)權(quán)及相關(guān)設(shè)備設(shè)施出讓一事，兩名股東已達成共識，具體出讓事宜由乙方法定代表人牛南峰全權(quán)負責辦理；甲、乙雙方簽訂合同之日，甲方先支付收購定金人民幣150萬元；4月15日上午，甲乙雙方共同前往陽新縣工商局辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定變更手續(xù)，同時進駐現(xiàn)場，共同盤點相關(guān)財產(chǎn)、場地設(shè)備和生產(chǎn)設(shè)施，乙方所有財物在甲乙雙方正式移交前封存，不得轉(zhuǎn)移；甲乙雙方按照洽談時乙方出具的財產(chǎn)明細清單在4月20日前正式辦理現(xiàn)場交接，甲乙雙方、監(jiān)交人、乙方承包方及生產(chǎn)組織方均在交接文件上簽字確認，村委會蓋章，村負責人簽字；交接完畢，乙方負責金盆建材有限公司《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開戶許可證》等相關(guān)證件轉(zhuǎn)讓辦理和法人變更手續(xù)，在4月30日前辦理完畢；乙方并在《黃石日報》上登報聲明，聲明陽新縣韋源口金盆建材有限公司和春湖碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施已全部轉(zhuǎn)讓給甲方，所有債權(quán)、債務(wù)人在相關(guān)期限內(nèi)務(wù)必與乙方辦理相關(guān)清算手續(xù)；乙方持證生產(chǎn)經(jīng)營期間金盆建材有限公司所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)及相關(guān)的規(guī)費、稅費均與甲方無關(guān)；在甲乙雙方正式交接完畢，甲方進場，金盆建材有限公司所有證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理妥當，順利變更為甲方時，甲方支付人民幣250萬元給乙方；乙方登報聲明，乙方債權(quán)、債務(wù)人清算截止日到期后，無任何第三方就甲乙雙方收購、出讓陽新縣韋源口金盆建材有限公司和碎石廠提出異議或糾紛時，甲方付清收購余款人民幣55萬元；在收購轉(zhuǎn)讓過程中，若乙方股東、承包方、生產(chǎn)組織方不能達成統(tǒng)一，阻礙甲方正常收購時，5月1日前乙方應(yīng)按甲方已付款金額的每天5‰給予甲方補償，超過5月1日，按甲方已付款金額的每天10‰給予甲方補償；若甲方未按上述約定定期支付款給乙方，甲方按批次應(yīng)付款金額的5‰給予乙方補償。
羅某某、馮某某、沈某、牛南峰、潘某某均在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名，陽新縣韋源口金盆建材有限公司在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋公章。
2012年4月10日，羅某某、馮某某、沈某向牛南峰支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣150萬元。
2012年6月7日，陽新縣韋源口金盆建材有限公司在報紙上刊登公告，主要內(nèi)容為:陽新縣韋源口金盆建材有限公司已進行股權(quán)重組，請該公司的所有債權(quán)人于本公告發(fā)布之日起十日內(nèi)，向該公司申報債權(quán)。
2012年6月27日，羅某某向牛南峰出具一份委托書，主要內(nèi)容為:本人特委托陳文作為合法代理人，全權(quán)代表本人辦理與牛南峰、潘某某就陽新縣韋源口金盆建材有限公司財產(chǎn)、文件交接、股權(quán)變更及補充協(xié)議簽字等相關(guān)事項的辦理，對被委托人在辦理各事項過程中的洽談和簽字等手續(xù)，本人均予以認可。
2012年7月3日，羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）再次簽訂了一份《協(xié)議書》，約定:牛南峰聲明，其有權(quán)簽訂本協(xié)議，并保證其簽訂的4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無權(quán)利瑕疵，且潘某某對牛南峰代理其簽訂本協(xié)議的行為予以認可；雙方一致確認2012年4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出讓方主體應(yīng)為乙方牛南峰及潘某某；截至2012年7月3日，陽新縣韋源口金盆建材有限公司青苗費、村民房屋震損費等工農(nóng)關(guān)系款暫定人民幣13萬元，該債務(wù)由甲方代為支付，甲方在支付給乙方的第二步收購款留存45萬元中直接扣減最終協(xié)商金額；乙方承諾在2012年7月9日前結(jié)清2012年7月3日前所欠村民青苗費和其他涉及工農(nóng)關(guān)系的債務(wù)；如乙方債務(wù)或其他關(guān)系未清導致甲方無法正常生產(chǎn)，持續(xù)達5天以上，乙方每天賠償甲方違約金一萬元，甲方有權(quán)在收購尾款中直接扣除；經(jīng)協(xié)商，在金盆建材廠采礦權(quán)證10月30日到期以前雙方完成股權(quán)變更手續(xù)，每延期一天，乙方按每天一萬元向甲方補償延期費用，甲方在收購尾款中直接扣除；甲、乙雙方7月3日交接后，甲方向乙方支付第二筆收購款項人民幣115萬元，其中70萬元支付給乙方原承包商武穴方賬戶，留存45萬元用于支付青苗費、村民房屋震損費等其他應(yīng)付補償款；甲、乙雙方完成股權(quán)變更手續(xù)后，甲方應(yīng)向乙方支付尾款金額根據(jù)雙方2012年4月10日所訂協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行。
羅某某、陳文、牛南峰均在《協(xié)議書》上簽名。
2012年7月13日羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）簽訂了一份《合同補充聲明》，主要內(nèi)容為:甲方聲明，陽新縣韋源口金盆建材有限公司轉(zhuǎn)讓款，首筆款項甲方已按照2012年4月10日協(xié)議約定支付，因受各種因素影響，第二筆款項及尾款甲方將按照2012年4月10日、7月3日兩份協(xié)議執(zhí)行，其中第二筆支付款人民幣115萬元，甲方先行支付80萬元，余款在甲、乙雙方股權(quán)變更后一并支付給乙方；甲方聲明，2012年7月13日雙方完成金盆建材廠所有證照、印鑒交接后，在7月13日至2012年10月30日雙方股權(quán)變更期間，甲方對持證、持照及管理印鑒期間所發(fā)生的一切生產(chǎn)經(jīng)營行為負民事和經(jīng)濟責任；乙方聲明，乙方將積極配合甲方在2012年10月30日前完成股權(quán)變更手續(xù)并登報公告，若未能在此期限前完成股權(quán)變更事宜，10月31日至11月15日，每逾期一天，乙方按每天5000元向甲方補償延期費用；11月15日以后，每逾期一天，乙方按每天一萬元向甲方補償延期費用；股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)甲方未及時支付最終尾款，負同等違約責任；乙方聲明，乙方作為陽新縣韋源口金盆建材有限公司2012年4月10日出讓方主體，在甲方支付首筆款項后，甲方擁有金盆建材廠礦山采礦權(quán)，采礦權(quán)到期后由甲方申報。
陳文、牛南峰、潘某某均在《合同補充聲明》上簽名。
2012年7月13日，羅某某、馮某某支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣80萬元。
同日，羅某某、馮某某與牛南峰、潘某某在陽新縣韋源口鎮(zhèn)金盆村民委員會的見證下，對陽新縣韋源口金盆建材有限公司證章文件等資料及財產(chǎn)進行了現(xiàn)場交接。
2012年7月15日，陽新縣環(huán)境保護局向陽新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《陽新縣環(huán)境保護局環(huán)境違法行為改正通知書》，主要內(nèi)容為:經(jīng)調(diào)查核實，你廠未進行環(huán)境影響評價審批（無審批文件及環(huán)保相關(guān)證件），擅自建設(shè)、生產(chǎn)，違反了《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》的規(guī)定，責令你廠停止生產(chǎn)，補辦環(huán)評手續(xù)，接受環(huán)保部門查處，進行行政處罰。
2012年7月19日，陽新縣林業(yè)局向陽新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《停工通知書》，主要內(nèi)容為:你單位采石項目建設(shè)，在沒有取得使用林地審核審批手續(xù)的情況下，擅自在韋源口鎮(zhèn)金盆村的林地進行施工，違反了《中華人民共和國森林法》、《中華人民共和國森林法實施條例》的規(guī)定，現(xiàn)通知你單位自本日起，停止在該林地上的所有建設(shè)施工，并于七日內(nèi)到陽新縣林業(yè)局接受處理。
2012年8月2日，牛南峰將鄂b868997號黃海越野車移交給羅某某。
2012年12月24日，牛南峰、潘某某在陽新縣韋源口金盆建材有限公司享有的股權(quán)變更登記至羅某某、馮某某名下，陽新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人變更為馮某某。
另外，牛南峰、潘某某移交的陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證的有效期為2010年1月4日至2013年1月3日；移交的采礦許可證的有效期自2011年11月8日至2012年11月8日。
后羅某某、馮某某又將采礦許可證的有效期限延長了六個月，自2012年11月12日至2013年5月12日。
2013年1月31日，陽新縣國土資源局韋源口國土資源所向陽新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出一份《責令停止國土資源違法行為通知書》，主要內(nèi)容為:你單位未經(jīng)批準，擅自在金盆村山上挖土、填土的行為，違反了《中華人民共和國土地管理法》、《湖北省土地管理實施辦法》的規(guī)定，現(xiàn)責令立即停止上述違法行為，聽后處理。
2013年8月28日，陽新縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了一份《關(guān)于陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證延期有關(guān)問題的情況說明》，主要內(nèi)容為:陽新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證于2013年1月到期，該廠于2012年12月20日向我局提交了延期申請，經(jīng)我局審查該廠相關(guān)圖紙及《現(xiàn)狀評價報告》發(fā)現(xiàn)，該廠礦界與金盆新村及華新水泥股份有限公司陽新分公司礦山安全距離不符合國家安全監(jiān)督總局第39號令要求，根據(jù)國家安全監(jiān)管總局《非煤礦礦山企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實施辦法》規(guī)定以及湖北省安監(jiān)局《關(guān)于黃石市小型露天采石場安全生產(chǎn)許可證延期審查有關(guān)問題的復(fù)函》相關(guān)要求，因該廠安全距離不符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求，故無法辦理安全生產(chǎn)許可證延期手續(xù)。
另查明，經(jīng)湖北華誠資產(chǎn)評估事務(wù)有限公司評估，陽新縣韋源口金盆建材有限公司的房屋建筑物及機器設(shè)備在評估基準日2012年4月10日的資產(chǎn)評估價值為人民幣163萬元。

2015年6月23日黃石市中級人民法院以原審判決對雙方當事人實際損失、過錯程度等基本事實沒有查清為由，作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號民事裁定:撤銷原判，發(fā)回重審。
本院認為:一、2012年4月10日雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同年7月3日雙方再次簽訂協(xié)議書，同年7月13日第三次簽訂合同補充聲明。
在整個合同履行過程中，被告在原告合同約定期限過后，仍然二次簽訂補充協(xié)議，變更合同履行事項，表明被告期望實現(xiàn)合同目的、履行合同的意愿真實、明確，至今訴訟請求也只是要求變更合同價款，并未依法要求行使合同的撤銷權(quán)，由此本院認定雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及后續(xù)補充協(xié)議均為雙方真實意思表示，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反違反法律、行政法規(guī)的效力性禁止規(guī)定，雙方所簽訂的合同及補充協(xié)議均為有效并生效。
據(jù)此，合同雙方權(quán)利、義務(wù)受合同約定的限制及固定。
二、雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂過程中對轉(zhuǎn)讓價款的約定生效后受法律保護，持續(xù)的合同履行過程中被告（反訴原告）也始終未提出異議。
訴訟中被告（反訴原告）提出反訴，主張原告（反訴被告）在訂立合同時存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照即將到期，公司行將“死亡”的事實，屬于重大誤解訂立的合同，要求依法變更合同價款為所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價格。
審查被告（反訴原告）提交的證據(jù)，明顯缺乏原告（反訴被告）在訂立合同時存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照期限的相關(guān)證據(jù)，而且以所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價格印證合同約定轉(zhuǎn)讓交易價款不合理，也違背經(jīng)營規(guī)則和缺乏法律依據(jù)。
其感知的轉(zhuǎn)讓交易價款不合理，應(yīng)認定為其自身應(yīng)承擔的市場及行業(yè)經(jīng)營風險范疇，被告（反訴原告）在合同履行過程中，處置不當和失誤導致的法律后果應(yīng)自行承擔且不能改變合同的約定，雙方合同履行過程中存在違約和瑕疵也不是依法變更合同價款的事實和法律依據(jù)。
由此本院認定被告（反訴原告）提出的反訴，以合同履行過程中存在違約和瑕疵要求變更合同價款，明顯
違反了合同效力及公平、信用的法律原則，其要求變更合同轉(zhuǎn)讓價款的訴訟請求，本院不予支持。
在本訴中，根據(jù)庭審查明的事實，合同雙方已于2012年12月辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，故被告應(yīng)根據(jù)合同約定將剩余轉(zhuǎn)讓款支付給原告。
因此，對于原告要求被告支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬元的訴訟請求，本院予以支持。
三、關(guān)于雙方違約損失的計算和認定。
審理過程中，訴訟雙方對于合同履行中彼此間存在違約行為的事實均不持異議。
由此，原告主張被告應(yīng)按每日人民幣10000元計算支付違約金，因其約定的違約金數(shù)額明顯超過法律規(guī)定的范圍，故本院不予支持。
反訴原告（被告）主張反訴被告（原告）支付違約金、補償金，雙方在本院充分釋明的情況下，均未能提供直接證據(jù)用以確定違約損失的具體數(shù)額或者提供準確、客觀的損失計算方式。
另外，雙方在2012年7月13日所簽訂的《合同補充聲明》中，按每日人民幣10000元約定支付違約金的同時，簽訂有:“股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)合同甲方（被告）未及時支付最終尾款，負同等違約責任”的條款；由此對于訴訟雙方關(guān)于違約金及損失的訴訟請求，本院綜合考慮雙方過錯程度及實際損失大小等因素，認定雙方違約責任等同，應(yīng)各自承擔其違約責任及損失，對訴訟雙方相應(yīng)訴訟請求，本院均不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?、第一百二十條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十七條 ?、第二十九條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會討論決定，判決如下:
一、被告羅某某、馮某某于本判決生效后十五日內(nèi)連帶給付原告牛南峰、潘某某轉(zhuǎn)讓款人民幣2250000元。
二、駁回原告牛南峰、潘某某的其他訴訟請求。
三、駁回反訴原告羅某某、馮某某的訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費46000元，原告牛南峰、潘某某負擔21000元；被告羅某某、馮某某負擔25000元。
反訴案件受理費16494元、財產(chǎn)保全費5000元由反訴原告羅某某、馮某某負擔。

審判長：左俊
審判員：石剛
審判員：李喬喬

書記員：徐銘