原告：湖南華瀚文化傳播有限公司，住所地湖南省長(zhǎng)沙市。
　　法定代表人：沈劍鋒，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：毛維赫，上海德禾翰通律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳文娟，上海德禾翰通律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海閱豐電子科技有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：顧云鋒，董事長(zhǎng)。
　　被告：上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李學(xué)敏，董事長(zhǎng)。
　　原告湖南華瀚文化傳播有限公司訴被告上海閱豐電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“閱豐公司”)、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“斐訊公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2019年1月8日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?。本院于同?月18日、4月8日兩次對(duì)本案公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人毛維赫、吳文娟到庭參加訴訟，兩被告經(jīng)傳票合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告湖南華瀚文化傳播有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告閱豐公司返還貨款1,257,060元并取回在原告處的相應(yīng)產(chǎn)品；2.被告閱豐公司賠償原告損失2,915,657元；3.被告斐訊公司對(duì)被告閱豐公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)和理由：2017年初，斐訊公司為市場(chǎng)需求，對(duì)其研發(fā)的電子產(chǎn)品開展“0元購(gòu)”活動(dòng)，消費(fèi)者購(gòu)買產(chǎn)品后取得K碼，可在12個(gè)月內(nèi)通過(guò)綁定的聯(lián)壁金融APP應(yīng)用取得購(gòu)買款項(xiàng)。2017年4月，斐訊公司長(zhǎng)沙辦事處員工與原告聯(lián)系，稱閱豐公司由斐訊公司控制，要求原告與閱豐公司簽訂合作合同，分銷產(chǎn)品，并約定因閱豐公司原因終止銷售產(chǎn)品，如不影響產(chǎn)品二次銷售，閱豐公司接受原告退貨等。2018年6月，聯(lián)壁金融因涉嫌非法吸收公眾存款被立案調(diào)查，“0元購(gòu)”活動(dòng)終止，原告銷售出的產(chǎn)品無(wú)法回收貨款，且?guī)齑尕浿?,257,060元產(chǎn)品未銷售，閱豐公司應(yīng)依約回購(gòu)。雙方業(yè)務(wù)實(shí)際由斐訊公司聯(lián)系，閱豐公司由斐訊公司完全控制，且與斐訊公司共用經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，構(gòu)成混同，斐訊公司應(yīng)對(duì)閱豐公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，原告訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。審理中，原告明確其第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中損失為因“0元購(gòu)”終止導(dǎo)致原告貨款2,915,657元無(wú)法收回造成。
　　被告閱豐公司辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求。1.閱豐公司并未終止銷售雙方協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)品，產(chǎn)品仍在正常銷售中，原告無(wú)權(quán)要求退貨；2.“0元購(gòu)”活動(dòng)是否停止不影響原告與消費(fèi)者間產(chǎn)品買賣，雙方也未約定全部產(chǎn)品都參加“0元購(gòu)”活動(dòng)。原告采用的賒銷方式系其自行制定的銷售策略，與閱豐公司無(wú)關(guān)，相應(yīng)無(wú)法收回貨款的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)自行承擔(dān)。
　　被告斐訊公司辯稱：斐訊公司與原告間無(wú)直接業(yè)務(wù)或合同關(guān)系。斐訊公司系閱豐公司股東之一，卻非合同關(guān)系相對(duì)方；原告所提供的郵件等，發(fā)件人并非斐訊公司員工，與斐訊公司無(wú)關(guān)；閱豐公司與斐訊公司是各自獨(dú)立的法人，不存在混同，閱豐公司公章使用并不需斐訊公司同意。
　　經(jīng)審理查明：2017年12月20日，原告與閱豐公司簽訂《2018年渠道合作伙伴協(xié)議》，約定閱豐公司授權(quán)原告作為湖南省PHICOMM產(chǎn)品代理商；閱豐公司向原告供應(yīng)斐訊LD-563血壓計(jì)等產(chǎn)品，原告發(fā)貨前支付全款；在原告沒有違約情況下，閱豐公司根據(jù)原告累積提貨量給予相應(yīng)年度返利；在協(xié)議有效期內(nèi)，由于閱豐公司原因終止銷售約定的產(chǎn)品，且該產(chǎn)品為閱豐公司活動(dòng)禮品K碼產(chǎn)品，原告仍有K碼涂層完好的未銷售產(chǎn)品，且該部分產(chǎn)品的現(xiàn)狀不影響二次銷售，則閱豐公司接受原告退貨。后原告多次向閱豐公司下單，以單價(jià)420元每臺(tái)訂購(gòu)斐訊LD-563血壓計(jì)。原告全額付款后，閱豐公司發(fā)貨。
　　原告與湖南省新華書店有限責(zé)任公司岳陽(yáng)市分公司、長(zhǎng)沙縣分公司等多家分公司簽訂《合作協(xié)議》，約定原告向各分公司出售斐訊產(chǎn)品，分公司按約支付貨款；斐訊產(chǎn)品均參與“0元購(gòu)”K碼返現(xiàn)活動(dòng)，原告同意分公司在收到已銷售斐訊系列產(chǎn)品全額返現(xiàn)后，再向原告支付全額貨款。
　　現(xiàn)原告處還留存斐訊LD-563血壓計(jì)產(chǎn)品2993臺(tái)，采購(gòu)單價(jià)計(jì)算，貨值1,257,060元。
　　2018年6月21日，斐訊公司向各核心合作伙伴發(fā)出《關(guān)于聯(lián)壁問(wèn)題的書面函》，稱為保護(hù)客戶和用戶利益，斐訊決定對(duì)參加斐訊聯(lián)壁營(yíng)銷活動(dòng)的消費(fèi)者，斐訊承諾已售出斐訊與聯(lián)壁合作產(chǎn)品的K碼由斐訊負(fù)責(zé)聯(lián)系第三方進(jìn)行兌現(xiàn)，將通過(guò)技術(shù)手段轉(zhuǎn)到其他戰(zhàn)略合作伙伴平臺(tái)返現(xiàn)，具體操作流程在7個(gè)工作日內(nèi)給出。
　　另查明：閱豐公司成立于2014年1月29日，登記股東為斐訊公司與上海斐訊電通電氣有限公司。上海斐訊電通電氣有限公司系一人有限責(zé)任公司，股東為斐訊公司。
　　以上事實(shí)有原告提供的《2018年渠道合作伙伴協(xié)議》、庫(kù)存產(chǎn)品清單及關(guān)于庫(kù)存產(chǎn)品清點(diǎn)的《公證書》、《關(guān)于聯(lián)壁問(wèn)題的書面函》、《合作協(xié)議》、閱豐公司企業(yè)公示信息等書證，及各方陳述證實(shí)，本院經(jīng)審核予以確認(rèn)。審理中，原告另提供已銷售未取得返現(xiàn)清單，欲證明因“0元購(gòu)”活動(dòng)停止，造成原告無(wú)法收回貨款2,915,657元。本院認(rèn)為，該清單系原告自行制作，未得到閱豐公司或斐訊公司確認(rèn)，無(wú)法證明原告主張待證事實(shí)，本院難以采納；原告還提供斐訊公司長(zhǎng)沙辦事處房屋租賃合同、員工詢問(wèn)筆錄、往來(lái)郵件、閱豐公司印章管理單等書證，欲證明閱豐公司與斐訊公司間財(cái)產(chǎn)、人員存在混同。本院審查認(rèn)為，該些證據(jù)真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，且即便真實(shí)，也不足以證明原告主張的待證事實(shí)；斐訊公司作為閱豐公司控股股東，可以行使相應(yīng)股東管理職權(quán)，但不能因行使管理職權(quán)就得出混同的結(jié)論，故本院對(duì)原告該些證據(jù)亦不予采納。
　　本院認(rèn)為：原告與被告閱豐公司間《2018年渠道合作伙伴協(xié)議》依法成立、生效，雙方均應(yīng)依約誠(chéng)信履行各自義務(wù)。原告向閱豐公司全額預(yù)付貨款，閱豐公司供貨。雙方協(xié)議中明確提及所銷售斐訊產(chǎn)品存在禮品K碼活動(dòng)(即“0元購(gòu)”活動(dòng))，閱豐公司系斐訊公司控股的子公司，斐訊公司于2018年6月21日出具的書面函中載明其與聯(lián)壁合作的營(yíng)銷活動(dòng)K碼無(wú)法兌現(xiàn)，將聯(lián)系第三方兌付，然未見斐訊公司恢復(fù)K碼兌現(xiàn)活動(dòng)。因K碼兌現(xiàn)活動(dòng)在銷售中存在重大促進(jìn)作用，活動(dòng)停止，實(shí)質(zhì)上已導(dǎo)致原告所采購(gòu)斐訊產(chǎn)品難以繼續(xù)銷售，依約原告有權(quán)要求退貨?，F(xiàn)經(jīng)原告清點(diǎn)并經(jīng)公證認(rèn)證，存于原告處尚有斐訊LD-563血壓計(jì)產(chǎn)品2993個(gè)。閱豐公司應(yīng)返還原告貨款1,257,060元，閱豐公司還款后有權(quán)向原告要求取回相應(yīng)產(chǎn)品。原告無(wú)法交付足額產(chǎn)品的，應(yīng)按約定單價(jià)420元每臺(tái)折價(jià)賠償。
　　關(guān)于原告主張的無(wú)法實(shí)現(xiàn)回款造成的損失2,915,657元，因原告證據(jù)無(wú)法證明該部分損失實(shí)際發(fā)生。而且即使原告確實(shí)存在因“0元購(gòu)”活動(dòng)停止而未收回的銷售款，也是原告與其銷售商間糾紛。原告同意分公司在收到斐訊產(chǎn)品全額返現(xiàn)后，再支付貨款，是原告采取的銷售策略，如因此發(fā)生損失應(yīng)為原告承擔(dān)的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。閱豐公司就原告該部分主張的答辯意見成立。原告向閱豐公司主張?jiān)摀p失，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
　　原告所提供證據(jù)不足以證明閱豐公司與斐訊公司間存在混同。依據(jù)我國(guó)公司法，一人公司是指股東為一個(gè)自然人或法人的有限責(zé)任公司，閱豐公司雖為斐訊公司實(shí)際控制，但股東有兩個(gè)，并不受一人有限公司有關(guān)法律規(guī)范的調(diào)整。原告主張斐訊公司對(duì)閱豐公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，亦于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。兩被告未到庭參加訴訟，視為放棄相應(yīng)訴訟權(quán)利，對(duì)此產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由兩被告自行承擔(dān)。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海閱豐電子科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告湖南華瀚文化傳播有限公司貨款1,257,060元。
　　二、被告上海閱豐電子科技有限公司履行上述付款義務(wù)后，原告湖南華瀚文化傳播有限公司向被告上海閱豐電子科技有限公司移交斐訊LD-563血壓計(jì)產(chǎn)品2993臺(tái)，由上海閱豐電子科技有限公司自??；原告湖南華瀚文化傳播有限公司無(wú)法交付的，按420元每臺(tái)折價(jià)賠償被告上海閱豐電子科技有限公司。
　　三、駁回原告湖南華瀚文化傳播有限公司其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果被告上海閱豐電子科技有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)40,182元，減半收取20,091元，由原告湖南華瀚文化傳播有限公司負(fù)擔(dān)12,034元(已付)，被告上海閱豐電子科技有限公司負(fù)擔(dān)8,057元(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：虞增鑫

書記員：蔣麗萍