上訴人（原審原告、反訴被告）湖北香島酒店投資管理有限公司，住所地黃石市黃石大道191號。
法定代表人肖揚，該公司董事長。
委托代理人鄧琨，湖北易圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告、反訴原告）李洪某。
委托代理人劉克賢。

上訴人湖北香島酒店投資管理有限公司（以下簡稱香島酒店）因買賣合同糾紛一案，不服黃石市西塞山區(qū)人民法院（2014）鄂西塞民初字第00216號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成由審判員謝靜擔(dān)任審判長，審判員何祥洪、代理審判員張莉組成的合議庭，于2014年12月5日進行了公開開庭審理。上訴人香島酒店的委托代理人鄧琨，被上訴人李洪某及委托代理人劉克賢到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定：2012年2月18日，香島酒店與李洪某簽訂《收購協(xié)議》，約定香島酒店以40萬元的價格收購李洪某經(jīng)營的鄂城區(qū)花湖香島大酒店現(xiàn)有資產(chǎn)。協(xié)議簽訂后，李洪某將酒店營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件移交給香島酒店。2012年2月20日李洪某將酒店廚房存貨、易耗品、干貨、酒類、飲料、香煙等折價21370.4元移交給了香島酒店法人肖揚的妻子李威玲，隨后李威玲支付了該款。當(dāng)天晚上，李威玲與李洪某查看了水、電、氣表的起止碼，李威玲在起止碼表上簽字確認。次日，李威玲在李洪某移交的酒店正式開業(yè)。2012年3月23日湖北航宇置業(yè)發(fā)展有限公司同意李洪某移交的酒店天然氣戶頭轉(zhuǎn)移給香島酒店，開戶費用從房屋租金中扣減。2012年3月底，香島酒店李威玲將李洪某原經(jīng)營的鄂城區(qū)花湖香島大酒店的十多臺空調(diào)折價6000元賣給了孫超。2012年4月30日、5月12日、6月9日、8月4日、5日、12日香島酒店分別向李洪某支付收購款10萬元、10萬元、5萬元、1萬元、1萬元、1萬元，合計28萬元。因李洪某經(jīng)營的酒店營業(yè)執(zhí)照等證件無法變更，2012年11月1日香島酒店的法定代表人肖揚重新注冊了鄂州市花湖香島酒店經(jīng)營至2013年11月。同年11月14日，該酒店向工商部門申請注銷并已準(zhǔn)許。鄂州市花湖香島大酒店的原店址租賃到期后，由產(chǎn)權(quán)人湖北航宇置業(yè)發(fā)展有限公司租給金花酒店。香島酒店在訴訟過程中于2014年8月16日撤回其訴訟請求，已準(zhǔn)許。
原審判決認為：香島酒店、李洪某簽訂《收購協(xié)議》系雙方真實意思表示，內(nèi)容合法，未違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)確認合法有效。根據(jù)協(xié)議的約定，李洪某將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的現(xiàn)有資產(chǎn)移交給香島酒店，香島酒店支付李洪某收購款40萬元。從實際履行情況看，合同簽訂后，李洪某將酒店的營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件移交給香島酒店，2012年2月20日李洪某將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的庫存折價后移交給香島酒店，香島酒店也付清了貨款，當(dāng)天晚上查抄了水、電、氣的儀表數(shù)碼，并由香島酒店簽字認可，次日，香島酒店即開始營業(yè)。2013年3月底，香島酒店將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的空調(diào)變賣，并向李洪某支付轉(zhuǎn)讓款28萬元。至此，香島酒店已實際接收并控制鄂城區(qū)花湖香島大酒店，李洪某的合同義務(wù)已履行完畢。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。李洪某已按合同約定履行酒店資產(chǎn)移交義務(wù)，香島酒店應(yīng)當(dāng)按合同約定支付全部轉(zhuǎn)讓款40萬元。由于香島酒店僅支付28萬元，因此李洪某反訴要求香島酒店支付下欠轉(zhuǎn)讓款12萬元的請求符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：香島酒店應(yīng)當(dāng)在判決生效之日起10日內(nèi)向李洪某支付轉(zhuǎn)讓款12萬元。

本院認為，香島酒店、李洪某簽訂《收購協(xié)議》系雙方真實意思表示，內(nèi)容合法，未違反法律禁止性規(guī)定，屬有效合同。香島酒店在庭審中陳述了李洪某在合同簽訂后將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件移交給香島酒店的事實。對于《收購協(xié)議》約定的40萬的收購價款，其公司在上訴狀中亦承認向李洪某支付了部分轉(zhuǎn)讓價款的事實。而且肖揚作為香島酒店董事長兼大股東，在李威玲經(jīng)營管理鄂城區(qū)花湖香島大酒店期間，應(yīng)該公司其他股東的請求，也召開并參與了解決收購后的鄂城區(qū)花湖香島大酒店2012年8月31日之前經(jīng)營存在問題的股東大會并形成了股東會決議。上述事實可以證實，李威玲在《收購協(xié)議》簽訂后接收鄂城區(qū)花湖香島大酒店的行為完全是代表香島酒店實施的職務(wù)行為，并非其個人行為。況且香島酒店也自認了在《收購協(xié)議》簽訂后，其公司向李洪某支付部分轉(zhuǎn)讓價款的事實。因此，香島酒店提出原審判決認定“香島酒店已實際接收并控制鄂城區(qū)花湖香島大酒店，李洪某的合同義務(wù)已履行完畢”沒有事實依據(jù)的上訴理由不能成立，本院不予支持。至于香島酒店提出雙方已經(jīng)實際解除了《收購協(xié)議》。雙方在簽訂《收購協(xié)議》時，明確是在原址繼續(xù)經(jīng)營，而今其經(jīng)營的酒店與轉(zhuǎn)讓的酒店根本不在同一個地點的上訴理由，因《收購協(xié)議》僅僅約定了香島酒店以現(xiàn)金40萬元收購鄂城區(qū)花湖香島大酒店，收購內(nèi)容為該大酒店現(xiàn)有資產(chǎn)，并沒有約定收購后的經(jīng)營地址。而且香島酒店在支付了部分轉(zhuǎn)讓價款并在原址經(jīng)營了一段時間后，另外擇址經(jīng)營的行為，完全是香島酒店自主經(jīng)營行為，產(chǎn)生不了雙方解除《收購協(xié)議》的法律事實。因此香島酒店的該項上訴理由亦不能成立，本院不予支持。綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1350元由湖北香島酒店投資管理有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　謝　靜 審　判　員　　何祥洪 代理審判員　　張　莉

書記員：萬瑩