原告湖北長(zhǎng)荊鐵路有限責(zé)任公司，住所地武漢市武昌區(qū)中北路158號(hào)。
法定代表人朱春霞，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人袁健，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人李濤，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
被告武漢變壓器有限責(zé)任公司，住所地武漢市東西湖區(qū)吳家山革新大道621號(hào)。
法定代表人趙國群，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人雷少華，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人楊義，北京立方（武漢）律師事務(wù)所律師。

原告湖北長(zhǎng)荊鐵路有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)荊公司）與被告武漢變壓器有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱武變公司）建設(shè)用地使用權(quán)糾紛一案，本院于2014年6月27日立案受理后，依法由審判員張珂生擔(dān)任審判長(zhǎng)，與審判員趙虹、代理審判員黃志剛組成合議庭，并向原、被告當(dāng)事人送達(dá)了相關(guān)法律文書，于2014年8月29日、2015年5月15日公開開庭審理了本案。原告長(zhǎng)荊公司委托代理人袁健、李濤和被告武變公司委托代理人雷少華、楊義到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告長(zhǎng)荊公司訴稱：2007年3月23日和2008年7月18日，原、被告分別簽署了一份《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》和一份《補(bǔ)充協(xié)議》。雙方就被告所擁有的位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路的411號(hào)地塊及地上建（構(gòu)）物、附著物的處置進(jìn)行了約定。雙方約定，被告將該地塊按照武漢市土地交易中心相關(guān)規(guī)定程序進(jìn)行掛牌交易，被告的收益金額為101700000元，原告參與交易。如原告未能摘牌，則該地塊的收益超過101700000元的部分歸原告所有。協(xié)議簽署后，原告按照協(xié)議的約定向被告支付了49000000元。2009年3月11日，武漢市人民政府決定對(duì)上述地塊進(jìn)行收儲(chǔ)。此后洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心向被告支付了土地補(bǔ)償款125959986元，該價(jià)格比原、被告合同約定的被告應(yīng)享有的收益多出24259986元。根據(jù)原、被告雙方的約定，該超出部分應(yīng)當(dāng)歸原告所有。
綜上，被告應(yīng)按協(xié)議約定將超出的24259986元支付給原告，但雖經(jīng)原告多次催討，被告都予以推諉。為維護(hù)自身合法權(quán)益，原告現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》及相關(guān)法律的規(guī)定提起訴訟，訴訟請(qǐng)求如下：1、判令被告向原告支付24259986元；2、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
在2014年8月29日開庭審理案件的過程中，本院發(fā)現(xiàn)原告長(zhǎng)荊公司主張的法律關(guān)系的性質(zhì)與人民法院根據(jù)案件事實(shí)作出的認(rèn)定可能不一致，依法當(dāng)庭對(duì)原告長(zhǎng)荊公司進(jìn)行了釋明，并按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十五條的規(guī)定，告知了原告長(zhǎng)荊公司可以變更訴訟請(qǐng)求。
原告長(zhǎng)荊公司向本院提出了變更訴訟請(qǐng)求的申請(qǐng)書，理由如下：
2007年3月23日和2008年7月18日，申請(qǐng)人長(zhǎng)荊公司與被申請(qǐng)人武變公司分別簽署了一份《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》和一份《補(bǔ)充協(xié)議》。前述協(xié)議的核心內(nèi)容為：雙方將該地塊按照武漢市土地交易中心相關(guān)規(guī)定進(jìn)行掛牌交易，視掛牌情況對(duì)土地收益進(jìn)行處置。協(xié)議簽署后，申請(qǐng)人按照協(xié)議的約定自2007年3月至2008年10月分8次共向被申請(qǐng)人支付了49000000元。其后，《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》所涉土地，政府?dāng)M進(jìn)行收儲(chǔ)，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人就此多次協(xié)商。2010年1月18日被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人來函催促申請(qǐng)人配合儲(chǔ)備中心“加快土地收購儲(chǔ)備掛牌交易程序”，但在2010年1月19日被申請(qǐng)人即與洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心簽署了《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》，在未與申請(qǐng)人協(xié)商一致的情形下單方將所涉土地交儲(chǔ)備中心收儲(chǔ)。所涉土地收儲(chǔ)后，被申請(qǐng)人獲得了土地補(bǔ)償款，但拒絕將相關(guān)款項(xiàng)支付給申請(qǐng)人。后經(jīng)過申請(qǐng)人多方催討，直至2012年9月25日，才收回49000000元。由于被申請(qǐng)人未經(jīng)申請(qǐng)人同意，單方將所涉土地交由收儲(chǔ)導(dǎo)致申請(qǐng)人遭受重大損失,為維護(hù)自身合法權(quán)益，現(xiàn)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定變更訴訟請(qǐng)求如下：1、判令被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人賠償損失16427827.5元；2、判令被申請(qǐng)人承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
被告武變公司針對(duì)原告長(zhǎng)荊公司變更后的訴訟請(qǐng)求，答辯如下：
一、原告要求答辯人賠償其損失的起訴，超過法定的訴訟時(shí)效期限，人民法院應(yīng)駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求。長(zhǎng)荊鐵路公司在《變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書》中稱，答辯人單方將所涉土地交由收儲(chǔ)導(dǎo)致其遭受重大損失，進(jìn)而向答辯人主張賠償損失。答辯人于2010年1月19日，與洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心簽訂《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》（簡(jiǎn)稱《土地收回協(xié)議書》）。協(xié)議簽訂、履行后，土地收儲(chǔ)工作即已完成。若長(zhǎng)荊鐵路公司認(rèn)為上述土地收儲(chǔ)行為使其遭受損失，則應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生后的兩年內(nèi)向侵權(quán)人主張賠償責(zé)任。依據(jù)《民法通則》第135條的規(guī)定：“向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為2年”。因此，長(zhǎng)荊鐵路公司于2014年9月3日向答辯人主張賠償損失的訴訟請(qǐng)求，已超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效，答辯人請(qǐng)求人民法院據(jù)此判決駁回長(zhǎng)荊鐵路公司的全部訴訟請(qǐng)求。
二、答辯人與原告簽訂的協(xié)議屬于無效合同。且答辯人已經(jīng)履行了合同無效的返還義務(wù)。答辯人與原告簽訂的“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”主要涉及45畝國有劃撥土地的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條的規(guī)定，上述協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效。鑒于上述協(xié)議無效，答辯人依據(jù)《合同法》第五十八條的規(guī)定，對(duì)原告首期支付的49000000元土地轉(zhuǎn)讓款負(fù)有返還義務(wù)。對(duì)此，答辯人通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將其對(duì)債務(wù)人“洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心”享有的125959986元債權(quán)中的部分債權(quán)（49000000元），轉(zhuǎn)讓給原告，履行了返還義務(wù)。
三、原告在《變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書》中闡述的理由，與事實(shí)不符，長(zhǎng)荊鐵路公司的主張均不能成立。
1、答辯人與長(zhǎng)荊鐵路公司之間簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”），并沒有任何協(xié)議條款內(nèi)容，涉及土地收益的處置問題。
對(duì)于協(xié)議的性質(zhì)，從協(xié)議的核心內(nèi)容來看，仍然是關(guān)于劃撥土地轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。協(xié)議標(biāo)題及條款中，頻繁使用的幾個(gè)概念詞匯是“土地轉(zhuǎn)讓”、“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”、“轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償費(fèi)”、“轉(zhuǎn)讓款”和“轉(zhuǎn)讓費(fèi)”等等。即使在原告描述向答辯人支付的款項(xiàng)時(shí)，協(xié)議及函件中使用的也是“首付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款30000000元”、“增加支付土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償費(fèi)16000000元”、“為了開發(fā)此地塊，我公司已支付了49000000元土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款”等。因此，雙方簽訂協(xié)議的性質(zhì)屬于劃撥土地轉(zhuǎn)讓，原告向答辯人支付的是土地轉(zhuǎn)讓款。
2、答辯人簽訂《土地收回協(xié)議書》之前，已通過書面函件的方式告知原告，所涉土地?cái)M被收儲(chǔ)的情況。答辯人簽訂該協(xié)議書是政府方面的安排，答辯人不存在故意對(duì)原告隱瞞土地收儲(chǔ)的問題。需要強(qiáng)調(diào)的是，洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心通知答辯人簽訂《土地收回協(xié)議書》，系政府部門的單方面行為，答辯人無權(quán)與政府協(xié)商土地是否收儲(chǔ)。答辯人將土地交還政府收儲(chǔ)，沒有任何過錯(cuò)，且無須與原告協(xié)商。
3、答辯人通過2011年10月31日債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式，將長(zhǎng)荊鐵路公司已支付的49000000元土地轉(zhuǎn)讓款償還（即返還）給原告，該償還義務(wù)自債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知送達(dá)債務(wù)人時(shí)發(fā)生法律效力。答辯人在獲得洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心支付的土地補(bǔ)償款時(shí)，除了通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式向原告返還49000000元，并沒有其他應(yīng)當(dāng)向原告支付“相關(guān)款項(xiàng)”（原告未明確）的義務(wù)。因此，原告稱“才收回49000000元”的表述不恰當(dāng)，“才”字適用也不當(dāng)，原告總計(jì)也只能收到答辯人返還的49000000元。且原告也未經(jīng)催討，洪山土地儲(chǔ)備中心按照債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，已代答辯人履行了返還義務(wù)。
四、答辯人對(duì)原告不負(fù)有任何賠償責(zé)任，原告的請(qǐng)求不成立。原告認(rèn)為答辯人未經(jīng)其同意，單方將土地交由收儲(chǔ)，導(dǎo)致其遭受重大損失。答辯人認(rèn)為，不論原告是否基于收儲(chǔ)行為遭受損失，或者遭受多大的損失，均與答辯人無關(guān)。首先，土地收儲(chǔ)是政府行為，該行為不需原告同意，原告也無權(quán)阻止政府收儲(chǔ)土地。因此答辯人不存在“單方”將土地交儲(chǔ)的問題。其次，答辯人在協(xié)議履行、以及土地收儲(chǔ)的過程中，沒有任何過錯(cuò)。相反原告存在嚴(yán)重違約，并給答辯人造成了重大損失。由于原告的違約，答辯人由原來每年盈利變?yōu)檫B續(xù)幾年虧損，答辯人將保留向原告主張賠償損失的權(quán)利。
綜上，原告的訴請(qǐng)沒有法律和事實(shí)依據(jù)，懇請(qǐng)人民法院依法駁回其全部訴訟請(qǐng)求。
原告長(zhǎng)荊公司為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交了下列證據(jù)：
第一組證據(jù)：證據(jù)1原告工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、證據(jù)2被告工商登記信息，擬證明原、被告主體資格。
第二組證據(jù)：證據(jù)3《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》及其《補(bǔ)充協(xié)議書》、證據(jù)4《關(guān)于償還土地補(bǔ)償款及債權(quán)轉(zhuǎn)移會(huì)議紀(jì)要》，擬證明2007年3月原被告就武漢市洪山區(qū)411地塊的土地所有權(quán)轉(zhuǎn)讓后的收益部分進(jìn)行了約定，即“若被他方摘牌取得，則超出部分（超出合同約定價(jià)款部分）全部歸乙方所有，甲方應(yīng)在收到土地補(bǔ)償款后三日內(nèi)一次性支付給乙方”；洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心向被告支付土地補(bǔ)償款125959986元，比原被告合同約定價(jià)高出24259986元。根據(jù)原被告合同約定，被告應(yīng)當(dāng)支付該溢價(jià)部分。
第三組證據(jù)：證據(jù)5《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、證據(jù)6《律師函》及簽收回執(zhí)單,擬證明被告在該協(xié)議中認(rèn)可對(duì)于原告的“收益及損失另計(jì)”；原告于2013年11月11日向被告發(fā)出律師函，向其主張收益分配權(quán)。
第四組證據(jù)：證據(jù)7原告分八次向被告支付共計(jì)49000000元的財(cái)務(wù)憑證、證據(jù)8資金占用損失計(jì)算表及資金占用損失利率計(jì)算方法，擬證明原告按照協(xié)議約定向被告支付了款項(xiàng)；因被告違約，其應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。
第五組證據(jù)：證據(jù)9土地交易登記收件單、證據(jù)10武漢市城市規(guī)劃管理局2008年10月15日業(yè)務(wù)例會(huì)紀(jì)要，擬證明原、被告于2008年9月1日共同向武漢市土地交易中心提交了申請(qǐng)交易文件；武漢市土地交易中心認(rèn)可該土地可以通過該中心進(jìn)行交易，并得到相關(guān)主管部門的同意。
第六組證據(jù)：證據(jù)11雙方2009年1月20日《公函》、證據(jù)12雙方2009年8月28日《聯(lián)系函》、證據(jù)13雙方2009年12月21日《授權(quán)委托書》、證據(jù)14雙方2010年1月18日《公函》,擬證明被告認(rèn)可2008年8月26日才向武漢市土地交易中心提出掛牌申請(qǐng)（實(shí)際提交日期為2008年9月1日），已超過協(xié)議約定的申請(qǐng)時(shí)間，構(gòu)成違約；被告在明知土地將要被收儲(chǔ)的情形下仍要求原告繼續(xù)履行協(xié)議，但同時(shí)被告又私下與洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心協(xié)商收儲(chǔ)事宜，并授權(quán)其將已經(jīng)移交原告管理的地上建筑物進(jìn)行拆除；被告在未與原告協(xié)商的情況下，違反協(xié)議約定，單方將所涉土地權(quán)益（含地上建筑物）另行處置，違背誠實(shí)信用原則，損害原告利益。
原告長(zhǎng)荊公司在法定期間內(nèi)，向本院申請(qǐng)調(diào)查收集以下證據(jù)：1、被調(diào)查人洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心向武變公司發(fā)出的《關(guān)于國有土地使用權(quán)收回儲(chǔ)備相關(guān)事宜的函》、2、2009年10月26日武變公司向被調(diào)查人洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心發(fā)出的《關(guān)于國有土地使用權(quán)收回儲(chǔ)備相關(guān)事宜的復(fù)函》（以上兩份證據(jù)系被調(diào)查人洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心與武變公司簽署的《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》中載明的文件），證明對(duì)象：本案所涉土地系武變公司與洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心私下協(xié)商收儲(chǔ)，并未經(jīng)過申請(qǐng)人同意。3、被調(diào)查人洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心與武變公司簽訂《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》后實(shí)際支付的土地補(bǔ)償款金額及付款時(shí)間，證明對(duì)象：武變公司獲得土地補(bǔ)償后仍惡意長(zhǎng)期占用申請(qǐng)人資金。4、1024624065705郵件送達(dá)記錄，證明對(duì)象：申請(qǐng)人向武變公司郵寄送達(dá)了主張權(quán)利的律師函，該函已于2013年11月12日簽收。5、武漢市土地交易中心存檔的武土交（2008）137號(hào)《土地交易登記收件單》及相關(guān)提交資料，證明對(duì)象：本案所涉土地使用權(quán)可以通過掛牌交易的方式轉(zhuǎn)讓。6、2008年10月6日《市城市規(guī)劃管理局2008年第22次業(yè)務(wù)例會(huì)紀(jì)要》。證明對(duì)象：武漢市城市規(guī)劃管理局已同意將本案所涉土地使用權(quán)進(jìn)行交易，本案所涉土地使用權(quán)通過土地交易中心掛牌交易并不違反法律法規(guī)。
本院依法同意原告長(zhǎng)荊公司調(diào)取以上證據(jù)的申請(qǐng)，并依法到相關(guān)單位調(diào)查收集到以下證據(jù)，1、武漢市郵政速遞公司關(guān)于編號(hào)1024624065705郵件送達(dá)記錄的全程查詢單一份；2、武漢市土地交易中心存檔的武土交（2008）137號(hào)《土地交易登記收件單》（含收件及退檔）兩份；3、洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心2009年8月28日向武變公司發(fā)出的《關(guān)于國有土地使用權(quán)收回儲(chǔ)備相關(guān)事宜的函》和武變公司2009年10月26日向洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心發(fā)出的《關(guān)于國有土地使用權(quán)收購儲(chǔ)備相關(guān)事宜的復(fù)函》。
被告武變公司為支持其答辯理由，向本院提交了以下證據(jù)：
證據(jù)15《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》(2007.3.23)、《補(bǔ)充協(xié)議書》(2008.7.16)。擬證明2007年3月23日，原、被告就被告享有使用權(quán)的土地轉(zhuǎn)讓事宜簽訂協(xié)議書，其中轉(zhuǎn)讓國有劃撥土地45畝、出讓土地2畝。協(xié)議還詳細(xì)約定了各自的權(quán)利義務(wù)，并約定由原告負(fù)責(zé)辦理土地掛牌交易手續(xù)。原告應(yīng)按協(xié)議的約定履行義務(wù)，及時(shí)向武漢市土地交易中心提出掛牌申請(qǐng)。但是，鑒于“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”主要內(nèi)容涉及國有劃撥土地的轉(zhuǎn)讓，在沒有得到人民政府批準(zhǔn)的情況下，協(xié)議無效，雙方應(yīng)依據(jù)《合同法》關(guān)于合同無效情形的相關(guān)法律條款，妥善處理協(xié)議善后事宜。
證據(jù)16《移交清單》(2008.8.18)。擬證明被告將用于土地交易的申請(qǐng)文件移交給原告，原告的工作人員鄒宜安代表原告接受了清單中的材料。原告在接收了土地交易申請(qǐng)材料后，應(yīng)按協(xié)議約定及時(shí)提出土地掛牌交易申請(qǐng)。不論向土地交易中心提交掛牌的申請(qǐng)時(shí)間是否遲延，責(zé)任均在原告。
證據(jù)17《關(guān)于對(duì)武漢變壓器有限責(zé)任公司來函的回復(fù)》(2009.2.11、2009.9.7)。擬證明被告按協(xié)議約定將土地掛牌交易資料移交給原告后，由原告負(fù)責(zé)將資料上報(bào)武漢市土地交易中心，申請(qǐng)土地掛牌交易。由于申請(qǐng)交易地塊被列入市政府土地儲(chǔ)備試點(diǎn)，交易中心不再辦理上述地塊的掛牌業(yè)務(wù)，申請(qǐng)被退檔。原告在被告將土地交由政府收回之前，已經(jīng)知道了土地將被收儲(chǔ)的情況。被告與原告一樣，只能被動(dòng)接受土地被政府收儲(chǔ)的現(xiàn)實(shí)，被告不存在對(duì)原告隱瞞土地收儲(chǔ)的故意。
證據(jù)18《關(guān)于配合落實(shí)國有土地使用權(quán)儲(chǔ)備工作的函》(2009.8.28)。擬證明洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心向被告來函，通知被告其持有的國有土地被納入土地儲(chǔ)備試點(diǎn)項(xiàng)目范圍。
鑒于“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”項(xiàng)下約定的轉(zhuǎn)讓土地被政府收儲(chǔ)，原被告之間的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議被迫終止履行，被告對(duì)此沒有任何過錯(cuò)，不應(yīng)向原告承擔(dān)任何違約責(zé)任。
證據(jù)19《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(2011.10.31)、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》(2011.10.31)。擬證明鑒于“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”無法繼續(xù)履行，原、被告協(xié)商就原告前期已支付的49000000元土地轉(zhuǎn)讓款的退還事宜達(dá)成協(xié)議。約定從被告享有的洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心125959986元債權(quán)中，轉(zhuǎn)讓49000000元的債權(quán)給原告，以履行對(duì)原告49000000元土地轉(zhuǎn)讓款的返還義務(wù)。原、被告土地被收儲(chǔ)，以及“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”無效、且無法繼續(xù)履行的情況下，被告對(duì)原告履行了返還財(cái)產(chǎn)的義務(wù)。被告對(duì)原告再不承擔(dān)任何其他責(zé)任和義務(wù)。
證據(jù)20：《利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表》（2007-2012年度），擬證明自原、被告于2007年就所涉土地簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議起，由于被告與原告進(jìn)行廠區(qū)交接、企業(yè)停產(chǎn)停業(yè)搬遷、拖延土地掛牌交易等因素，導(dǎo)致被告企業(yè)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)不斷減少直至虧損。被告凈利潤(rùn)的變化情況為：2007年盈利217.9萬元、2008年盈利26.2萬元、2009年虧損228.9萬元、2010年虧損1192.5萬元、2011年虧損860.7萬元、2012年虧損3586.6萬元。被告多次以《公函》、《聯(lián)系函》的形式，向原告表明，由于其未能及時(shí)完成土地掛牌交易，給被告造成了重大的經(jīng)濟(jì)損失。原告為了土地轉(zhuǎn)讓而支付的4900萬元轉(zhuǎn)讓款，最終沒有分擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)、未遭受任何損失，一分不少的收回了土地轉(zhuǎn)讓款。相反，被告因此遭受了上述重大的虧損，原告對(duì)此負(fù)有相應(yīng)的責(zé)任，被告將保留依法要求原告承擔(dān)被告企業(yè)經(jīng)營(yíng)損失的權(quán)利。
被告武變公司對(duì)原告長(zhǎng)荊公司提交的證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：證據(jù)1、2真實(shí)性、證明內(nèi)容無異議。證據(jù)3、4真實(shí)性無異議，證明內(nèi)容有異議，因涉及國有劃撥土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)批準(zhǔn)，應(yīng)按無效處理；協(xié)議中無土地轉(zhuǎn)讓收益及溢價(jià)的約定，該土地因被政府收回未掛牌，無法履行；我方作為國有劃撥土地使用權(quán)人，從洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心得到125959986元土地收回補(bǔ)償款，原告不具有參與分配補(bǔ)償?shù)馁Y格；會(huì)議紀(jì)要是原告單方制作交洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心和我方簽收，無會(huì)議記錄，反而證明原告認(rèn)可協(xié)議不能履行，原被告間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已通知債務(wù)人洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心，債權(quán)轉(zhuǎn)讓自通知后發(fā)生法律效力。證據(jù)5真實(shí)性無異議，證明內(nèi)容有異議，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只是解決償還49000000元的問題，協(xié)議中括號(hào)里的“收益及損失另計(jì)”約定和指向不明，其如何計(jì)算無法確定；證據(jù)6真實(shí)性及證明內(nèi)容均有異議，我方?jīng)]有收到此律師函，該郵寄回執(zhí)無郵戳，無交寄時(shí)間和簽收記錄等，且該律師函陳述的情況與事實(shí)不符。證據(jù)7原告累計(jì)向被告支付49000000元款項(xiàng)的事實(shí)無異議，但證據(jù)中的“收款收據(jù)”均已注明，原告所支付的款項(xiàng)性質(zhì)是“補(bǔ)償款”，即土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款。證據(jù)8該資金占用損失計(jì)算表來源于原告的單方面制作，不具備民事訴訟證據(jù)“三性”即真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性的要求。該計(jì)算表沒有原告的蓋章確認(rèn)，沒有據(jù)以計(jì)算的法律依據(jù)與合同依據(jù)，不能證明被告違約，也不能證明被告應(yīng)向原告承擔(dān)違約責(zé)任，只能證明原告按協(xié)議約定向被告支付了49000000元土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款的事實(shí)。證據(jù)9對(duì)土地交易登記收件單的真實(shí)性無異議，但收件單中的交件人“鄒宜安”是原告公司人員，鄒宜安代表原告履行與被告之間《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議書》中約定的原告義務(wù)，即原告有義務(wù)將土地交易文件提交土地交易中心，不存在“共同提交”的說法。證據(jù)10對(duì)真實(shí)性無異議，但該《業(yè)務(wù)例會(huì)紀(jì)要》文件，僅表明兩公司提出了土地交易的申請(qǐng)，不足以表明原告提交的土地交易申請(qǐng)得到了有關(guān)部門的“認(rèn)可”與“同意”。證據(jù)11、12、13、14對(duì)真實(shí)性無異議，證明對(duì)象有異議。原、被告之間并沒有在協(xié)議中約定具體的提交掛牌申請(qǐng)的時(shí)間，《補(bǔ)充協(xié)議書》中的表述是“由雙方迅速完成土地掛牌前的各項(xiàng)工作，并及時(shí)提出掛牌申請(qǐng)”。從實(shí)際情況看，被告于2008年8月18日將全套申請(qǐng)材料移交給原告后，原告于2008年9月1日才向土地交易中心提交申請(qǐng)文件，這是原告在拖延申請(qǐng)時(shí)間，被告按協(xié)議約定履行了全部義務(wù)，沒有任何違約行為。被告在2010年1月18日的《公函》中，已經(jīng)指出原告在履行協(xié)議過程中存在的問題，并催促原告繼續(xù)履行協(xié)議，希望原告能協(xié)調(diào)好與政府部門的關(guān)系，妥善解決土地交易申請(qǐng)與土地收儲(chǔ)之間的矛盾。在原告無法推進(jìn)土地掛牌交易工作的情況下，被告與洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心協(xié)商土地收儲(chǔ)事宜，是基于政府的批文和通知，不存在“私下”協(xié)商收儲(chǔ)、授權(quán)的問題，被告與洪山區(qū)土地儲(chǔ)備中心簽訂的《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議》，將土地交由政府收儲(chǔ)，不屬于“處置”行為。土地被政府收儲(chǔ)屬于不可抗拒的因素，被告作為劃撥土地使用權(quán)人，在將土地交還政府時(shí)，無需征得原告的同意。依據(jù)原、被告《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》第六條第6.1款的約定，被告不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。
原告長(zhǎng)荊公司對(duì)被告武變公司提交的證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：證據(jù)15真實(shí)性無異議，但不能證明其目的。證據(jù)16真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，不能證明應(yīng)由我方來申請(qǐng)掛牌交易，而應(yīng)由武變公司申請(qǐng)，責(zé)任在被告方。證據(jù)17真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，該土地收儲(chǔ)前，武變公司不顧我方的利益與土地儲(chǔ)備中心有協(xié)商的過程，是知情的。證據(jù)18真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議。證據(jù)19真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，本案的爭(zhēng)議是對(duì)損失的賠償而非本金的償還，損失賠償不涵蓋在該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中。證據(jù)20真實(shí)性有異議，是武變公司單方面制作，無說服力，收儲(chǔ)行為造成損失與我方無關(guān)。
原告長(zhǎng)荊公司對(duì)法院調(diào)取的證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：全部調(diào)取的證據(jù)真實(shí)性無異議，能證明我方在訴訟時(shí)效內(nèi)主張了權(quán)利，該土地使用權(quán)是國有劃撥性質(zhì)，可以通過掛牌交易的方式轉(zhuǎn)讓，土地收儲(chǔ)系武變與洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心私下協(xié)商收儲(chǔ)，不顧我方利益，并未經(jīng)過我方同意。
被告武變公司對(duì)法院調(diào)取的證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：真實(shí)性均無異議，對(duì)證明內(nèi)容有異議，調(diào)取證據(jù)1不能證明是我方簽收，會(huì)議紀(jì)要是對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的確認(rèn)，應(yīng)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂時(shí)間來計(jì)算訴訟時(shí)效；調(diào)取證據(jù)2與舉證的證據(jù)重復(fù)，收件人為長(zhǎng)荊公司工作人員；調(diào)取證據(jù)3土地收儲(chǔ)是政府行為，長(zhǎng)荊公司和武變公司都無權(quán)阻止政府收儲(chǔ)，武變公司不存在單方將土地交儲(chǔ)的問題，在協(xié)議履行、以及土地收儲(chǔ)的過程中，沒有任何過錯(cuò)。
結(jié)合雙方當(dāng)事人的質(zhì)證意見和當(dāng)庭陳述，經(jīng)合議庭評(píng)議，本院對(duì)當(dāng)事人提交的證據(jù)及法院調(diào)取的證據(jù)，綜合認(rèn)證如下：
對(duì)原告提交的證據(jù)1、2因被告對(duì)真實(shí)性、證明內(nèi)容無異議，予以認(rèn)定；對(duì)證據(jù)3-5《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議書》、《關(guān)于償還土地補(bǔ)償款及債權(quán)轉(zhuǎn)移會(huì)議紀(jì)要》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，真實(shí)性、合法性予以認(rèn)定，證明目的還需要結(jié)合全案其它事實(shí)予以綜合認(rèn)定；證據(jù)6郵件詳情單結(jié)合法院調(diào)取的證據(jù)1予以綜合認(rèn)定；證據(jù)7財(cái)務(wù)憑證，因被告對(duì)真實(shí)性、證明內(nèi)容無異議，予以認(rèn)定；證據(jù)8中的資金利率計(jì)算方法經(jīng)與中國人民銀行公布的人民幣貸款基準(zhǔn)利率核對(duì)一致，且是眾所周知的事實(shí)，真實(shí)有效，予以認(rèn)定；證據(jù)9-14土地交易登記收件單、城管局業(yè)務(wù)例會(huì)紀(jì)要、往來函、聯(lián)系函等，真實(shí)性、合法性予以認(rèn)定，證明目的還需要結(jié)合全案其它事實(shí)予以綜合認(rèn)定。
對(duì)被告提交的證據(jù)15-19真實(shí)性、合法性予以認(rèn)定，證明目的還需要結(jié)合全案其它事實(shí)予以綜合認(rèn)定；證據(jù)20利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表是武變公司單方自行制作，無會(huì)計(jì)事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所報(bào)告證實(shí)，且武變公司在本案中未提起反訴，本院對(duì)此證據(jù)不予認(rèn)定。
對(duì)本院依法調(diào)取的證據(jù)1武漢市郵政速遞公司關(guān)于編號(hào)1024624065705郵件送達(dá)記錄的全程查詢單，真實(shí)合法的證明了長(zhǎng)荊公司委托代理人在2013年11月11日向武變公司發(fā)出律師函并妥投，本院予以認(rèn)定；證據(jù)2、3《土地交易登記收件單》（含收件及退檔）、《關(guān)于國有土地使用權(quán)收回儲(chǔ)備相關(guān)事宜的函》及《關(guān)于國有土地使用權(quán)收購儲(chǔ)備相關(guān)事宜的復(fù)函》真實(shí)性、合法性予以認(rèn)定，證明目的還需要結(jié)合全案其它事實(shí)予以綜合認(rèn)定。
經(jīng)審理查明：被告武變公司原擁有位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路411號(hào)兩地塊土地使用權(quán)。第一地塊土地使用權(quán)證號(hào)：武國用2001字第411號(hào)，取得方式：劃撥，用途：工業(yè)用地；第二地塊武國用2006字第485號(hào)，取得方式：出讓，用途：其他商服用地。在2007年3月23日和2008年7月18日，原告長(zhǎng)荊公司和被告武變公司分別簽署了一份《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》和一份《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方就被告位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路411號(hào)兩地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償及地上建（構(gòu)）物、附著物的處置進(jìn)行了約定，雙方在協(xié)議中約定，被告將兩地塊土地使用權(quán)按照武漢市土地交易中心相關(guān)規(guī)定程序進(jìn)行掛牌交易，被告的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為101700000元，原告參與交易；如原告未能摘牌，則該兩地塊的收益超過101700000元的部分歸原告所有。協(xié)議簽署后，原告按照兩份協(xié)議的規(guī)定向被告分期支付了49000000元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，雙方于2008年8月26日向武漢市土地交易中心提出掛牌申請(qǐng)，武漢市土地交易中心在同年9月1日出具武土交[2008]137號(hào)土地交易登記收件單。
2009年3月，武漢市人民政府辦公廳下發(fā)《市人民政府辦公廳關(guān)于同意江岸區(qū)黃浦大街片等9個(gè)項(xiàng)目列入中心城區(qū)土地儲(chǔ)備試點(diǎn)項(xiàng)目的批復(fù)》（武政辦【2009】42號(hào)文件，將武變公司位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路411號(hào)的國有土地納入洪山區(qū)2009年度珞獅南路（尤李村）片土地儲(chǔ)備試點(diǎn)項(xiàng)目的規(guī)劃用地范圍。洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心開始對(duì)上述地塊進(jìn)行收儲(chǔ)工作，并在2009年8月28日依據(jù)武漢市城中村和舊城改造工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《任務(wù)督辦通知書》（武城改督字【2009】1號(hào)文，函告武變公司盡快協(xié)商土地收購儲(chǔ)備工作。長(zhǎng)荊公司了解到土地收儲(chǔ)情況后，在2009年9月7日發(fā)函武變公司協(xié)商解決損失，武變公司在2010年1月18日函告長(zhǎng)荊公司，土地已被洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心列入洪山區(qū)政府土地儲(chǔ)備項(xiàng)目。此后，長(zhǎng)荊公司和武變公司后經(jīng)過多次商談未果，雙方簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》已無法履行。2010年5月11日，武漢市土地交易中心對(duì)上述地塊武土交[2008]137號(hào)土地交易登記收件單作退檔處理。
為解決善后事宜，2011年10月31日，洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心、長(zhǎng)荊公司和武變公司對(duì)償還本金49000000元（其它收益及損失另計(jì)）及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了商議，長(zhǎng)荊公司和武變公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定：武變公司對(duì)洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心享有125959986元債權(quán)，將其中49000000元（收益及損失另計(jì)）債權(quán)轉(zhuǎn)讓至長(zhǎng)荊公司。2011年11月23日，洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心、長(zhǎng)荊公司和武變公司三方在會(huì)議紀(jì)要中確認(rèn)：因政府土地收購政策，洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心與武變公司簽訂《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》，須支付土地補(bǔ)償款125959986元；長(zhǎng)荊公司和武變公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；債權(quán)轉(zhuǎn)讓告知了洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心并送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及附件，洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心將向長(zhǎng)荊公司支付49000000元。
此后，長(zhǎng)荊公司于2012年9月25日收到49000000元。2013年11月11日，長(zhǎng)荊公司委托律師向武變公司發(fā)出律師函要求：1、武變公司承擔(dān)在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中給長(zhǎng)荊公司造成的損失；2、武變公司以上述地塊與他人交易獲得的收益，長(zhǎng)荊公司有權(quán)主張予以分配和享有。

本院認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條的規(guī)定，以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金；根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十五條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)和地上建筑物、其他附著物所有權(quán)的，必須經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，同時(shí)須補(bǔ)交或以效益抵交土地使用權(quán)出讓金；根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條的規(guī)定，土地使用權(quán)人未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。起訴前經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。長(zhǎng)荊公司與武變公司簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》，因該地塊屬于國有劃撥土地，上述“土地轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)充協(xié)議”主要是涉及國有劃撥土地的轉(zhuǎn)讓，武漢市土地交易中心在退檔前未進(jìn)行審核及報(bào)批，在起訴前也未獲得人民政府批準(zhǔn)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，違反法律規(guī)定，應(yīng)屬無效合同。對(duì)合同無效，長(zhǎng)荊公司與武變公司均負(fù)有過錯(cuò)責(zé)任，在得知土地被洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心收儲(chǔ)后，雙方當(dāng)事人也未積極采取相關(guān)有效補(bǔ)救措施。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因長(zhǎng)荊公司和武變公司在2011年10月31日簽訂了附條件的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其它收益及損失另計(jì)），則長(zhǎng)荊公司的資金占用損失應(yīng)從開始分期支付49000000元的時(shí)間2007年3月26日起，分期分階段按照同期銀行人民幣貸款（3-5年）基準(zhǔn)利率，計(jì)算至2011年10月30日止，總計(jì)金額為：12886059.80元。武變公司應(yīng)將依無效合同取得的部分資金占用損失（50℅）返還給長(zhǎng)荊公司。關(guān)于本案訴訟時(shí)效問題，因洪山區(qū)土地整理儲(chǔ)備中心、長(zhǎng)荊公司和武變公司三方在2011年11月23日形成會(huì)議紀(jì)要商談解決善后事宜，長(zhǎng)荊公司委托律師在2013年11月11日向武變公司發(fā)出律師函，于2014年6月10日向我院起訴，其一直在主張權(quán)利，沒有超過訴訟時(shí)效。綜上，對(duì)長(zhǎng)荊公司的其它訴訟請(qǐng)求，不予支持；對(duì)武變公司認(rèn)為合同無效的答辯理由，予以支持，其它答辯理由，不予支持。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條、《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條、《中華人民共和國合同法》第五十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條之規(guī)定，判決如下：

一、原告湖北長(zhǎng)荊鐵路有限責(zé)任公司與被告武漢變壓器有限責(zé)任公司簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》均無效；
二、被告武漢變壓器有限責(zé)任公司于本判決生效之日起15日內(nèi)向原告湖北長(zhǎng)荊鐵路有限責(zé)任公司返還49000000元的資金占用損失6443029.90元；
三、駁回原告湖北長(zhǎng)荊鐵路有限責(zé)任公司的其它訴訟請(qǐng)求。
如上述被告未按本判決指定的期間履行上述給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)120366.96元、訴前財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，以上共計(jì)125366.96元，由原告湖北長(zhǎng)荊鐵路有限責(zé)任公司承擔(dān)76197.96元，被告武漢變壓器有限責(zé)任公司承擔(dān)49169元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第13條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省高級(jí)人民法院，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行；戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：17×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 張珂生
審判員 趙虹
代理審判員 黃志剛

書記員： 黃先輝