上訴人（原審第三人）：湖北錦睿木業(yè)有限公司，住所地湖北省咸寧市咸安區(qū)馬橋鎮(zhèn)金橋工業(yè)區(qū)。
法定代表人：何躍，該公司總經理。
委托訴訟代理人：劉運紅，湖北昕明律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生,漢族，住山東省菏澤市牡丹區(qū)。
委托訴訟代理人：薄小明，江蘇德富信律師事務所律師。
原審被告：李青霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
委托訴訟代理人：嚴永良，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
原審被告：杜成果，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省臨沂市郯城縣。
原審被告：章飛群，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省佛山市南海區(qū)。

上訴人湖北錦睿木業(yè)有限公司（以下簡稱錦睿公司）因與被上訴人劉某某、原審被告李青霞、杜成果、章飛群與公司有關的糾紛一案，不服湖北省咸寧市咸安區(qū)人民法院（2016）鄂1202民初2321號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結。

本院認為，股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。完整有效的股權轉讓包括股權權能轉移（即出讓人將資產收益、重大決策、選擇管理者等權利及相應義務交由受讓人享有或承擔）和股權權屬變更（即出讓人依法定程序將股權記載到受讓人名下），二者共同構成股權轉讓不可分割的兩個方面。本案中，錦睿公司上訴認為本案系公司股權轉讓糾紛，系李青霞將在錦睿公司所持股權55%中的20%的股權轉讓給股東之外的第三人劉某某（5%）、杜成果（10%）、章飛群（5%），但從合同內容來看，2013年6月21日劉某某與李青霞、杜成果、章飛群簽訂的《項目合作投資經營合同》，實質為發(fā)起投資設立新公司，發(fā)起人就股東投資、股權登記等事項簽訂的投資協(xié)議，該協(xié)議約定了投資項目、公司法定代表人、注冊資本、占股比例、股東權利義務、違約責任等事項，并未涉及股權轉讓事宜，故單從合同條款分析不能認定各方有達成錦睿公司股權轉讓的意思表示。從股權轉讓的實質要件來看，劉某某依約向錦睿公司支付250萬元后，其并未參與錦睿公司的經營、決策、管理、盈虧結算等事項；而錦睿公司通過公司章程修正案，多次經工商部門變更股東名稱、出資方式、出資額、出資比例等，亦均未將所謂轉讓的股權記載到劉某某名下，李青霞所持錦睿公司55%的股權并未變動，劉某某并未取得錦睿公司股東身份，故合同約定并不符合股權轉讓的實質要件。從合同實際履行來看，劉某某將250萬元打入錦睿公司賬戶，錦睿公司出具收款事由為投資款的收據的行為，均是履行經營合同中投資錦睿公司咸寧市××區(qū)馬橋鎮(zhèn)地塊的行為，并無證據證明系支付股權轉讓款。故錦睿公司主張本案系公司股權轉讓糾紛的理由不能成立，本院不予支持。因《項目合作投資經營合同》履行過程中，李青霞、杜成果、章飛群未舉證證明按約履行了各自的義務，最終導致合同目的沒有實現(xiàn)，劉某某起訴請求解除合同并返還其投資款有事實與法律依據，本院予以支持。
綜上所述，錦睿公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規(guī)定，判決如下：

審判長 何云澤
審判員 熊澤
審判員 孫蘭

書記員： 熊沁