上訴人（原審第三人）：湖北錦睿木業(yè)有限公司，住所地湖北省咸寧市咸安區(qū)馬橋鎮(zhèn)金橋工業(yè)區(qū)。
法定代表人：何躍，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：劉運(yùn)紅，湖北昕明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生,漢族，住山東省菏澤市牡丹區(qū)。
委托訴訟代理人：薄小明，江蘇德富信律師事務(wù)所律師。
原審被告：李青霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
委托訴訟代理人：嚴(yán)永良，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
原審被告：杜成果，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省臨沂市郯城縣。
原審被告：章飛群，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省佛山市南海區(qū)。

上訴人湖北錦睿木業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦睿公司）因與被上訴人劉某某、原審被告李青霞、杜成果、章飛群與公司有關(guān)的糾紛一案，不服湖北省咸寧市咸安區(qū)人民法院（2016）鄂1202民初2321號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。完整有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股權(quán)權(quán)能轉(zhuǎn)移（即出讓人將資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利及相應(yīng)義務(wù)交由受讓人享有或承擔(dān)）和股權(quán)權(quán)屬變更（即出讓人依法定程序?qū)⒐蓹?quán)記載到受讓人名下），二者共同構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可分割的兩個(gè)方面。本案中，錦睿公司上訴認(rèn)為本案系公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，系李青霞將在錦睿公司所持股權(quán)55%中的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人劉某某（5%）、杜成果（10%）、章飛群（5%），但從合同內(nèi)容來(lái)看，2013年6月21日劉某某與李青霞、杜成果、章飛群簽訂的《項(xiàng)目合作投資經(jīng)營(yíng)合同》，實(shí)質(zhì)為發(fā)起投資設(shè)立新公司，發(fā)起人就股東投資、股權(quán)登記等事項(xiàng)簽訂的投資協(xié)議，該協(xié)議約定了投資項(xiàng)目、公司法定代表人、注冊(cè)資本、占股比例、股東權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)，并未涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，故單從合同條款分析不能認(rèn)定各方有達(dá)成錦睿公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件來(lái)看，劉某某依約向錦睿公司支付250萬(wàn)元后，其并未參與錦睿公司的經(jīng)營(yíng)、決策、管理、盈虧結(jié)算等事項(xiàng)；而錦睿公司通過公司章程修正案，多次經(jīng)工商部門變更股東名稱、出資方式、出資額、出資比例等，亦均未將所謂轉(zhuǎn)讓的股權(quán)記載到劉某某名下，李青霞所持錦睿公司55%的股權(quán)并未變動(dòng)，劉某某并未取得錦睿公司股東身份，故合同約定并不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件。從合同實(shí)際履行來(lái)看，劉某某將250萬(wàn)元打入錦睿公司賬戶，錦睿公司出具收款事由為投資款的收據(jù)的行為，均是履行經(jīng)營(yíng)合同中投資錦睿公司咸寧市××區(qū)馬橋鎮(zhèn)地塊的行為，并無(wú)證據(jù)證明系支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。故錦睿公司主張本案系公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的理由不能成立，本院不予支持。因《項(xiàng)目合作投資經(jīng)營(yíng)合同》履行過程中，李青霞、杜成果、章飛群未舉證證明按約履行了各自的義務(wù)，最終導(dǎo)致合同目的沒有實(shí)現(xiàn)，劉某某起訴請(qǐng)求解除合同并返還其投資款有事實(shí)與法律依據(jù)，本院予以支持。
綜上所述，錦睿公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

審判長(zhǎng) 何云澤
審判員 熊澤
審判員 孫蘭

書記員： 熊沁