上訴人（原審被告）：湖北鑫隆建筑裝飾有限公司，住所地湖北省武漢市漢南區(qū)漢南大道458號。
法定代表人：劉全勝，該公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）：劉全勝，男，1968年10月10日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。
上列二上訴人的共同委托訴訟代理人：胡旸，湖北山河律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：李增潤，男，1971年2月23日出生，漢族，住湖北省隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人：陳令，湖北常泰律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：隨州市宏基置業(yè)有限公司，住所地湖北省隨州市明珠路廣場（東北角）。
法定代表人：揭運超，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：戈元敏，湖北君隨律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：宋德斌，男，1968年5月20日出生，漢族，住湖北省武漢市漢陽區(qū)。
委托訴訟代理人：嚴雪松，湖北君隨律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：丁漢平，男，漢族，住湖北省隨州市曾都區(qū)。
被上訴人（原審被告）：馮楚林，男，1948年8月3日出生，漢族，住湖北省隨州市曾都區(qū)。
被上訴人（原審被告）：冷楚昌，男，1954年1月26日出生，漢族，住湖北省隨州市曾都區(qū)。
被上訴人（原審被告）：謝意，男，1965年9月19日出生，漢族，住湖北省隨州市曾都區(qū)。

上訴人湖北鑫隆建筑裝飾有限公司（以下簡稱鑫隆建筑公司）、劉全勝因與被上訴人李增潤、隨州市宏基置業(yè)有限公司（以下簡稱宏基公司）、宋德斌、丁漢平、馮楚林、冷楚昌、謝意不當?shù)美m紛一案，不服湖北省隨州市曾都區(qū)人民法院（2018）鄂1303民初140號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年10月17日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人鑫隆建筑公司、劉全勝的共同委托訴訟代理人胡旸，被上訴人李增潤的委托訴訟代理人陳令，被上訴人宏基公司的委托訴訟代理人戈元敏，被上訴人宋德斌的委托訴訟代理人嚴雪松到庭參加訴訟。被上訴人馮楚林、冷楚昌、丁漢平、謝意經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院審理查明，除“清算組成立之后未在十日內(nèi)通知李增潤”外，原審認定的其他事實屬實。
針對二審爭議焦點，本院綜合評判如下：
關于辦證費用的收取問題。首先，公司印章具有對外的公示效力，加蓋公司印章屬于公司意思表示的客觀化和外在化，是一種權(quán)利外觀的證明方式。李增潤一審提供的《明珠華府辦理房產(chǎn)證、土地證費用和資料》，加蓋有鑫隆置業(yè)公司營銷中心的印章。李增潤有理由相信上述行為是鑫隆置業(yè)公司的意思表示。其次，鑫隆置業(yè)公司系案涉商品房買賣合同的出賣人，其負有提供房屋權(quán)屬登記資料報產(chǎn)權(quán)登記機關備案的義務。因此，李增潤向鑫隆置業(yè)公司營銷中心交納辦證費用并不存在審查過失。再次，謝意是原鑫隆置業(yè)公司及該公司清算組的工作人員，其長期持有鑫隆置業(yè)公司營銷中心的公章，辦證費用也明確列入公司賬簿，李增潤有理由相信謝意有權(quán)代表鑫隆置業(yè)公司收取辦證費用。綜上所述，李增潤主觀上并無惡意且無過失，從保障善意相對人利益以及維護交易安全的角度，即便鑫隆置業(yè)公司沒有授權(quán)謝意收取辦證費用，但謝意以鑫隆置業(yè)公司營銷中心名義收取辦證費用的行為亦構(gòu)成表見代理，該代理行為有效。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條，“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！钡囊?guī)定，鑫隆置業(yè)公司對謝意的代理行為應當承擔民事責任。
關于鑫隆建筑公司、宏基公司的責任承擔問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持?！宾温≈脴I(yè)公司收取李增潤的辦證費用在不能代辦不動產(chǎn)登記證時應及時返還。現(xiàn)鑫隆置業(yè)公司已經(jīng)注銷，鑫隆建筑公司、宏基公司系鑫隆置業(yè)公司股東，對鑫隆置業(yè)公司收取的辦理房產(chǎn)證費用應當按照自己的股份比例承擔返還義務。

關于劉全勝的責任承擔問題。本院認為，劉全勝雖系鑫隆置業(yè)公司法定代表人和清算組負責人，但其與該公司系不同的民事主體，也不是該公司股東和實際控制人，在沒有證據(jù)證明劉全勝參與挪用辦證費用的情況下，一審以劉全勝管理不善為由判令其承擔責任，沒有法律依據(jù)，應予糾正。
綜上所述，劉全勝的上訴請求成立，予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

審判長 劉俊利
審判員 李超
審判員 張歡

書記員： 朱玉玲