湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司
王智（代理權(quán)限代為訴訟（湖北恩祺律師事務(wù)所）
調(diào)解（湖北恩祺律師事務(wù)所）
程志飛
余先明
紀(jì)松樹
代小某
殷正升（湖北五合律師事務(wù)所）
陳前紅
石磊

上訴人（原審被告）湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司。
法定代表人石磊，董事長(zhǎng)。
委托代理人王智（代理權(quán)限:代為訴訟、調(diào)解，代為主張、放棄、變更訴訟請(qǐng)求），湖北恩祺律師事務(wù)所律師。
委托代理人程志飛（代理權(quán)限:一般代理），湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司工作人員。
被上訴人（原審原告）余先明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審原告）代小某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上述二
被上訴人的
委托代理人殷正升（代理權(quán)限:一般代理），湖北五合律師事務(wù)所律師。
原審
被告陳前紅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省黃梅縣人，隨州市神農(nóng)車廂制造有限公司
法定代表人。
原審
被告石磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北黃梅縣人，湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司
法定代表人。
上述二原審被告的委托代理人紀(jì)松樹（代理權(quán)限:一般代理），湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司總經(jīng)理。
上訴人湖北金力車輛制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金力公司”）因與被上訴人余先明、代小某，原審被告石磊、陳前紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2013）鄂曾都民初字第01519號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院2014年5月22日立案受理后，依法組成由審判員程朝暉擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員呂丹丹、代理審判員李小輝參加的合議庭，于2014年6月10日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人金力公司的委托代理人王智、程志飛，被上訴人余先明及余先明、代小某的委托代理人殷正升到庭參加訴訟，原審被告陳前紅、石磊經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
二審中，上訴人金力公司向本院提交收條三份，證明內(nèi)容:2013年6月19日余敬梓從金力公司借支律師費(fèi)9000元、2013年7月16日余先明從公司領(lǐng)款5萬元、2013年12月23日余敬梓收取5000元現(xiàn)金作為公告合格證數(shù)據(jù)維護(hù)費(fèi)用。證明目的:我公司已支付6.4萬元，2013年12月支付的公告合格證數(shù)據(jù)維護(hù)費(fèi)用證實(shí)對(duì)方未履行移交汽車公告目錄及相關(guān)程序及資料的義務(wù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被上訴人余先明、代小某對(duì)上訴證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為上述費(fèi)用均不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2013年12月23日余敬梓收的5000元相反能證明我方對(duì)上傳資料、方法進(jìn)行了相應(yīng)的支持，5萬元的支條是公司老石還我的款項(xiàng)，律師費(fèi)是代公司支付給律師的。
二審中，被上訴人余先明、代小某向本院提交書證一組，即寶馬車的注冊(cè)登記信息、保險(xiǎn)單、行駛證。證明目的:該車為余先明個(gè)人所有。
以上證據(jù)經(jīng)質(zhì)證，上訴人金力公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為該車雖登記在余先明個(gè)人名下，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中已轉(zhuǎn)給我公司，并補(bǔ)充提供公安機(jī)關(guān)對(duì)余先明的詢問筆錄一份。
對(duì)上述有異議的證據(jù)，本院認(rèn)為:上訴人金力公司提供的三張收條，未注明是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，不能證明其已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款6.4萬元，至于向余敬梓支付的5000元公告合格證數(shù)據(jù)維護(hù)費(fèi)用，不能證明被上訴人余先明、代小某未移交相應(yīng)的公告程序。被上訴人余先明提供的寶馬車的相關(guān)信息，因雙方均承認(rèn)關(guān)于寶馬車糾紛雙方已另案起訴，該車的糾紛與本案無關(guān)。故上述證據(jù)，本院均不予采信。
庭后，被上訴人余先明、代小某就公告程序移交問題向法庭提供郭某證言。法庭經(jīng)調(diào)查，郭某證明:其從2004年開始在金力公司工作至2014年6月辦理退休，在公司任副總。最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，余敬梓開始不同意移交，后經(jīng)其做工作又同意移交，是陳前紅安排一個(gè)來自黃梅縣的工作人員與余敬梓辦理的移交，除移交的有相應(yīng)的書面資料外，公告程序的相應(yīng)帳戶和密碼也一并移交，余敬梓還多次就如何操作公告程序及如何打印合格證等向相關(guān)人員進(jìn)行傳授。
對(duì)于證人郭某的證言，上訴人金力公司認(rèn)為:該證據(jù)提供時(shí)已過舉證期限，不是新證據(jù)，不予質(zhì)證。并認(rèn)為余先明、代小某未向金力公司及陳前紅移交公告程序賬戶及密碼，金力公司多次向政府部門反映情況，請(qǐng)求隨州市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)協(xié)助重置公告程序的密碼，但最終因公告程序涉及管理費(fèi)交納問題未能重置密碼。
對(duì)于證人郭某的證言，本院認(rèn)為，郭某在辦理退休前為金力公司副總，其證明內(nèi)容與本案的案件事實(shí)有關(guān)聯(lián)性，能夠證明雙方之間曾經(jīng)就公告程序及延伸資料等進(jìn)行過移交，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為:上訴人金力公司與被上訴人代小某、余先明，原審被告石磊、陳前紅之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，為合法有效的合同。上訴人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠條，是對(duì)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》約定付款義務(wù)內(nèi)容的補(bǔ)充與明確，金力公司應(yīng)當(dāng)按照欠條上約定時(shí)間履行付款義務(wù)。上訴人金力公司上訴稱公司已在付款到期前付款6.4萬元，該款應(yīng)扣除。因雙方約定的付款時(shí)間未到期，上訴人金力公司提前支付不合常理，且上訴人金力公司提供的票據(jù)未注明是支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，雙方之間就上述款項(xiàng)若存在爭(zhēng)議，可另案提起訴訟。上訴人金力公司稱被上訴人余先明同意將公司價(jià)值50萬元寶馬車抵作上述款項(xiàng)，因雙方之間因?qū)汃R車糾紛已另案起訴，故上訴人金力公司的該上訴理由，本院不予支持。另外，上訴人金力公司稱在約定付款日期到期之前被上訴人余先明、代小某未按約定移交相應(yīng)的公告操作程序密碼，導(dǎo)致其停產(chǎn)，造成千萬余元的損失。被上訴人余先明、代小某在庭審時(shí)辯稱其在簽訂協(xié)議的同時(shí)將相應(yīng)的資料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密碼也已移交，并于庭后提供有證人郭某的證言印證，達(dá)到其抗辯的證明目的，故上訴人金力公司的該上訴理由不能成立，應(yīng)不予支持。關(guān)于原審送達(dá)程序是否違法問題，經(jīng)審查，原審在送達(dá)起訴狀副本、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、開庭傳票時(shí)，對(duì)金力公司、石磊、陳前紅采用的是直接送達(dá)方式，均由金力公司的員工胡坤明代收，原審對(duì)上訴人金力公司的送達(dá)程序符合法律規(guī)定，對(duì)于原審被告石磊、陳前紅的送達(dá)，二原審被告并未提起上訴，鑒于金力公司與隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上訴人石磊、陳前紅分別是金力公司及隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司的法定代表人，二原審被告陳前紅、石磊二審期間委托代理人為金力公司總經(jīng)理紀(jì)松樹，原審將訴訟文書交由金力公司員工代收，二原審被告對(duì)法院送達(dá)了訴訟文書的情況應(yīng)是知情的，故對(duì)金力公司稱原審送達(dá)程序違法的上訴理由，本院不予支持。至于原審是否應(yīng)當(dāng)追加余敬梓參加訴訟問題，依據(jù)金力公司向代小某出具欠條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可由余先明、代小某向金力公司、石磊、陳前紅主張，原審未追加余敬梓參加訴訟，符合法律規(guī)定。綜上所述，上訴人金力公司在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)存在違約，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6550元由上訴人金力公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:上訴人金力公司與被上訴人代小某、余先明，原審被告石磊、陳前紅之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，為合法有效的合同。上訴人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠條，是對(duì)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償協(xié)議書》約定付款義務(wù)內(nèi)容的補(bǔ)充與明確，金力公司應(yīng)當(dāng)按照欠條上約定時(shí)間履行付款義務(wù)。上訴人金力公司上訴稱公司已在付款到期前付款6.4萬元，該款應(yīng)扣除。因雙方約定的付款時(shí)間未到期，上訴人金力公司提前支付不合常理，且上訴人金力公司提供的票據(jù)未注明是支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，雙方之間就上述款項(xiàng)若存在爭(zhēng)議，可另案提起訴訟。上訴人金力公司稱被上訴人余先明同意將公司價(jià)值50萬元寶馬車抵作上述款項(xiàng)，因雙方之間因?qū)汃R車糾紛已另案起訴，故上訴人金力公司的該上訴理由，本院不予支持。另外，上訴人金力公司稱在約定付款日期到期之前被上訴人余先明、代小某未按約定移交相應(yīng)的公告操作程序密碼，導(dǎo)致其停產(chǎn)，造成千萬余元的損失。被上訴人余先明、代小某在庭審時(shí)辯稱其在簽訂協(xié)議的同時(shí)將相應(yīng)的資料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密碼也已移交，并于庭后提供有證人郭某的證言印證，達(dá)到其抗辯的證明目的，故上訴人金力公司的該上訴理由不能成立，應(yīng)不予支持。關(guān)于原審送達(dá)程序是否違法問題，經(jīng)審查，原審在送達(dá)起訴狀副本、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、開庭傳票時(shí)，對(duì)金力公司、石磊、陳前紅采用的是直接送達(dá)方式，均由金力公司的員工胡坤明代收，原審對(duì)上訴人金力公司的送達(dá)程序符合法律規(guī)定，對(duì)于原審被告石磊、陳前紅的送達(dá)，二原審被告并未提起上訴，鑒于金力公司與隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上訴人石磊、陳前紅分別是金力公司及隨州市神農(nóng)汽車車廂制造有限責(zé)任公司的法定代表人，二原審被告陳前紅、石磊二審期間委托代理人為金力公司總經(jīng)理紀(jì)松樹，原審將訴訟文書交由金力公司員工代收，二原審被告對(duì)法院送達(dá)了訴訟文書的情況應(yīng)是知情的，故對(duì)金力公司稱原審送達(dá)程序違法的上訴理由，本院不予支持。至于原審是否應(yīng)當(dāng)追加余敬梓參加訴訟問題，依據(jù)金力公司向代小某出具欠條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可由余先明、代小某向金力公司、石磊、陳前紅主張，原審未追加余敬梓參加訴訟，符合法律規(guī)定。綜上所述，上訴人金力公司在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)存在違約，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6550元由上訴人金力公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：程朝暉
審判員：呂丹丹
審判員：李小輝

書記員：李國才