原告(反訴被告)湖北金某某紡織有限公司。住所地：襄陽市樊城區(qū)人民路48號，統(tǒng)一社會信用代碼：9142060055701790XB。
法定代表人耿顯輝，系該公司總經(jīng)理。
委托代理人高玉章，系湖北凡成律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司。住所地：老河口市航空路37號，統(tǒng)一社會信用代碼：91420682714650822L。
法定代表人陳萬正，系該公司經(jīng)理。
委托代理人石艷輝，系該公司法律顧問，代理權(quán)限為一般授權(quán)。

原告(反訴被告)湖北金某某紡織有限公司（以下簡稱金某某公司）與被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司（以下簡稱晨林公司）買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員高建軍擔(dān)任審判長，與人民陪審員盧圣全、張香栓參加的合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告金某某公司的委托代理人高玉章，被告晨林公司的委托代理人石艷輝均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：自2013年至2015年5月14日，原告金某某公司與被告晨林公司因發(fā)生布料購銷業(yè)務(wù)而先后多次簽訂《面料訂購合同》。每份《面料訂購合同》均對質(zhì)量要求和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)作了明確約定。其中，在質(zhì)量要求上，雙方對光照色牢度、水洗色牢度、干/濕磨色牢度、斷裂強(qiáng)度、撕裂強(qiáng)度均作了約定；同時，還在執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)及等級中約定：國標(biāo)一級，且符合雙方確認(rèn)的色樣、SGS檢測單所要求的各項(xiàng)指標(biāo)。在驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)上，雙方約定：供方的產(chǎn)品必須達(dá)到上述質(zhì)量要求，需方初步收貨驗(yàn)收，不能作為供方提供產(chǎn)品合格的依據(jù)。
后在2014年8月20日，被告晨林公司（甲方、需方）與原告金某某公司（乙方、供方）又簽訂《長期供貨協(xié)議》一份。協(xié)議約定：一、乙方根據(jù)甲方需要，為甲方提供合同約定的相關(guān)品種的面料。甲方一年需求量不低于1000萬元。二、產(chǎn)品的質(zhì)量、交付方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：1、乙方所提供面料質(zhì)量，需按照合同簽訂質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，即合格且符合甲方訂單要求。若因面料質(zhì)量不合格所照成的一切損失，均由乙方承擔(dān)。乙方有責(zé)任保證每批次面料質(zhì)量一致，均符合客戶要求的檢測標(biāo)準(zhǔn)，不同品種面料的具體標(biāo)準(zhǔn)合同里均由注明。2、乙方需按照合同要求保質(zhì)保量交貨，如果因質(zhì)量不合格和沒有按合同數(shù)量交貨、延誤交期的，導(dǎo)致甲方的客戶（國外客戶）提出索賠和造成甲方的一切經(jīng)濟(jì)損失，由乙方全部承擔(dān)。3、驗(yàn)收方式及標(biāo)準(zhǔn)：乙方交付貨物時，只對其數(shù)量進(jìn)行初步驗(yàn)收，具體質(zhì)量、色調(diào)等由甲方在生產(chǎn)使用過程中，若發(fā)現(xiàn)有問題及時通知乙方，乙方在24小時內(nèi)安排人員來查看處理，雙方協(xié)商解決并盡量避免開裁后產(chǎn)生更大的損失。4、交付方式及費(fèi)用：乙方負(fù)責(zé)運(yùn)輸交付給甲方指定地點(diǎn)（老河口工廠和襄北監(jiān)獄），費(fèi)用由乙方承擔(dān)。三、乙方需在面料合同簽訂后20天內(nèi)交貨。單色達(dá)到20000米的，可以分批交貨，具體交貨時間按下訂單合同的要求為準(zhǔn)。如甲方需要改變主要面料規(guī)格及品質(zhì)，應(yīng)提前15天通知乙方。訂單通知方式以郵寄或傳真方式為準(zhǔn)。四、從2014年8月開始，新下訂單按照如下付款方式：1、甲方首月下100萬元訂單的面料給乙方。乙方向甲方提供100萬元貸款支持，作為對甲方業(yè)務(wù)鋪底，即100萬元鋪底貨款在合同終止后再進(jìn)行結(jié)算。2、如果連續(xù)三個月甲方給乙方的訂單額超過100萬元，乙方按照增加的訂單額來增加給甲方的鋪底額度。增加額度金額雙方協(xié)商后決定。3、如果連續(xù)三個月甲方給乙方的訂單額少于100萬元，甲方應(yīng)按照減少的訂單額來減少給甲方的鋪底額度。減少額度金額雙方協(xié)商后決定。4、每月5日前對清前一月訂單額和付款額，雙方財務(wù)確認(rèn)蓋章后付清。五、違約責(zé)任：甲乙雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)違約金日息0.5%利息。如產(chǎn)生爭議，由雙方協(xié)商或申請調(diào)解解決，協(xié)商或調(diào)解解決不成的，依法向甲方所在地人民法院提起訴訟解決。六、生效條件：本協(xié)議一式兩份，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，甲乙雙方各執(zhí)一份。七、其他約定：本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商并進(jìn)行補(bǔ)充。雙方均在該合同上加蓋了印章。
2014年9月30日，雙方對此前的購銷業(yè)務(wù)進(jìn)行了對賬結(jié)算，從對賬后所形成的《對賬單》顯示，截止2014年9月30日，被告應(yīng)付原告的貨款總額為1797525.93元（含鋪底貨款100萬元）。對賬后，隨著購銷業(yè)務(wù)的開展，雙方又簽訂過多份《面料訂購合同》，由于是滾動付款，原告交貨后，被告也陸續(xù)支付過部分貨款，只是雙方對后期貨款未進(jìn)行結(jié)算。到2015年5月8日、5月14日，雙方又簽訂了兩份《面料訂購合同》，從合同所附的供貨明細(xì)看，兩份合同的總貨款為194558.5元。但原告將這兩份合同的面料加工完成后，被告未提貨，也未付款。至此，雙方所簽訂的《長期供貨協(xié)議》終止履行。終止履行后，因雙方矛盾加深，無法對賬結(jié)算而產(chǎn)生糾紛，原告遂訴至本院。
另查明：﹙一﹚、2014年9月30日雙方對賬后，被告于2014年10月至12月期間又向原告付款169萬元〔具體為：10月付款91萬元（其中75萬元為貨款，16萬元為加工費(fèi)）；11月付款20萬元（均為加工費(fèi)）；12月付款58萬元（其中43萬元為貨款，15萬元為加工費(fèi)）〕；2015年1月至5月期間又向原告付款1116860元〔具體為：1月付款15萬元（貨款）；2月付款30萬元（貨款）；3月付款30萬元（貨款）；4月付款266860元（其中20萬元為貨款，66860元為加工費(fèi)）；5月付款10萬元（貨款）〕，合計對賬后又付款總額為280.686萬元，扣除應(yīng)由被告承擔(dān)的加工費(fèi)57.686萬元后，被告在2014年9月30日對賬后實(shí)際又向原告支付貨款總額為223萬元。除以上付款外，經(jīng)原告方對賬核查，截止起訴之日止，被告方除鋪地貨款100萬元未付外，尚有累欠貨款524996.12元未付，以及最后2份《面料訂購合同》的未提貨款194558.5元未付。該3項(xiàng)合計數(shù)額為1719554.62元。
﹙二﹚、關(guān)于付款方式，原被告雙方出現(xiàn)了兩種不同約定。一是在《長期供貨協(xié)議》中約定：“每月5日前對清前一月訂單額和付款額，雙方財務(wù)確認(rèn)蓋章后付清”。二是在雙方就每批次貨物所分別簽訂的各份《布料訂購合同》中，對付款方式的約定又出現(xiàn)兩種情況，一種是：“貨款結(jié)算方式：按照合同附件《長期供貨協(xié)議》執(zhí)行”；另一種（如：2014年2月9日、4月23日、5月4日的合同……）是：“貨款結(jié)算方式：合同簽訂后，先付20%定金，余款在合同數(shù)量交付完畢，收到增值稅發(fā)票后30天內(nèi)結(jié)清……”。截止目前，原告已認(rèn)可尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具。
﹙三﹚、2013年12月，晨林公司向通用標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)服務(wù)有限公司（地址在中國青島）申請對合同所需的布料品質(zhì)進(jìn)行SGS檢測，檢測結(jié)論為：合同所需的布料質(zhì)量須以B結(jié)果（見被告證據(jù)六）為標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)確定后，晨林公司因服裝銷售事宜又多次與以色列客戶簽訂《售貨合同》，其中有4份合同（即：2014年1月2日、4月10日、4月15日、8月5日的售貨合同各一份）在履行后因出現(xiàn)質(zhì)量問題，導(dǎo)致以色列客戶于2015年7月6日、7月15日先后兩次通過電子郵件向晨林公司發(fā)送《扣款通知》。其中2015年7月6日的通知內(nèi)容為：“晨林公司：我司收到大部分客戶投訴，貴司生產(chǎn)的工裝褲在穿著過程中容易撕破。特別是4704Z/36E/848款，該款在B3603029，B4601120,B4601127和B4602420訂單中數(shù)量特別大，客戶反映每批次的顏色不一致，面料強(qiáng)力不好，容易撕破，導(dǎo)致客戶無法銷售。我司將扣除以上款式的50%貨款作為賠償?？偨痤~是140364.75美金。請知悉?！保?月15日的通知內(nèi)容為：“晨林公司：我們很抱歉的通知貴司，在訂單B3603029，B4601120,B4601127和B4602420中，除4704Z/36E/848款外的其他款式，即為4750Z/36E/899，4750Z/36E/848，4752Z/36E/848，4752Z/36E/899，4752Z/36E/223，4704Z/36E/223，4704Z/36E/489和4704Z/36E/899款，均被客戶投訴面料強(qiáng)力不夠，即使客戶在第一次的穿著過程中也被撕破。我們客戶不得不免費(fèi)給他們的客戶調(diào)換撕破的工裝褲。我司將扣除以上款式的50%貨款作為賠償?？偨痤~是127121.25美金。請知悉。請貴司特別注意此問題。如果在新的訂單中再次發(fā)現(xiàn)類似問題，我司將停止給貴司下單?！?br/>收到扣款通知單后，原、被告之間便就貨物質(zhì)量問題進(jìn)行交涉，晨林公司的業(yè)務(wù)經(jīng)理孟清敏與金某某公司的業(yè)務(wù)經(jīng)理朱敏慧自2015年6月上旬至8月中旬也通過QQ聊天記錄、QQ郵件（詳見原告證據(jù)九）的方式，進(jìn)行了多次溝通和交涉，但均無結(jié)果。為此，2015年10月，被告又單方委托通用標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)服務(wù)有限公司（地址在中國青島）對原告所供的布料進(jìn)行SGS檢測，經(jīng)檢測，確認(rèn)被告所送檢的布料在抗拉強(qiáng)度和撕拉強(qiáng)度上，與外商（以色列客戶）所要求的“B結(jié)果”質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不符（即不合格）。
檢測結(jié)果出來后，被告依據(jù)以色列客戶的兩份扣款通知單，通過電子郵件先后向以色列客戶發(fā)送了6份CREDITNOTE（貸記單），承諾從14CLA014號、14CLA019號、14CLA025號、14CLA027號、14CLA034號、15CLA001號發(fā)票中分別向其賠償60086.25美元、25996.50美元、71694.75美元、14142.75美元、22399.50美元、73166.25美元，合計賠款267486美元。從被告向本院提交的6份電子發(fā)票的票號看，發(fā)票號碼與開票日期同該6份CREDITNOTE（貸記單）載明的發(fā)票號碼、開票日期均一致。而從原、被告雙方所簽訂的《面料訂購合同》顯示，被告銷售給外商（以色列客戶）的服裝，其面料來源于原告所供。被告據(jù)此提出反訴，要求由原告對其損失267486美元進(jìn)行賠償。

本院認(rèn)為：本案中，雙方爭議的焦點(diǎn)是：一、被告所提供的SGS檢測報告，能否作為認(rèn)定原告所供的面料不合格的依據(jù)；二、被告是否存在逾期付款違約行為；三、最后2份《面料訂購合同》所涉及的未提貨物，被告是否應(yīng)當(dāng)付款。
針對第一個焦點(diǎn)：本院認(rèn)為，被告所提供的SGS檢測報告，雖然是有資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)作出的，具有權(quán)威性和證明力。但原告在庭審質(zhì)證時提出異議認(rèn)為，該檢測報告是被告自行委托檢測的，送檢的面料未經(jīng)原告確認(rèn)，因而不能證明送檢的面料是原告在履行合同時交付給被告的面料，不能證明原告交付的面料的抗拉強(qiáng)度和撕拉強(qiáng)度不符合合同約定的標(biāo)準(zhǔn)。對此，本院認(rèn)為，鑒定過程中所采用的“檢材（即面料）”是否為原告在履行合同過程中所交付給被告的，是確定原告面料質(zhì)量是否合格的關(guān)鍵所在，要保證鑒定的程序合法、結(jié)果公正，就應(yīng)當(dāng)由雙方到場對檢材（面料）進(jìn)行確認(rèn)并封存，共同委托有資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。而被告的此次鑒定是單方委托的，送檢的面料也未經(jīng)過原告核實(shí)、確認(rèn)，是否為原告在履行合同過程中提供的，無法確認(rèn)。鑒定機(jī)構(gòu)也是被告單方選擇確定的，原告始終未參與，庭審過程中，被告也未向本院提交其通知原告參與確認(rèn)檢材（面料）、委托鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)量鑒定的任何證據(jù)，故原告的異議理由成立，該鑒定結(jié)論不能作為認(rèn)定原告所供面料為不合格的證據(jù)。
針對第二個焦點(diǎn)：本院認(rèn)為，是否承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)以是否存在違約行為為前提。原告以被告逾期付款為由要求被告按月息2%支付逾期付款違約金的理由是被告未按合同約定及時付款，其請求能否得到支持應(yīng)以雙方的合同約定為準(zhǔn)，而雙方就付款方式在合同中出現(xiàn)了2種不同約定：一是雙方在2014年8月20日簽訂的《長期供貨協(xié)議》中，約定的付款方式為：“每月5日前對清前一月訂單額和付款額，雙方財務(wù)確認(rèn)蓋章后付清”。二是在雙方就每批次貨物所分別簽訂的各份《布料訂購合同》中，對付款方式的約定又出現(xiàn)兩種情況，一種是：“貨款結(jié)算方式：按照合同附件《長期供貨協(xié)議》執(zhí)行”；另一種（如：2014年2月9日、4月23日、5月4日的合同……）是：“貨款結(jié)算方式：合同簽訂后，先付20%定金，余款在合同數(shù)量交付完畢，收到增值稅發(fā)票后30天內(nèi)結(jié)清……”。截止目前，原告已認(rèn)可尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具。
綜上可知，雙方在付款方式上出現(xiàn)了相互矛盾的約定，原告按照《長期供貨協(xié)議》中的約定認(rèn)為被告存在逾期付款行為，因而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；被告按照《布料訂購合同》中的約定認(rèn)為在原告未提供增值稅發(fā)票的情況下，付款條件不成就，因而不存在違約行為。鑒于雙方的約定相互矛盾，且原告也認(rèn)可截止目前尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具。故被告不存在違約行為，對原告要求被告支付逾期付款違約金的請求，本院不予支持。
針對第三個焦點(diǎn)：本院認(rèn)為，依據(jù)買賣合同的有關(guān)規(guī)定，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移；當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。本案中，原告所稱的最后2份價值194558.5元合同面料（即2015年5月8日、5月14日所簽訂的面料訂購合同），因原告尚未向被告履行交付義務(wù)，其標(biāo)的物（面料）尚在原告控制之下，故被告有權(quán)拒絕付款，庭審中，原告雖稱其通知了被告提貨，但被告不予認(rèn)可，原告也無相應(yīng)的證據(jù)予以證實(shí)，故其要求被告支付價值194558.5元未提面料貨款的請求，本院不予支持。
綜上，本院認(rèn)為，原、被告雙方所簽訂的《長期供貨協(xié)議》、《面料訂購合同》均是雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上所簽訂的，是其真實(shí)意思的表示，且合同內(nèi)容也不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，因而均屬有效合同，雙方均應(yīng)按照合同約定全面履行各自的義務(wù)。但在實(shí)際履行過程中，雙方相互之間缺乏誠信意識，糾紛發(fā)生后，不能相互諒解、友好協(xié)商，并最終導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。鑒于雙方已無繼續(xù)履行合同的誠意，庭審中，原告要求依法解除雙方簽訂的《長期供貨協(xié)議》，被告也同意解除該協(xié)議，故本院依法解除雙方于2014年8月20日簽訂的《長期供貨協(xié)議》。由于雙方的矛盾系由最后兩份《面料訂購合同》（即：2015年5月8日、5月14日的訂購合同）所引起，雙方的矛盾已經(jīng)惡化，該兩份合同繼續(xù)履行也有諸多困難，基于上述相同原因，該兩份《面料訂購合同》本院也依法一并予以解除。依據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。據(jù)此，對雙方尚未履行的部分，即原告所主張的最后2份面料訂購合同，終止履行，對原告所主張的該部分面料價款194558.5元的請求，由于貨物尚未交付，結(jié)合本院在焦點(diǎn)問題中的分析，本院不予支持。對雙方已經(jīng)履行的部分，因原告所交付的面料已制作成成品服裝銷售給了國外客戶，無法恢復(fù)原狀，故原告要求按合同約定支付該面料價款1524996.12元（1719554.62元-194558.5元）的請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。因原告在庭審中也認(rèn)可截止目前尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具，故在被告履行付款義務(wù)的同時，原告應(yīng)將尚未向被告提供的增值稅發(fā)票向被告補(bǔ)齊。對原告要求被告按月息2%支付逾期付款違約金的請求，結(jié)合本院在焦點(diǎn)問題中的分析，由于雙方在《長期供貨協(xié)議》和《面料訂購合同》中對付款條件作出了兩種相互矛盾的約定，且事后雙方又不能達(dá)成一致意見，同時原告也認(rèn)可截止目前尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具，在先履行義務(wù)的一方（即原告）未履行提供增值稅發(fā)票的情況下，后履行義務(wù)的一方（即被告）有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求，故不能認(rèn)定被告存在逾期付款的違約行為，對原告的該項(xiàng)請求，本院不予支持。對被告要求原告賠償損失人民幣180萬元的反訴請求，因其請求的理由是基于原告所供的面料在SGS質(zhì)量檢測中不合格并造成其向外商賠款所致，但由于其提交的檢測報告是其單方委托的，原告并未參與，被告也未向本院提交其通知原告參與確認(rèn)檢材（面料）、委托鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)量鑒定的任何證據(jù)，所送檢的布料（即檢材）是否為原告在履行合同過程中所交付的，無法確認(rèn)，該檢測鑒定在程序上存在瑕疵，結(jié)合本院在第一個焦點(diǎn)問題中的分析，其鑒定結(jié)論不能作為認(rèn)定原告所供面料為不合格的證據(jù)，其證據(jù)的證明力不足以支持其反訴主張，故對其反訴請求本院不予支持。本案經(jīng)審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第六十條、第六十七條、第九十四條、第九十七條、第一百零七條、第一百二十條及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司與被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司2014年8月20日簽訂的《長期供貨協(xié)議》及2015年5月8日、5月14日簽訂的兩份《面料訂購合同》。
二、被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司于本判決生效后15日內(nèi)支付原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司面料款1524996.12元。
三、駁回原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司的其它訴訟請求，駁回被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司的反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)20280元，反訴案件受理費(fèi)21000元，合計41280元。由原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司負(fù)擔(dān)4500元、被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司負(fù)擔(dān)36780元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院（上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)41280元，款匯至湖北省襄陽市中級人民法院，開戶銀行：農(nóng)業(yè)銀行襄陽萬山支行；戶名：湖北省襄陽市中級人民法院；賬戶：17×××56），上訴人也可以直接到襄陽市中級人民法院交費(fèi)。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　高建軍 人民陪審員　　盧圣全 人民陪審員　　張香栓

書記員：付浩