上訴人（原審被告）：湖北鄂州祥云置業(yè)發(fā)展有限公司，住所地：湖北葛店開發(fā)區(qū)岱廟市場綜合樓。法定代表人：彭才幼，該公司董事長。委托代理人：楊濤，浙江融哲律師事務所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。被上訴人（原審原告）：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)，被上訴人（原審原告）：陳水明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)，被上訴人（原審原告）：羅中祥，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)，上述三被上訴人委托代理人：陳琰，湖北靖柏律師事務所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。

原審認定事實，2015年11月16日，在原審法院主持下案外人湖北昌泰建筑工程有限公司與被告祥云置業(yè)公司達成調(diào)解協(xié)議，確認被告祥云置業(yè)公司下欠案外人湖北昌泰建筑工程有限公司工程款本金為1,917,897元、保證金3,117,340元、補償利息364,763元，共計5,400,000元。2017年3月1日，案外人湖北昌泰建筑工程有限公司與被告祥云置業(yè)公司簽訂《還款協(xié)議》，約定案外人湖北昌泰建筑工程有限公司對被告祥云置業(yè)公司享有總額為7,700，000元（調(diào)解協(xié)議確認的5，400，000元；利息至2017年9月30日前為2,300,000元）的債權(quán)，并約定分6期于2017年12月30日前付清。2017年3月6日，案外人湖北昌泰建筑工程有限公司（債權(quán)出讓方）與原告楊某某、陳水明、羅中祥（債權(quán)受讓方）、被告祥云置業(yè)公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：轉(zhuǎn)讓金額為770萬元；案外人湖北昌泰建筑工程有限公司同意轉(zhuǎn)讓上述債權(quán)給原告楊某某、陳水明、羅中祥，原告楊某某、陳水明、羅中祥同意受讓；案外人湖北昌泰建筑工程有限公司承諾該債權(quán)業(yè)經(jīng)法院調(diào)解生效，原告楊某某、陳水明、羅中祥承諾受讓該債權(quán)后，祥云春曉項目與案外人湖北昌泰建筑工程有限公司無任何法律關(guān)系。被告祥云置業(yè)公司承諾，對案外人湖北昌泰建筑工程有限公司債務真實有效，并向原告楊某某、陳水明、羅中祥積極履行義務；協(xié)議還約定了其他“擔?！睏l款；本協(xié)議由三方簽字蓋章后生效。2018年2月13日，原告楊某某作為案外人湖北昌泰建筑工程有限公司的特別授權(quán)代理人在本院領(lǐng)取案外人湖北昌泰建筑工程有限公司與被告祥云置業(yè)公司執(zhí)行標的款1,125,767.72元。以上事實有（2015）鄂華容民初字第00405號《民事調(diào)解書》《還款協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《授權(quán)委托書》《公證書》《案款發(fā)放審批單》為證。原審認為，本案的爭議焦點為：《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效、原告的訴訟主體是否適格、原告的訴訟請求是否存在“復利（利息重復計算）”。一、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力、訴訟主體資格問題。案外人湖北昌泰建筑工程有限公司與被告祥云置業(yè)公司簽訂《還款協(xié)議》，是雙方當事人的真實意思表示，合法、有效。該協(xié)議證明有效債權(quán)的存在。案外人湖北昌泰建筑工程有限公司（債權(quán)出讓方）與原告楊某某、陳水明、羅中祥（債權(quán)受讓方）、被告祥云置業(yè)公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方當事人的真實意思表示。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十九條“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓”及第八十條“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外”的規(guī)定，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法、有效。依法成立的合同受法律保護；對雙方當事人具有法律約束力。被告祥云置業(yè)公司未按債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定履行義務，構(gòu)成違約，應承擔違約責任。故，原告要求被告祥云置業(yè)公司支付全部工程款后期利息的訴訟請求，原審予以支持。原告是債權(quán)轉(zhuǎn)讓（協(xié)議）合同的一方當事人（即實際權(quán)利人），是本案適格的原告。被告祥云置業(yè)公司的違約行為并不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓（協(xié)議）合同的效力。故，被告祥云置業(yè)公司關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并沒有實際履行、三原告并不是本案的適格原告、應駁回其起訴的辯解意見，原審不予采納。二、原告的訴訟請求是否存在“復利（利息重復計算）”問題。《還款協(xié)議》中確認的債權(quán)含有工程款前期利息損失364,763元，后期利息損失卻將該工程款利息一并計入本金(540萬元)中核算成230萬元，屬利息重復計算，該部分利息不予保護。原告主張以230萬元為基數(shù)(按年利率24%)計算自2017年9月30日之后的利息，同樣是利息重復計算，該訴訟請求原審不予支持。原告后期利息應以全部工程款本金5,035,237元(工程款本金1,917,897元＋保證金3,117,340元)為基數(shù)至核算2017年9月30日為2,144,638元(5,035,237元/5,400,000元×2,300,000元)。本案中，原告只就所欠工程款后期（自調(diào)解之日的2015年11月16日至2017年9月30日）利息230萬元向法院起訴，其全部工程款本金及前期利息共計540萬元（調(diào)解書確認）并未一并起訴，不違反法律規(guī)定,原告可另行主張。依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百一十一條，《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十條、第一百零七條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決，一、被告湖北鄂州祥云置業(yè)發(fā)展有限公司應支付原告楊某某、陳水明、羅中祥（后期）利息損失2,144,638元，于判決生效之日起三日內(nèi)履行，逾期履行的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息，駁回原告楊某某、陳水明、羅中祥其他訴訟請求。本案受理費30,256元減半收取計15,128元，由被告湖北鄂州祥云置業(yè)發(fā)展有限公司負擔（此款原告已墊付，由被告直接返還給原告）。上訴人不服原審判決上訴稱，一、三被上訴人不具有本案原告主體資格。原審認定三被上訴人是本案適格的原告，明顯違反了《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行和解若干問題的規(guī)定》第九條的規(guī)定。1、本案是基于華容區(qū)法院（2015）鄂華容民初第00405號民事調(diào)解書的債權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛。該案執(zhí)行中的申請執(zhí)行人是湖北昌泰建筑工程有限公司，而不是三被上訴人。2、三被上訴人在提起本案訴訟前，并未按法律規(guī)定申請變更申請執(zhí)行人。3、按照《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行和解若干問題的規(guī)定》第九條，只有具有申請執(zhí)行人的主體資格才能提起本案訴訟。二、上訴人、三被上訴人、申請執(zhí)行人湖北昌泰建筑工程有限公司事實上并不履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原審據(jù)此做出判決沒有事實依據(jù)。1、申請執(zhí)行人湖北昌泰建筑工程有限公司于2016年10月13日申請恢復執(zhí)行。在鄂州市華容區(qū)人民法院執(zhí)行庭執(zhí)行中，申請執(zhí)行人一直是湖北昌泰建筑工程有限公司，而不是三被上訴人。2、三被上訴人于2018年2月12日提起訴訟，但申請執(zhí)行人湖北昌泰建筑工程有限公司在2018年2月1日領(lǐng)取了上訴人支付的執(zhí)行款102萬元后，又于2018年2月13日領(lǐng)取了上訴人支付的執(zhí)行款112.576772萬元。3、被上訴人楊某某既是本案原告，又是申請執(zhí)行人湖北昌泰建筑工程有限公司的特別授權(quán)的受托人，且執(zhí)行款的領(lǐng)取均由其經(jīng)辦。因此，上訴人、被上訴人、申請執(zhí)行人湖北昌泰建筑工程有限公司并未事實上履行《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。三、即便假設(shè)三被上訴人具有本案原告主體資格，原審判決上訴人承擔后期利息也違反了法律規(guī)定。三被上訴人楊某某、陳水明、羅中祥庭審答辯稱，三被上訴人是適格的主體，上訴人未履行還款義務構(gòu)成違約；利息是雙方約定的，起訴是基于上訴人承諾的還款協(xié)議中內(nèi)容，請求二審維持一審判決。二審期間上訴人向本院提交了一份證據(jù)：證據(jù)名稱是《執(zhí)行和解筆錄》，證明湖北昌泰建筑工程有限公司與祥云置業(yè)公司在2018年3月29日達成執(zhí)行和解，上訴人、被上訴人、湖北昌泰建筑工程有限公司三方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未實際履行。被上訴人對該證據(jù)的真實性沒有異議，但合法性有異議，被上訴人陳水明、羅中祥對楊某某的行為表示不知情，不認可。本院認為，該證據(jù)來源合法，其內(nèi)容客觀真實，本院予以采信。經(jīng)審查查明，2018年3月29日，湖北昌泰建筑工程有限公司與祥云置業(yè)公司就雙方之間的債權(quán)債務達成執(zhí)行和解協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容：1、祥云置業(yè)公司差欠湖北昌泰建筑工程有限公司工程款，含2016年7月9日至今為止的遲延履行金50萬元，合計3754232.28元；2、雙方友好協(xié)商同意三個月內(nèi)付清。同時按月息2分計算。3、逾期祥云置業(yè)公司未付款，以3754232.28元為基數(shù)按月息2分不變的情況下，自4月1日再按日萬分之一計罰息；4、祥云置業(yè)公司為申請解除公司銀行賬戶提供九套房產(chǎn)予以抵押查封；5、上述款項不含法院訴訟費、執(zhí)行費。楊某某代表湖北昌泰建筑工程有限公司在執(zhí)行和解筆錄上簽名。原審認定事實屬實。
上訴人湖北鄂州祥云置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱祥云置業(yè)公司）與被上訴人楊某某、陳水明、羅中祥合同糾紛一案，不服華容區(qū)人民法院（2018）鄂0703民初157號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理，上訴人祥云置業(yè)公司委托代理人楊濤、被上訴人楊某某、陳水明、羅中祥委托代理人陳琰到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，本案爭議的焦點是，1、上訴人、三被上訴人與湖北昌泰建筑工程有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓230萬元的行為是否有效，楊某某領(lǐng)取債務人執(zhí)行款及達成執(zhí)行和解協(xié)議后債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否不再具有約束力，三被上訴人是否具有本案原告資格；2、上訴人祥云置業(yè)公司是否承擔后期利息?！吨腥A人民共和國合同法》第七十九條之規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。原債權(quán)人湖北昌泰建筑工程有限公司將其對祥云置業(yè)公司享有的230萬債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某某、陳水明、羅中祥，該債權(quán)系欠款540萬元本金的利息。除超出法律規(guī)定不予保護的部分利息外，其中2144638元符合法律規(guī)定，2144638元債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。楊某某以湖北昌泰建筑工程有限公司名義領(lǐng)取祥云置業(yè)公司還款1125767.72元，并以湖北昌泰建筑工程有限公司委托代理人身份與祥云置業(yè)公司達成執(zhí)行和解協(xié)議，其行為處理的是540萬元的債權(quán)本金，不涉及本案訴請的利息部分，該處理行為與本案無關(guān)聯(lián)性。祥云置業(yè)公司的上訴理由不能成立，楊某某、陳水明、羅中祥作為2144638元的債權(quán)受讓人具備本案原告資格。關(guān)于上訴人祥云置業(yè)公司是否承擔后期利息的問題。雖然（2015）鄂華容民初00405號民事調(diào)解書沒有確定利息計算方法。但祥云置業(yè)公司并未按調(diào)解書約定的內(nèi)容履行義務，正基于此，湖北昌泰建筑工程有限公司與祥云置業(yè)公司重新簽訂了明確的還款協(xié)議，并約定了相應利息，該協(xié)議是雙方當事人自愿達成，是真實意思表示，應予以保護。故上訴人稱不應當承擔后期利息的理由不能成立，本院不予采納。綜上，原審認定事實基本清楚，實體處理得當，依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。本案一審受理費15128元，二審受理費30256元由祥云置業(yè)公司負擔。本判決為終審判決。

審判長　　蔡玉珍
審判員　　鄒　圍
審判員　　向紅芳

書記員：劉胡銘