上訴人(原審被告)：湖北荊思源食品股份有限公司，住所地：南漳縣武安鎮(zhèn)安集洪山路289號。
法定代表人：李軍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：陳友超，湖北省南漳縣李廟法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人(原審原告)：襄陽匯瑞投資股份有限公司，住所地：襄陽市襄城區(qū)科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心五樓。
法定代表人：鄧躍先，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃靜，湖北真武律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北荊思源食品股份有限公司（以下簡稱荊思源公司）因與被上訴人襄陽匯瑞投資股份有限公司（以下簡稱匯瑞公司）合同糾紛一案，不服湖北省襄陽市襄城區(qū)人民法院（2017）鄂0602民初56號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年06月05日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人荊思源公司的法定代表人李軍及委托訴訟代理人陳友超，被上訴人匯瑞公司委托訴訟代理人黃靜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
荊思源公司上訴請求：一、請求依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的訴訟請求。二、本案一、二審訴訟費用由被上訴人負(fù)擔(dān)。事實和理由：一、一審判決中被上訴人訴請的20萬元（其中人民幣10萬元，實物沖抵10萬元）掛牌服務(wù)費屬于上訴人未到期的債務(wù)，不具備支付條件。雙方簽訂的《推薦企業(yè)掛牌上市協(xié)議書》第二條約定，掛牌服務(wù)費支付期限及支付方式是按項目進度分階段付款。即：乙方及會計事務(wù)所，律師事務(wù)所進駐企業(yè)后三日內(nèi)甲方（荊思源公司）向乙方（匯瑞公司）首次支付服務(wù)費5萬元，專家掛審會通過掛牌后三日內(nèi)一次性支付5萬元。政府獎勵到位后支付30萬元。甲乙雙方積極配合辦理相關(guān)手續(xù)，保證獎勵資金到位。剩余10萬元由甲方以實物沖抵（按照出廠價）。從該條款的約定及文字表述的內(nèi)容可以看出，掛牌服務(wù)費是分三個階段分期付款。即：第一階段分兩筆支付10萬元已經(jīng)履行完畢雙方無爭議；第二階段在政府獎勵資金到位后支付30萬元，雙方在訂立協(xié)議的初衷是政府獎勵資金到位后支付30萬元服務(wù)費，而不是到位一部分就必須支付給被上訴人。該條款屬于對合同的履行方式約定不明確，導(dǎo)致雙方的理解產(chǎn)生歧義，被上訴人的錯誤認(rèn)識與上訴人訂立合同的真實意思相悖。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)該按照合同所適用的語句、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用確定該條款的真實意思。政府獎勵資金至今尚未全部兌現(xiàn)到位，被上訴人要求支付第二階段的服務(wù)費10萬元屬于未到期債權(quán)，不具備支付的條件；第三階段10萬元用實物沖抵的服務(wù)費是基于前兩個階段履行完畢之后，被上訴人才有權(quán)要求交付沖抵10萬元的實物，但雙方并沒有具體的交付時間及交付方式，因此該階段服務(wù)費也沒到期，不具備支付條件。二、協(xié)議第二條約定的政府獎勵資金的到位嚴(yán)重影響到協(xié)議的履行。雙方約定政府獎勵資金全部到位后支付服務(wù)費30萬元。之所以附加該條件，就是為了保證合同的履行。但在履行過程中，由于被上訴人沒有按照協(xié)議約定積極履行協(xié)助辦理的義務(wù)，加之政府獎勵資金至今不能及時全部兌現(xiàn)到位而影響到協(xié)議的履行。三、被上訴人未依約履行合同義務(wù)，存在違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)雙方簽訂的《補充協(xié)議書》約定，被上訴需協(xié)助上訴人在武交中心平臺進行各種方式的融資（包括直接融資和間接融資）；必須向上訴人提供其直銷的武交中心融資的相關(guān)信息。而被上訴人并沒有為上訴人提供任何方式的融資服務(wù)，存在違約行為。另外，雙方的補充協(xié)議是推薦七月掛牌上市協(xié)議生效的前提條件，也就是說被上訴人必須在為上訴人企業(yè)進行融資的前提下，方可獲得合理對價服務(wù)費50萬元。而被上訴人并未提供約定服務(wù)，已構(gòu)成違約，應(yīng)扣減相應(yīng)服務(wù)費。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。對一審判決認(rèn)定事實，與二審查明一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，上訴人荊思源公司與被上訴人匯瑞公司簽訂的《推薦企業(yè)掛牌上市協(xié)議書》及兩份補充協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，對雙方當(dāng)事人均有法律約束力?，F(xiàn)上訴人荊思源公司已在武漢股權(quán)托管交易中心有限公司完成掛牌。南漳縣人民政府也對上訴人荊思源公司支付了獎勵金10萬元?，F(xiàn)爭議的焦點系雙方合同中約定的“政府獎勵到位”理解。上訴人荊思源公司認(rèn)為該條約定系應(yīng)當(dāng)全部的30萬政府獎勵金全部到位后，尚符合支付剩余服務(wù)費條件。而被上訴人匯瑞公司則認(rèn)為該條與金額限制無關(guān)，只要政府給予了獎勵，即符合約定的付款條件。本院認(rèn)為，從雙方簽訂的協(xié)議及補充協(xié)議中，并未涉及到政府獎勵金的具體金額。且從“政府獎勵到位”的字面意思也不涵蓋具體的金額以及部分或全部的意思含義。應(yīng)特指的是政府的獎勵款到位的行為情形。故被上訴人匯瑞公司的理解更符合合同全文的約定。且南漳縣政府也已經(jīng)對上訴人荊思源公司予以了10萬元的獎勵。故已符合合同約定的付款情形。上訴人荊思源公司應(yīng)按照約定履行付款義務(wù)。至于目前尚未履行的金額含實物沖抵共計40萬元，而被上訴人匯瑞公司在本案中僅請求20萬元（含10萬元產(chǎn)品實物沖抵），系其對自己權(quán)利的處分。本院予以確認(rèn)。另外，上訴人荊思源公司還提出被上訴人匯瑞公司存在違約，并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任而扣減服務(wù)費。因未提供充分的證據(jù)印證該主張，且該主張包含反訴的請求，因其在一審未提出反訴。故對該上訴請求，本院亦不予支持。
綜上所述，荊思源公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4300元，由上訴人荊思源公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　蘇　軼 審判員　魏　俊 審判員　嚴(yán)庭東

書記員：岳偉峰