上訴人（原審被告）：安陸市恒坤置業(yè)有限公司。住所地：湖北省安陸市丹北路。統(tǒng)一社會信用代碼：91420982673685809X。
法定代表人：王火坤，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王錫楚，湖北維天律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更請求事項，進行和解，提起申訴，代簽收法律文書。
被上訴人（原審原告）：湖北禮加某貿(mào)易有限公司。住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)青菱鄉(xiāng)烽火鋼材市場C區(qū)1號門面。組織機構(gòu)代碼：59454819-5。
法定代表人：李飛，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李海軍，湖北誠拓律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為應(yīng)訴，和解，變更、放棄、承認(rèn)訴訟請求，代收法律文書。
原審被告：安陸市恒坤置業(yè)有限公司云夢分公司。住所地：湖北省云夢縣城關(guān)鎮(zhèn)睡虎路。統(tǒng)一社會信用代碼：91420923070762254R。
負(fù)責(zé)人：王火坤，該分公司經(jīng)理。
原審被告：安陸市恒坤置業(yè)有限公司應(yīng)城東方佳苑項目部。住所地：湖北省應(yīng)城市東馬坊東景花園10棟1單元特1號。統(tǒng)一社會信用代碼：9142098106067455XR。
負(fù)責(zé)人：蔡建明，該項目部經(jīng)理。

上訴人安陸市恒坤置業(yè)有限公司（以下簡稱恒坤公司）因與被上訴人湖北禮加某貿(mào)易有限公司（以下簡稱禮加某公司），原審被告安陸市恒坤置業(yè)有限公司云夢分公司（以下簡稱恒坤公司云夢分公司）、安陸市恒坤置業(yè)有限公司應(yīng)城東方佳苑項目部（以下簡稱恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部）分期付款買賣合同糾紛一案，不服湖北省應(yīng)城市人民法院（2016）鄂0981民初719號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月6日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
恒坤公司上訴請求：撤銷一審判決，駁回禮加某公司的訴訟請求或發(fā)回重審。事實與理由：一、禮加某公司不具備訴訟主體資格。禮加某公司所持有的結(jié)欠鋼材款的主要證據(jù)是打給魯禮波的，并非出具給禮加某公司的，恒坤公司和禮加某公司之間沒有結(jié)算欠據(jù)，禮加某公司并沒有提供魯禮波將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給禮加某公司的證據(jù)，雖然魯禮波與禮加某公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但這并不代表禮加某公司可以代替魯禮波主張債權(quán)，所以禮加某公司不具備本案訴訟主體資格。二、禮加某公司所主張的鋼材款金額有誤，證據(jù)不充分。即使禮加某公司可以代替魯禮波主張債權(quán)，但其主張1383876元貨款證據(jù)不足，恒坤公司與魯禮波結(jié)算的欠據(jù)只有505000元和154000元，禮加某公司提到還有724876元沒有付款證據(jù)不足。恒坤公司既然對所有鋼材供貨合同進行了結(jié)算，就應(yīng)當(dāng)以結(jié)算的最終結(jié)論為準(zhǔn)，而不是重復(fù)計算。三、恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部超越職權(quán)接受債務(wù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)屬無效行為。2013年12月30日禮加某公司與安陸市乾豐建筑工程有限公司應(yīng)城東方佳苑第四項目部簽訂的《鋼材訂購合同》履行合同義務(wù)應(yīng)在合同雙方當(dāng)事人之間進行，恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部只是恒坤公司的下設(shè)部門，其無權(quán)對外擅自接受債務(wù)，禮加某公司明知該項目部沒有授權(quán)，仍然進行債務(wù)轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)確定為無效。四、一審法院支持違約金過高，年息24%是依法受到保護的最高利率，拖欠貨款的一般慣例是支持銀行同期貸款利率，但本案中一審法院卻選擇了受法律保護的最高標(biāo)準(zhǔn)予以支持，顯然是有失公平，請求二審法院依法予以調(diào)整為支持銀行同期貸款利率。綜上，請求依法支持恒坤公司的上訴請求。
經(jīng)審理查明，一審查明事實對“恒坤公司云夢分公司、恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部均在當(dāng)?shù)毓ど滩块T辦理了注冊登記，均具備獨立法人資格”認(rèn)定不妥，應(yīng)為：恒坤公司云夢分公司、恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部均在當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T辦理了注冊登記，不具備獨立法人資格，但均具備訴訟主體資格。其他事實屬實，本院依法予以確認(rèn)。
另，在本案二審法庭調(diào)查完畢后，禮加某公司于2017年1月20日，將魯禮波帶到本院說明情況。魯禮波向本院作出如下書面聲明：“安陸市恒坤置業(yè)有限公司應(yīng)城東方佳苑項目部于2014年8月22日欠我鋼材款505000元，于2014年8月10日欠我鋼材款154000元，是我代表湖北禮加某貿(mào)易有限公司接受項目部的結(jié)算，此欠款由湖北禮加某貿(mào)易有限公司向安陸市恒坤置業(yè)有限公司收取，我無任何異議，所有責(zé)任由我特此聲明的真實性。”
本院對魯禮波的上述“聲明”認(rèn)為，該聲明未經(jīng)對方當(dāng)事人質(zhì)證，不應(yīng)作為認(rèn)定本案事實的依據(jù)；僅對該聲明系魯禮波本人陳述并書面提交給本院的過程的真實性予以確認(rèn)。
根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴爭，本案爭議焦點問題為：一、恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部能否接受案涉?zhèn)鶆?wù)；二、案涉兩張欠條的債權(quán)主體為禮加某公司還是魯禮波；三、禮加某公司所主張的鋼材款金額是否屬實；四、一審確定的違約金是否過高。

本院認(rèn)為，本案系因禮加某公司向恒坤公司及恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部按照分期付款鋼材購銷合同追索其鋼材款而引起的糾紛，應(yīng)定性為分期付款買賣合同糾紛。
關(guān)于焦點問題一，其一，恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部是因恒坤公司為開發(fā)建設(shè)應(yīng)城東方佳苑項目而設(shè)立的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，并在當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理了注冊登記，有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但不具備法人資格，即是《中華人民共和國民事訴訟法》第四十八條、第五十二條第五項所稱的“其他組織”，其具備民事訴訟主體資格。其二，恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部分別于2014年8月10日和22日向魯禮波出具兩份欠條，接受該兩筆債務(wù)，是其管理職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)，并不違反法律禁止性規(guī)定，依法成立，該債務(wù)轉(zhuǎn)移一經(jīng)債權(quán)人同意即具有法律效力?，F(xiàn)禮加某公司以此兩份欠條主張權(quán)利，表明其同意該債務(wù)轉(zhuǎn)移給恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部，案涉?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移已然成立并生效。恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部對該兩份欠條所載明的欠款應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任。
關(guān)于焦點問題二，案涉兩張欠條的債權(quán)主體為禮加某公司。其一，禮加某公司是簽訂鋼材購銷合同的主體，魯禮波是禮加某公司的股東，魯禮波收到案涉兩份欠條后，即將欠條交給禮加某公司財務(wù)做賬；其二，禮加某公司在本案訴訟中即聲明（原審卷60頁）其已接受欠條并已入賬。所以，魯禮波接受欠條的行為是其履行在禮加某公司的職務(wù)行為，案涉兩張欠條的債權(quán)主體應(yīng)為禮加某公司。魯禮波在本院所作的“聲明”只能說明魯禮波今后不能以此兩份欠條向恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部主張權(quán)利。
關(guān)于焦點問題三，禮加某公司所主張的鋼材款金額是真實的。案涉鋼材欠款有三部分組成，一是恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部就該項目部4#樓鋼材尾款進行了結(jié)算，于2014年8月22日向禮加某公司股東魯禮波出具一張505000元欠條；二是恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部就該項目部2#樓鋼材尾款進行了結(jié)算，于2014年8月10日向禮加某公司股東魯禮波出具一張154000元欠條。上述兩張欠條都約定月息按3%計算，限2014年10月22日前付清。三是禮加某公司與恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部對案涉3#樓所供鋼材結(jié)算款為724876元，結(jié)算單注明是3#樓，有恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部指定的何光召簽字確認(rèn)3#樓下欠鋼材款724876元。三部分鋼材欠款分別是對案涉工程2.3.4號樓的鋼材款進行的結(jié)算，互不重疊，互不影響。
關(guān)于關(guān)于焦點問題四，一審確定的違約金符合法律規(guī)定。其一，2013年12月11日，禮加某公司與恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部簽訂的鋼材購銷合同第八條1.結(jié)算方式②約定“甲方未按約定支付貨款的，逾期乙方按5%（每月按30天計算）加息計算墊資成本”，2013年12月30日，禮加某公司與安陸市乾豐建筑工程有限公司應(yīng)城東方佳苑第四項目部簽訂的鋼材購銷合同第八條1.結(jié)算方式②約定“甲方未按約定支付貨款的，逾期乙方按4%（每月按30天計算）加息計算墊資成本”；其二，恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部出具案涉兩份欠條均載明“月息按3%計算。此款限2014年10月22日之前付清”；其三，恒坤公司應(yīng)城東方佳苑項目部逾期不給付鋼材款應(yīng)承擔(dān)違約金責(zé)任，但是當(dāng)事人約定的上述違約金超過法律規(guī)定，一審法院按月息2%計算是其行使自由裁量權(quán)，未超過法律或法規(guī)規(guī)定的范圍合法有效，上訴人恒坤公司的該上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當(dāng)，依法應(yīng)予維持；上訴人恒坤公司的上訴請求不能成立，依法應(yīng)予以駁回。是此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費20360元，由上訴人安陸市恒坤置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　石仁禮 審判員　　汪書力 審判員　　代紹娟

書記員：余艷君