原告：湖北真知堂蜂業(yè)有限公司，住所地湖北省荊門市。
　　法定代表人：何鋒，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：何慶彪。
　　委托訴訟代理人：賀曉博，上海市華誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海薩蘇進(jìn)出口貿(mào)易有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：焦某某，該公司總經(jīng)理。
　　被告：焦某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省泰興市。
　　原告湖北真知堂蜂業(yè)有限公司訴被告上海薩蘇進(jìn)出口貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“薩蘇公司”)、被告焦某某聯(lián)營(yíng)合同糾紛案，本院受理后，依法公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人何慶彪、賀曉博、張良(參加質(zhì)證庭審，已被撤銷代理)，被告焦某某(即被告薩蘇公司法定代表人)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令薩蘇公司償付剩余備貨成本款4,047,515.62元；2.判令薩蘇公司償付逾期付款利息損失(以4,047,515.62元為基數(shù)，自2018年1月2日起按銀行同期貸款利率計(jì)算至實(shí)際支付之日止，暫計(jì)至2018年1月25日金額為11,094.63元)；3.判令焦某某對(duì)薩蘇公司上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。訴訟中，原告將第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的利息起算日期調(diào)整為起訴之日(即2018年4月2日)。事實(shí)和理由：2013年12月30日，薩蘇公司與原告簽訂《合作協(xié)議》，約定雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，共同開拓國(guó)際市場(chǎng)，暫定由原告出口混合蜂蜜糖漿每月16個(gè)20’集裝箱，薩蘇公司收到原告的單據(jù)后，安排國(guó)外支付原告?zhèn)湄洺杀?,200美元/噸的50%資金，成本余款在美國(guó)清關(guān)后由薩蘇公司負(fù)責(zé)追回等。同日，原告與薩蘇公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，就《合作協(xié)議》中價(jià)差作出說(shuō)明。上述協(xié)議簽訂后，薩蘇公司聯(lián)系國(guó)外買方，通過(guò)其運(yùn)作，原告與兩境外買方簽訂《銷售合同》。隨后，原告根據(jù)薩蘇公司指令備貨并辦理出口，并將相應(yīng)單據(jù)交給薩蘇公司。根據(jù)薩蘇公司指令，原告分別于2014年1月至同年3月間向土耳其公司發(fā)出混合糖漿631.04噸、于同年4至同年6月間向保加利亞公司發(fā)出蜂蜜351.48噸。2014年4月30日，薩蘇公司向原告出具《承諾書》，稱其愿以公司固定資產(chǎn)作為履約的保證。2014年6月20日，原告與薩蘇公司簽訂《合作備忘錄》，因薩蘇公司所遇困難，原告表示理解，在未收到前期貨款的情況下，向保加利亞繼續(xù)供蜂蜜，并商定混合糖漿為1,300美元/噸、蜂蜜1,400美元/噸，以及薩蘇公司在7月15日前開始付款，至8月底付清50%備貨成本。之后，因薩蘇公司未按約付款，原告向本院提起訴訟，要求兩被告支付備貨成本、利息及運(yùn)費(fèi)等。本院審理后，于2016年11月2日判決薩蘇公司向原告支付已發(fā)貨的備貨成本50%部分(即4,047,515.62元)，償付相應(yīng)利息，駁回其他請(qǐng)求。一審判決后，雙方均不服提起上訴。上海市第二中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“二中院”)審理后，作出判決，維持本院關(guān)于薩蘇公司支付50%備貨成本及利息損失的判決內(nèi)容，并改判薩蘇公司應(yīng)向原告支付剩余海運(yùn)費(fèi)。關(guān)于剩余50%備貨成本，二審法院認(rèn)為薩蘇公司不僅需負(fù)擔(dān)向境外買方追討貨款的義務(wù)，更要承擔(dān)不能將貨款追回來(lái)的責(zé)任。二審判決后，原告做好準(zhǔn)備，多次發(fā)函要求薩蘇公司合作共同通過(guò)法律形式向兩境外買方追索貨款，但薩蘇公司遲遲未行動(dòng)，不予配合，直至拒收原告函件。原告與境外買方的合同，系薩蘇公司具體運(yùn)作，因其不配合及缺位，使得雙方共同向買方追索貨款無(wú)法實(shí)現(xiàn)。薩蘇公司阻止條件成就的行為，應(yīng)視為剩余50%備貨成本款的條件已經(jīng)成就，其應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)。兩被告間存在人格混同，焦某某在接受公安詢問(wèn)時(shí)，亦曾明確承諾將其個(gè)人財(cái)產(chǎn)向原告承擔(dān)責(zé)任，故焦某某應(yīng)對(duì)薩蘇公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告薩蘇公司、焦某某共同辯稱，原告所述付款條件已成就，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。合同是原告與境外買方簽訂的，焦某某作為聯(lián)系人已將電子郵件、公證材料及境外兩個(gè)公司的資料交給原告，已盡到配合原告對(duì)外追討貨款的義務(wù)了。依據(jù)生效判決書的認(rèn)定，焦某某不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，原告再次起訴要求焦某某對(duì)薩蘇公司付款承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無(wú)依據(jù)。
　　經(jīng)審理查明，原告與薩蘇公司于2013年12月30日簽訂一份《合作協(xié)議》，約定雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，共同開拓國(guó)際市場(chǎng)；暫定原告出口混合蜂蜜糖漿每月16個(gè)20’集裝箱；發(fā)貨后，薩蘇公司收到原告的單據(jù)后，安排國(guó)外支付原告?zhèn)湄洺杀?,200美元/噸的50%的資金，成本余款在美國(guó)清關(guān)后由薩蘇公司負(fù)責(zé)追回；退稅按原告60%，薩蘇公司40%分配；運(yùn)輸為FOB條款；質(zhì)量為由原告提供完全符合美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品等。同日，原告與薩蘇公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，記載原告報(bào)關(guān)價(jià)格1750美元/噸與備貨成本1200美元/噸的差價(jià)，為薩蘇公司在國(guó)外支付的傭金550美元/噸。待相應(yīng)貨物的貨款回籠后，原告必須全額回款給薩蘇公司。
　　上述協(xié)議簽訂后，薩蘇公司聯(lián)系國(guó)外買方，通過(guò)其運(yùn)作達(dá)成原告與國(guó)外買方的銷售合同簽訂。隨后，原告依薩蘇公司指令備貨并辦理出口，原告取得提單、裝箱單、原產(chǎn)地證明、衛(wèi)生證書，開具發(fā)票后，將相應(yīng)單據(jù)交薩蘇公司。2014年1月至同年3月間，原告向土耳其的買方發(fā)出混合糖漿631.04噸，同年4月至6月間，原告向保加利亞的買方發(fā)出蜂蜜351.48噸。期間，薩蘇公司于2014年4月30日出具一份承諾書，稱為履行雙方合作協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，愿以公司固定資產(chǎn)作為履行的保證。
　　2014年6月20日，原告與薩蘇公司簽訂《合作備忘錄》一份，載明由于薩蘇公司出口土耳其的蝦仁款未回收，故應(yīng)付原告50%備貨成本沒(méi)有支付；原告理解薩蘇公司的困難，在未收到前期貨款情況下，商定向保加利亞持續(xù)發(fā)貨，向保加利亞供貨為蜂蜜，不同于供應(yīng)土耳其的混合糖漿，雙方商定混合糖漿為1,300美元/噸、蜂蜜1,400美元/噸；薩蘇公司在7月15日前開始付款至8月底付清50%備貨成本。
　　因薩蘇公司未付款，原告于2015年11月10日向本院提起訴訟【案號(hào)為(2015)嘉民二(商)初字第2763號(hào)】，要求薩蘇公司償付已發(fā)貨物的備貨成本8,373,265元、相應(yīng)利息損失及海運(yùn)費(fèi)192,593.06元，并要求焦某某對(duì)薩蘇公司的前述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。審理后，本院作出一審判決，判令薩蘇公司應(yīng)給付原告已發(fā)貨的備貨成本50%部分4,047,515.62元及該款自2014年9月1日起至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息損失；駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。原告、薩蘇公司均不服判決，提出上訴。2017年5月25日，二中院作出終審判決【案號(hào)為(2017)滬02民終198號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“198號(hào)案”】，維持一審判決書中薩蘇公司應(yīng)支付原告已發(fā)貨的備貨成本50%部分4,047,515.62元及利息損失的判決內(nèi)容，并改判薩蘇公司應(yīng)承擔(dān)海運(yùn)費(fèi)192,593.06元。關(guān)于原告要求焦某某對(duì)薩蘇公司付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任之請(qǐng)求，一、二審法院均未予以支持。
　　二審終審判決后，原告于2017年7月19日向兩被告第一次發(fā)出《通知函》，稱基于二審判決認(rèn)定薩蘇公司不僅需負(fù)擔(dān)向境外買方追討貨款的義務(wù)，更需要承擔(dān)不能將貨款追討回來(lái)的責(zé)任，故薩蘇公司應(yīng)在收函后5個(gè)工作日內(nèi)向原告書面告知追討貨款的具體操作方案，并準(zhǔn)備好相應(yīng)材料啟動(dòng)追討工作。同年7月26日，薩蘇公司回函，稱原告一直占據(jù)著主動(dòng)，其愿意配合原告盡快落實(shí)跟土耳其和保加利亞的仲裁事宜等。同年8月11日，原告復(fù)函，稱其不認(rèn)同薩蘇公司所指原告在整個(gè)業(yè)務(wù)中占據(jù)主動(dòng)的說(shuō)法，薩蘇公司這樣的認(rèn)識(shí)與生效判決書的認(rèn)定不符，并要求其準(zhǔn)備好相關(guān)文件及提供負(fù)責(zé)追討貨款事宜的聯(lián)絡(luò)人信息等。同年8月28日，原告第二次發(fā)出《通知函》，催促兩被告提供必要材料、聯(lián)絡(luò)人信息及共擔(dān)維權(quán)成本等。同年9月8日，薩蘇公司回復(fù)，稱雙方應(yīng)一致對(duì)外進(jìn)行有效訴訟或仲裁，不應(yīng)糾結(jié)于過(guò)去的是是非非，其正在收集相關(guān)材料，需要一定的時(shí)間，待準(zhǔn)備好相關(guān)文件后，會(huì)積極主動(dòng)跟原告聯(lián)系。同年10月13日，原告第三次向兩被告發(fā)出《通知函》，稱時(shí)至今日，未見薩蘇公司就合作追討貨款有何實(shí)質(zhì)行動(dòng)，也未收到薩蘇公司提供有助于仲裁案件的相關(guān)信息和材料，并再次催促收函后3日內(nèi)提供有關(guān)材料，若不作回復(fù)，由此產(chǎn)生的一切不利后果由薩蘇公司承擔(dān)等。同年12月26日，原告第四次發(fā)出《通知函》，稱兩被告仍未有實(shí)質(zhì)性追討貨款的行動(dòng)，原告再次提醒薩蘇公司切實(shí)履行向境外買方催討貨款的義務(wù)，原告保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利等。
　　原告認(rèn)為薩蘇公司主觀上根本沒(méi)有與原告合作追討貨款的意愿，薩蘇公司的行為阻止條件成就，應(yīng)視為剩余50%備貨成本款的付款條件已經(jīng)成就，故向本院提起本次訴訟。
　　以上事實(shí)，有二中院198號(hào)案判決書、《合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、往來(lái)郵件、銷售合同、提單、裝箱單、原產(chǎn)地證明、衛(wèi)生證書、發(fā)票、承諾書、合作備忘錄及當(dāng)事人陳述等為證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告與薩蘇公司系聯(lián)營(yíng)法律關(guān)系，各自應(yīng)承擔(dān)自己負(fù)責(zé)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)并享受該環(huán)節(jié)相應(yīng)的利益，根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，薩蘇公司不僅須負(fù)擔(dān)向境外買方追討貨款的義務(wù)，更要承擔(dān)不能將貨款追討回來(lái)的責(zé)任。因《合作協(xié)議》約定薩蘇公司的付款條件為“成本余款在美國(guó)清關(guān)后由薩蘇公司負(fù)責(zé)追回”，而薩蘇公司尚未采取訴訟或仲裁方式向兩境外買方追討貨款，且薩蘇公司在198號(hào)案審理中亦表示愿意與原告合作共同通過(guò)法律形式向兩境外買方追索貨款，故198號(hào)判決書認(rèn)定薩蘇公司付款條件尚未成就，原告主張剩余50%備貨成本款之上訴請(qǐng)求未得以支持。在198號(hào)案件判決后，原告數(shù)次發(fā)函與薩蘇公司聯(lián)系，要求其提供相關(guān)材料、聯(lián)系人方式，以便共同向境外買方追討貨款。前期，薩蘇公司收到函件后尚能作出回復(fù)，但未有實(shí)際行動(dòng)，而回復(fù)內(nèi)容與其在198號(hào)案審理時(shí)所作愿意與原告合作共同通過(guò)法律形式向兩境外買方追索貨款之表態(tài)亦不相符。后期，原告再發(fā)函催促薩蘇公司時(shí)，已無(wú)法送達(dá)。依據(jù)生效判決書的認(rèn)定，原告與薩蘇公司在《合作協(xié)議》履行過(guò)程中系以原告的名義與兩境外買方簽訂《銷售合同》，而根據(jù)《合作協(xié)議》的約定薩蘇公司須承擔(dān)向兩境外買方追討貨款的義務(wù)，故雙方應(yīng)合作向兩境外買方進(jìn)行法律上的追索，現(xiàn)原告積極要求薩蘇公司提供相關(guān)材料，薩蘇公司怠于與原告合作向境外買方追索款項(xiàng)的行為，系其為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚故Ｓ?0%備貨成本款付款條件成就，應(yīng)視為條件已成就，故原告要求薩蘇公司支付50%備貨成本款之請(qǐng)求可予支持。原告自起訴之日按銀行同期貸款利率計(jì)算利息損失，符合法律規(guī)定，可予支持。關(guān)于原告要求焦某某對(duì)薩蘇公司付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任之請(qǐng)求，因生效判決已認(rèn)定焦某某與薩蘇公司間并不存在人格高度混同，故該項(xiàng)請(qǐng)求，本院無(wú)法支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十五條第二款、第一百一十二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海薩蘇進(jìn)出口貿(mào)易有限公司應(yīng)在本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告湖北真知堂蜂業(yè)有限公司剩余50%備貨成本4,047,515.62元；
　　二、被告上海薩蘇進(jìn)出口貿(mào)易有限公司應(yīng)在本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告湖北真知堂蜂業(yè)有限公司利息損失(以4,047,515.62元為基數(shù)，自2018年4月2日起至實(shí)際清償之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì))；
　　三、駁回原告湖北真知堂蜂業(yè)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
　　當(dāng)事人未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費(fèi)39,268元減半收取19,634元，由被告上海薩蘇進(jìn)出口貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)，應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本壹份，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：徐??健

書記員：韓??坤