上訴人（原審被告）：湖北省隨州國汽城開發(fā)有限公司。住所地：隨州市曾都經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)交通大道***號(hào)。
法定代表人：李相東，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李青山，隨州市炎帝法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住隨州市。
委托訴訟代理人：袁梓洪，湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李雪銘，湖北神農(nóng)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人湖北省隨州國汽城開發(fā)有限公司（以下簡稱國汽城開發(fā)公司）因與被上訴人王某某公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2018）鄂1303民初1269號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月14日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人國汽城開發(fā)公司的委托訴訟代理人李青山、被上訴人王某某的委托訴訟代理人袁梓洪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
若干問題的規(guī)定（四）》第四條之規(guī)定，人民法院查明事實(shí)后，應(yīng)當(dāng)駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求。三、原審適用法律斷章取義，判決錯(cuò)誤。1.《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規(guī)定的“決議無效”是指“決議內(nèi)容”，而非“簽字程序瑕疵”。2.《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規(guī)定股東可以行使撤銷權(quán)，也充分說明不能因程序瑕疵而確定股東會(huì)決議無效。3.《中華人民共和國民法通則》第五十五條規(guī)定“行為人具有相應(yīng)的民事行為能力，意思表示真實(shí)……”，本案的股東會(huì)決議符合法律規(guī)定。四、被上訴人的訴訟行為純屬惡意報(bào)復(fù)，以泄私憤，擾亂社會(huì)秩序和司法環(huán)境。
王某某辯稱，1.原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。2.若涉案股東會(huì)確實(shí)召開，即存在惡意串通行為；若未實(shí)際召開，則涉案的股東會(huì)決議沒有存在的事實(shí)基礎(chǔ)。3.被上訴人作為原審原告擁有對(duì)訴權(quán)的處分權(quán)，上訴人主張的撤銷之訴，及指控被上訴人惡意報(bào)復(fù)，均與本案無關(guān)，不屬于本案的審理范圍。
王某某向一審法院起訴請(qǐng)求：我系被告國汽城開發(fā)公司股東。2017年3月9日，被告在未通知我的情況下偽造我的簽名，作出股東會(huì)決議，決定將被告股東齊建強(qiáng)持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非原始股東的第三人齊寧。同年3月31日，被告亦在未通知我的情況下偽造我的簽名，作出股東會(huì)決議，決定將被告股東李相東持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非原始股東的第三人李慶文；將被告股東謝勇持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非原始股東的第三人王嬌嬌。特訴至法院，請(qǐng)求依法確認(rèn)被告于2017年3月9日、2017年3月31日作出的兩份《湖北省隨州國汽城開發(fā)有限公司股東會(huì)決議》無效。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2008年5月21日，湖北省隨州國汽城開發(fā)有限公司成立，注冊(cè)資本為5168萬元，原告王某某系該公司原始股東，出資1136.96萬元，占總出資比例的22%。至王某某起訴之時(shí)，其在國汽城開發(fā)公司中的出資比例及股東身份均未變更。另查明，2017年3月9日、2017年3月31日被告國汽城開發(fā)公司股東會(huì)召開時(shí)，王某某本人未到會(huì)，也未委托代理人到會(huì)。王某某于會(huì)議前后處于緩刑考驗(yàn)期，電話暢通，屬于可聯(lián)系狀態(tài)。2017年3月9日，被告在未通知王某某參會(huì)的情況下，作出股東會(huì)決議，決定將被告股東齊建強(qiáng)持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非原始股東的第三人齊寧。其中，股東會(huì)決議顯示“原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)”，（此處由各股東同意添加，由代理人吳曉菊修改，吳曉菊，2017.3.2）?！皩?shí)到股東5人，代表公司股權(quán)100%”，并包含“王某某”字樣簽名。2017年3月31日，被告在未通知王某某參會(huì)的情況下，作出股東會(huì)決議，決定將被告股東李相東持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非原始股東的第三人李慶文；將被告股東謝勇持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非原始股東的第三人王嬌嬌。其中，股東會(huì)決議顯示“原公司股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)”，“實(shí)到股東5人，代表公司股權(quán)100%”，并包含“王某某”字樣簽名。經(jīng)王某某本人陳述，結(jié)合被告自認(rèn)王某某本人未到會(huì)及委托“黃?！鞭k理的情況，足以認(rèn)定被告作出的二份《湖北省隨州國汽城開發(fā)有限公司股東會(huì)決議》中“王某某”字樣簽名系偽造，法院對(duì)此予以認(rèn)定。被告在王某某未到會(huì)的情況下，作出表述為“實(shí)到股東5人，代表公司股權(quán)100%”及包含“王某某”字樣簽名的股東會(huì)決議與事實(shí)不符，顯示被告對(duì)股東會(huì)偽造王某某意思表示的行為是明知的和故意的。
一審法院認(rèn)為，王某某系國汽城開發(fā)公司的股東，國汽城開發(fā)公司于2017年3月9日、2017年3月31日作出的股東會(huì)決議，王某某并未實(shí)際出席會(huì)議，該兩份決議上的簽字并非王某某本人所簽，王某某事后亦未表示追認(rèn)該協(xié)議的效力，故其訴請(qǐng)確認(rèn)決議無效并無不當(dāng)。關(guān)于公司經(jīng)多數(shù)表決權(quán)的股東同意決議是否有效的問題，因《中華人民共和國公司法》規(guī)定占多數(shù)表決權(quán)的股東同意是決議的通過要件而非生效要件，其通過與否不能對(duì)抗涉案股東會(huì)決議本身的違法性。意思表示真實(shí)是民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，涉案兩股東會(huì)決議是在偽造股東簽名及到會(huì)情況的基礎(chǔ)上作出的，其不僅擅自處分了王某某作為股東的權(quán)利，偽造了王某某的表意也致公司本身意表不實(shí)，同時(shí)違反了法律禁止性規(guī)定，應(yīng)屬無效行為。綜上所述，原告的請(qǐng)求權(quán)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條、《中華人民共和國民法通則》第五十五條第（二）款之規(guī)定，判決:確認(rèn)2017年3月9日、2017年3月31日形成的湖北省隨州國汽城開發(fā)有限公司股東會(huì)決議無效。案件受理費(fèi)1000元，由原告王某某負(fù)擔(dān)。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新的證據(jù)。
本院對(duì)一審判決認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。
另查明，王某某將其持有的國汽城開發(fā)公司22%股份轉(zhuǎn)讓給尹文華11%、李光耀4.2%、周忠喜1%、謝開富0.6%、喻華0.6%、龔玲0.35%，王某某剩余4.25%的股份，由于王某某與國汽城開發(fā)公司之間的矛盾，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理變更登記手續(xù)。本案訴訟前，王某某作為原告以股東知情權(quán)糾紛起訴國汽城開發(fā)公司，一審判決國汽城開發(fā)公司在指定時(shí)間內(nèi)提供公司章程、股東會(huì)記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告等供王某某查閱、復(fù)制。國汽城開發(fā)公司不服提出上訴，本院二審駁回上訴，維持原判。
本案中，雙方當(dāng)事人對(duì)于2017年3月9日、2017年3月31日國汽城開發(fā)公司兩次股東會(huì)召開時(shí)，王某某本人未到會(huì)也未簽字的事實(shí)并無異議。當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于：國汽城開發(fā)公司兩次股東會(huì)作出的決議是否無效？

本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（四）》第三條第一款規(guī)定：“原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。”故王某某起訴國汽城開發(fā)公司符合法律規(guī)定。
《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！钡诙钜?guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?！惫蓶|會(huì)決議瑕疵分為內(nèi)容瑕疵與程序瑕疵，對(duì)于程序瑕疵，公司法賦予股東行使撤銷權(quán)的權(quán)利，但本案中，王某某請(qǐng)求人民法院確認(rèn)股東會(huì)決議無效的理由是股東會(huì)決議內(nèi)容違法，而非程序瑕疵，故王某某不是行使撤銷權(quán)，上訴人國汽城開發(fā)公司主張王某某行使撤銷權(quán)超過訴訟時(shí)效的理由不能成立。
《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股東的知情權(quán)、參與權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)利受法律保護(hù)?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百三十四條規(guī)定：“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實(shí)；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。”涉案兩份股東會(huì)決議是在偽造股東王某某簽名及到會(huì)情況的基礎(chǔ)上作出的，同時(shí)虛構(gòu)了公司原股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的事實(shí)，惡意串通的行為明顯。該兩份股東會(huì)決議不僅侵犯了王某某作為股東的相關(guān)權(quán)利，也非公司股東的真實(shí)意思表示，同時(shí)違反了法律禁止性的規(guī)定，屬無效的民事法律行為。上訴人國汽城開發(fā)公司主張本案涉及的股東會(huì)決議“不是轉(zhuǎn)讓、處置被上訴人的股權(quán)或資產(chǎn)，更沒有損害公司利益”，“除被上訴人外，其他四名股東全部到場(chǎng)，同意會(huì)議議案并簽字確認(rèn)，表決人數(shù)符合法定要求，形成的決議符合《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定”，上述理由只是公司法關(guān)于股東會(huì)表決程序及通過條件的規(guī)定，并不能改變本案股東會(huì)決議內(nèi)容違法的事實(shí)?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百五十五條規(guī)定：“無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力?！惫蕠情_發(fā)公司的該上訴理由亦不能成立。
綜上所述，上訴人國汽城開發(fā)公司的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長 楊亙
審判員 袁濤
審判員 呂丹丹

書記員： 謝菡