原告：湖北瑞生建設(shè)有限公司。
法定代表人：邱先進(jìn)，董事長。
委托訴訟代理人：左友鎰，湖北維思德律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：毛以濤，湖北維思德律師事務(wù)所律師。
被告：廣水市晟景置業(yè)有限公司。
法定代表人：朱元華，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：劉新軍，湖北印臺(tái)律師事務(wù)所律師。
被告：唐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：周傳圣，湖北印臺(tái)律師事務(wù)所律師。

原告湖北瑞生建設(shè)有限公司（以下簡稱瑞生公司）與被告廣水市晟景置業(yè)有限公司（以下簡稱晟景公司）、唐某確認(rèn)合同無效糾紛一案，本院于2016年4月5日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告瑞生公司的委托訴訟代理人左友鎰，被告晟景公司的法定代表人朱元華及其委托訴訟代理人劉新軍，被告唐某及其委托訴訟代理人周傳圣到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
瑞生公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判決確認(rèn)兩被告簽訂的商品房（預(yù)售）買賣合同無效。2、本案訴訟費(fèi)用由兩被告共同承擔(dān)。事實(shí)和理由：2015年2月10日，被告晟景公司與被告唐某簽訂了兩份商品房（預(yù)售）買賣合同。該合同約定，被告晟景公司將其開發(fā)的位于廣水市應(yīng)山辦事處航空北路鳳凰城項(xiàng)目一樓4530.95平方米的商鋪以8155.71萬元的價(jià)格出售給被告唐某。原告系被告晟景公司開發(fā)上述項(xiàng)目的建設(shè)工程承包人。依據(jù)原告與被告晟景公司簽訂建設(shè)工程承包合同的約定以及該房地產(chǎn)項(xiàng)目主體工程基本完工的客觀事實(shí)，被告晟景公司應(yīng)支付原告工程進(jìn)度款約5000萬元，但其分文未付。被告唐某（實(shí)則其父唐國清）系被告晟景公司的法定代表人，亦為被告晟景公司股東朱元華的債權(quán)人，雙方因民間借貸存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。被告晟景公司因開發(fā)上述項(xiàng)目債臺(tái)高筑，為使被告唐某的債權(quán)得到保障，兩被告惡意串通，假借商品房買賣合同的形式進(jìn)行虛假交易，嚴(yán)重侵犯了原告對(duì)建設(shè)工程價(jià)款享有的優(yōu)先受償權(quán)。
晟景公司辯稱，被告晟景公司與被告唐某簽訂商品房（預(yù)售）買賣合同的真實(shí)意思表示并非買賣房屋，而是為被告唐某的債權(quán)提供擔(dān)保。被告晟景公司并未收到被告唐某交付購房款。涉案商鋪買賣均系虛假的。被告晟景公司目前沒有能力償還相關(guān)債務(wù)和工程款，被告晟景公司希望公司能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
唐某辯稱，1、被告唐某與被告晟景公司簽訂的二份商品房（預(yù)售）買賣合同系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。2、原告瑞生公司的起訴無事實(shí)和法律依據(jù)。一是原告瑞生公司不是商品房買賣合同的相對(duì)人，無權(quán)要求確認(rèn)合同無效。二是兩被告簽訂商品房買賣合同的行為并不妨害原告瑞生公司行使權(quán)利，也不影響原告瑞生公司利益的實(shí)現(xiàn)。三是原告瑞生公司所承建的工程未竣工，也未辦理結(jié)算，已超過建設(shè)工程優(yōu)先受償權(quán)的合理期限。原告瑞生公司不具有建設(shè)工程優(yōu)先受償權(quán)的條件。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告瑞生公司為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一：施工承包協(xié)議書以及建設(shè)工程施工許可證。證明目的：原告瑞生公司與被告晟景公司分別系涉案房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的承包方、發(fā)包方；原告瑞生公司系本案適格的訴訟主體；涉案工程造價(jià)暫定為7000萬元。
證據(jù)二：被告晟景公司的工商信息登記表。證明目的：被告唐某于2015年5月8日至2016年3月14日為被告晟景公司的股東和法定代表人，其履行了相應(yīng)的職責(zé)。
證據(jù)三：被告晟景公司向廣水市相關(guān)部門報(bào)送的有關(guān)涉案房地產(chǎn)項(xiàng)目的房產(chǎn)信息以及廣水市房產(chǎn)管理局關(guān)于被告晟景公司的房產(chǎn)銷售備案登記信息。證明目的：被告晟景公司將涉案房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有房產(chǎn)抵償一般債務(wù)或?yàn)橐话銈鶆?wù)提供擔(dān)保，致使原告瑞生公司對(duì)所建設(shè)的工程價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)無法實(shí)現(xiàn)。
證據(jù)四：被告晟景公司與被告唐某簽訂的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同。證明目的：雙方的真實(shí)意思表示并非買賣房屋。
證據(jù)五：廣水市房管局出具的證明。證明內(nèi)容：被告晟景公司于2015年2月12日將涉案房產(chǎn)1、2號(hào)樓的201商鋪以及3號(hào)樓的201商鋪以商品房買賣合同的形式登記在被告唐某名下，將1、2號(hào)樓301商鋪以及3號(hào)樓301商鋪以商品房買賣合同的形式登記在梅芍蘭名下。雙方事后解除了商品房買賣協(xié)議，并撤銷了備案登記。證明目的：兩被告簽訂商品房（預(yù)售）買賣合同的真實(shí)意思表示并非買賣房屋，而是為一般債權(quán)提供擔(dān)保。
被告晟景公司為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一：被告晟景公司與被告唐某簽訂的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同，被告晟景公司與被告唐某簽訂的以房抵償債協(xié)議書。證明目的：被告晟景公司將涉案房產(chǎn)1、2棟101商鋪以及3棟101商鋪?zhàn)鲀r(jià)8000多萬元抵償被告唐某1835萬元的債務(wù)，余款于協(xié)議簽訂之日起15個(gè)月內(nèi)支付。如被告唐某未在約定期限內(nèi)支付差價(jià)，以房抵債協(xié)議無效；兩份商品房（預(yù)售）買賣合同是在以房抵債協(xié)議的基礎(chǔ)上另行簽訂的，簽訂該買賣合同的目的系用于備案登記。
證據(jù)二：被告晟景公司向廣水市房管局提交的撤銷房產(chǎn)備案登記申請(qǐng)書。證明目的：2015年10月19日，被告晟景公司以涉案房產(chǎn)1-3樓的商鋪在備案登記時(shí)無真實(shí)交易為由向廣水市房產(chǎn)管理局申請(qǐng)撤銷備案登記。而被告唐某時(shí)任被告晟景公司的法定代表人，其對(duì)包括1、2棟101商鋪以及3棟101商鋪在內(nèi)的涉案商鋪無真實(shí)交易和用于備案登記的商品房（預(yù)售）買賣合同為虛假的事實(shí)予以認(rèn)可。
證據(jù)三：被告晟景公司的三份營業(yè)執(zhí)照。證明目的：2015年1月20日至2015年5月8日，李桂林任被告晟景公司的法定代表人，涉案的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同是在公司實(shí)際投資股東失去對(duì)公司控制權(quán)的情況下簽訂的；2015年5月8日至2016年3月4日，被告唐某任被告晟景公司的法定代表人。在此期間，被告晟景公司向廣水市房管局申請(qǐng)撤銷涉案項(xiàng)目1-3樓的房產(chǎn)備案登記，被告唐某對(duì)此應(yīng)知曉；2016年3月4日至今，被告晟景公司的實(shí)際股東朱元華任被告晟景公司的法定代表人。
證據(jù)四：朱元華和被告唐某簽訂的備忘錄。證明目的：被告唐某僅用其對(duì)朱元華享有的1835萬元債權(quán)抵償了部分購房款，余款尚未支付；涉案項(xiàng)目三樓商鋪存在虛假交易；涉案項(xiàng)目電影院購房款空轉(zhuǎn)，亦存在虛假交易。
證據(jù)五：被告唐某與朱元華簽訂的公司轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書。證明目的：該協(xié)議第二條約定的1500萬元系救市資金，證明雙方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，該1500萬元不是購房款。1-3樓的商鋪沒有開盤就備案了，顯然存在虛假交易。
證據(jù)六：被告晟景公司、朱元華與被告唐某及其父唐國清、其母閔臘梅、其父開辦的楚北小額貸款公司、其妻子的哥哥劉濤之間的經(jīng)濟(jì)往來明細(xì)表以及銀行轉(zhuǎn)賬憑證。證明目的：被告唐某及其親友共向被告晟景公司、朱元華提供借款4504.026萬元，被告晟景公司累計(jì)還款3896.4825萬元，尚欠607.5375萬元。被告唐某訴稱被告晟景公司欠其8110.54萬元的借款與事實(shí)不符。
證據(jù)七：被告唐某退還的9張、共計(jì)1820.5萬元的欠條。證明目的：2013年5月14日，朱元華向被告唐某的母親閔臘梅出具的借條在被告唐某提交的證據(jù)四中的1835萬元部分及2172.5萬元部分重復(fù)計(jì)算。
被告唐某為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一：被告唐某的公民身份證。證明目的：被告唐某具有完全民事行為能力。
證據(jù)二：商品房預(yù)售許可證。證明目的：被告晟景公司具有商品房預(yù)售資質(zhì)。
證據(jù)三：兩被告簽訂的二份商品房（預(yù)售）買賣合同以及物業(yè)管理服務(wù)合同。證明目的：兩被告簽訂的房屋買賣合同合法有效。
證據(jù)四：2015年1月18日，兩被告簽訂的以房抵債協(xié)議書；2015年5月3日，被告晟景公司及朱元華出具的2738萬元的收條及付款明細(xì)；被告晟景公司及朱元華向被告唐某出具的10張欠條；銀行電子回單；稅務(wù)部門開具的稅收繳款書；彭寅等人出具的收條。證明目的：被告唐某已向被告晟景公司支付8110.54萬元的購房款。其中包括房產(chǎn)抵償協(xié)議書中已確認(rèn)的1835萬元債務(wù)，被告晟景公司及朱元華已確認(rèn)的2738萬元代付款，總計(jì)金額為2172.5萬元的10張欠條，被告唐某代替被告晟景公司及朱元華償還1365.04萬元的債務(wù)。
證據(jù)五：銀行電子回單，殷克軍于2015年5月5日出具的收條。證明目的：被告唐某代付了涉案房產(chǎn)項(xiàng)目438萬元的工程款。
被告晟景公司對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)均無異議。被告唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)二無異議。被告唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)一的真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明目的有異議，認(rèn)為該證據(jù)無法證明兩被告惡意串通；原告瑞生公司不是本案適格的起訴主體，無權(quán)提起本案之訴。被告唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)三有異議，認(rèn)為該證據(jù)中無房管部門蓋章，到底是否真實(shí)，應(yīng)由房管部門予以證明；送交房管部門的房產(chǎn)信息不是被告唐某提交的，但印章是其加蓋的。被告唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)四的真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明目的有異議，認(rèn)為兩份商品房（預(yù)售）買賣合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。被告唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)五真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明目的有異議，認(rèn)為該證據(jù)與本案無關(guān)。
原告瑞生公司對(duì)被告晟景公司提交的證據(jù)均無異議。被告唐某對(duì)被告晟景公司提交的證據(jù)一、二、三、四、五、七的真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明目的均有異議，認(rèn)為其已支付了部分購房款；被告晟景公司向房管部門提交的撤銷備案登記申請(qǐng)書上的公章不是其加蓋的，其對(duì)撤銷備案登記一事不知情；其雖然是被告晟景公司的股東和法定代表人，但是沒有實(shí)際占有公司的股份，在公司沒有多大的權(quán)力，有些事控制不了。被告唐某對(duì)被告晟景公司提交的證據(jù)六有異議，認(rèn)為被告晟景公司提交的經(jīng)濟(jì)往來明細(xì)表無銀行憑證佐證。
被告晟景公司、原告瑞生公司對(duì)被告唐某提交的證據(jù)一、二無異議。被告晟景公司、原告瑞生公司對(duì)被告唐某提交的其他證據(jù)均有異議。原告瑞生公司認(rèn)為以房抵債協(xié)議書與涉案的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同約定的內(nèi)容自相矛盾，1835萬元是以欠條的形式出現(xiàn)，沒有現(xiàn)金交易；2738萬元是以收條的形式出現(xiàn)的，不知被告晟景公司是否收到該款項(xiàng)，被告唐某應(yīng)提交相應(yīng)的證據(jù)。收條不能表明收到購房款，該收條與本案無關(guān)；對(duì)2172.5萬元的借條的真實(shí)性有異議，不能證明有真實(shí)借款。借條的印章是后來加蓋的。即使借條真實(shí)，亦與本案無關(guān)；代為償還債務(wù)的1365.04萬元不是購房款，該證據(jù)與本案無關(guān)。原告瑞生公司認(rèn)為被告唐某提交的證據(jù)五與本案無關(guān)，被告唐某沒有墊付工程款。被告晟景公司對(duì)以房抵債協(xié)議書的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該協(xié)議是無效的。1835萬元的收據(jù)的出具時(shí)間無法確認(rèn)；2738萬元的收條并未注明是購房款，該收條載明的款項(xiàng)沒有真實(shí)發(fā)生，但收條上印章是真實(shí)的；對(duì)2172.5萬元的借條的真實(shí)性有異議，不能證明有真實(shí)借款。借條的印章是后來加蓋的。即使借條真實(shí)，亦與本案無關(guān)；代為償還債務(wù)的1365.04萬元不是購房款，該證據(jù)與本案無關(guān)。被告唐某陳述其提交的證據(jù)五分布在其提交的證據(jù)四中的2738萬元和1365.04萬元部分。
被告晟景公司、唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)二無異議，原告瑞生公司、被告晟景公司對(duì)被告唐某提交的證據(jù)一、二無異議，本院對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)二以及被告唐某提交的證據(jù)一、二予以采信。經(jīng)本院到廣水市房管局核實(shí)，涉案項(xiàng)目1-3樓為商鋪，商鋪以上共有房屋216套，其中已在廣水市房管局備案的房產(chǎn)為，1-3樓的商鋪，1、2號(hào)樓的68套房屋，3號(hào)樓的37套房屋。原告瑞生公司提交的證據(jù)三與本院核實(shí)的事實(shí)不符，對(duì)該證據(jù)不予采信。原告瑞生公司提交的證據(jù)五系涉案項(xiàng)目其他商鋪的備案情況，與本案無關(guān)，對(duì)該證據(jù)不予采信。對(duì)于其他證據(jù)本院評(píng)述如下：
首先，對(duì)其他證據(jù)的真實(shí)性。被告晟景公司、被告唐某對(duì)原告瑞生公司提交的證據(jù)一的真實(shí)性無異議，本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。被告晟景公司與被告唐某均認(rèn)可雙方簽訂的以房抵債協(xié)議書和商品房（預(yù)售）買賣合同，被告晟景公司出具了加蓋晟景公司財(cái)務(wù)章的收據(jù)，被告唐某退還了相應(yīng)的欠條，且該收據(jù)與上述以房抵債協(xié)議書、被告晟景公司提交的朱元華與被告唐某簽訂的備忘錄相互印證，原告瑞生公司未提交有效的證據(jù)予以反駁，故本院對(duì)涉案的以房抵債協(xié)議書、商品房（預(yù)售）買賣合同、1835萬元的收據(jù)以及被告唐某退還的9張欠條即原告瑞生公司提交的證據(jù)四，被告晟景公司提交的證據(jù)一、七，被告唐某提交的證據(jù)三以及證據(jù)四的部分的真實(shí)性予以采信。被告唐某、原告瑞生公司對(duì)被告晟景公司提交的證據(jù)二、三、四、五的真實(shí)性無異議，本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。被告晟景公司提交的證據(jù)六系其單方制作的資金往來明細(xì)表以及銀行憑證，經(jīng)核對(duì)，銀行憑證僅能證實(shí)明細(xì)表中的部分?jǐn)?shù)額，本院該證據(jù)的真實(shí)性采信部分。雖然被告唐某提交的證據(jù)四中關(guān)于2738萬元方面的收條、付款明細(xì)表以及關(guān)于2172.5萬元部分的10張借條上蓋有被告晟景公司的公章、財(cái)務(wù)印章以及朱元華的簽名，但是其提交的銀行轉(zhuǎn)款明細(xì)和廣水市人民法院的裁定書僅能與該款項(xiàng)中的部分相互印證，故本院對(duì)被告唐某提交的證據(jù)四中關(guān)于2738萬元和2172.5萬元方面的相關(guān)證據(jù)的真實(shí)性采信部分。原告瑞生公司、被告晟景公司僅對(duì)被告唐某提交的證據(jù)四中關(guān)于1365.04萬元部分的稅務(wù)票據(jù)予以認(rèn)可，而對(duì)于其他的款項(xiàng)，被告晟景公司以未經(jīng)結(jié)算為由不予認(rèn)可，且被告唐某亦未提交證據(jù)證明其他款項(xiàng)的收款人與被告晟景公司或朱元華存在一定的關(guān)系，故本院僅對(duì)稅務(wù)票據(jù)的真實(shí)性予以采信。其次，對(duì)其他證據(jù)的證明目的。原告瑞生公司提交的證據(jù)一、四，被告晟景公司提交的證據(jù)一、四、五、六，被告唐某提交的證據(jù)三、四均涉及到本案的實(shí)體處理，對(duì)其證明目的是否采信在本院認(rèn)為部分予以闡述。雖然被告晟景公司向廣水市房管局提交的撤銷房產(chǎn)備案登記申請(qǐng)時(shí)間發(fā)生在被告唐某時(shí)任法定代表人期間，但被告唐某對(duì)該申請(qǐng)并不認(rèn)可，被告晟景公司未提交證據(jù)予以佐證，且被告唐某在擔(dān)任被告晟景公司法定代表人期間未實(shí)際掌控公司，故本院對(duì)被告晟景公司提交的證據(jù)二的證明目的不予采信。被告晟景公司提交的證據(jù)三僅能證明其法定代表人變更情況，不能達(dá)到其他證明目的，本院對(duì)該證據(jù)的證明目的采信部分。被告唐某退還給朱元華的9張借條中有一張借條的落款日期為2013年5月14日、出具人為閔臘梅，被告唐某提交的證據(jù)四中的10張借條中亦有一張落款日期為2013年5月14日、出具人為閔臘梅的借條，但兩張借條的金額不一致，一張為100萬元，另一張為150萬元，且兩張借條均有朱元華的簽名、被告晟景公司的財(cái)務(wù)章，原告瑞生公司、被告晟景公司未提交證據(jù)予以反駁，故對(duì)被告晟景公司提交的證據(jù)七的證明目的不予采信。
依據(jù)原告瑞生公司的申請(qǐng)，本院調(diào)取了被告晟景公司及朱元華向隨州市及廣水市公安局經(jīng)偵大隊(duì)舉報(bào)被告唐某涉嫌犯罪的報(bào)案材料。證明目的：兩被告存在惡意串通。朱元華在該舉報(bào)材料中舉報(bào)被告唐某涉嫌放高利貸、職務(wù)侵占，陳述朱元華向唐某家族借款4656.02萬元、已償還3806.93萬元，尚欠849.09萬元。其中2823.7萬元借款是由高息轉(zhuǎn)化的，如扣除該項(xiàng)，朱元華實(shí)際欠款為－1974.61萬元。目前，廣水市公安機(jī)關(guān)尚處于初查階段，尚未立案。朱元華在上述舉報(bào)材料中陳述的借款、還款等數(shù)額與被告晟景公司提交的證據(jù)六不一致，且公安機(jī)關(guān)尚未立案，亦未有銀行憑證予以佐證，故上述舉報(bào)材料不具有證明力，不予采信。
經(jīng)審理查明：被告晟景公司與原告瑞生公司于2014年3月18日簽訂了一份建設(shè)工程施工承包協(xié)議書。該協(xié)議約定，被告晟景公司將其開發(fā)的廣水市鳳凰城小區(qū)工程發(fā)包給原告瑞生公司承建，該工程地上17層，地下1層，總建筑面積約49590平方米，開工時(shí)間暫定為2014年5月8日（具體以雙方共同確定的開工報(bào)告為準(zhǔn)），總工期為420天，工程暫定造價(jià)為柒仟萬元，按工程進(jìn)度支付工程款，預(yù)留結(jié)算總價(jià)的5%作為質(zhì)保金。被告晟景公司與原告瑞生公司于2014年8月1日就廣水市鳳凰城小區(qū)工程向廣水市建設(shè)工程定額管理站提交了一份用于備案的湖北省建設(shè)工程施工合同。該合同除工程價(jià)款以及支付方式外，與上述協(xié)議書大體一致。該合同約定工程價(jià)款暫為叁仟玖佰零陸萬壹仟捌佰元，進(jìn)場后十五日個(gè)工作日支付50%的工程款，剩余按工程進(jìn)度支付。廣水市建設(shè)工程定額管理站審批備案情況的備案表載明，上述工程的發(fā)包方式為直接發(fā)包。2014年8月28日，廣水市住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局為廣水市鳳凰城小區(qū)工程辦理了建筑工程施工許可證。該施工許可證載明，建設(shè)規(guī)模為49590平方米，合同價(jià)格為5000萬元，合同開工日期為2014年9月9日，合同竣工日期為2015年11月8日。原告瑞生公司遂組織施工。目前，上述工程尚未竣工。
因缺乏流動(dòng)資金，被告晟景公司于2013年10月1日至2014年11月30日累計(jì)向被告唐某借款1835萬元。為清償該借款，雙方于2015年1月18日簽訂了以房抵債協(xié)議書。該協(xié)議書約定，第二條抵債標(biāo)的物概況，2.1坐落地點(diǎn)廣水市應(yīng)山辦事處三環(huán)路鳳凰城小區(qū)，2.2、2.3房號(hào)以及建筑面積1.2棟1層101商鋪為2955平方米、3棟1層101商鋪為1575.95平方米，合計(jì)4530.95平方米，標(biāo)的物價(jià)值抵債房產(chǎn)市場單價(jià)為18000元，現(xiàn)標(biāo)的折價(jià)后（即成交價(jià)）總價(jià)值為81557100元；第三條差價(jià)找補(bǔ)，3.1甲方（晟景公司）以本協(xié)議第二條約定的房產(chǎn)作價(jià)8000萬元抵償乙方（唐某）債務(wù)后，由乙方找補(bǔ)甲方差價(jià)款6165萬元，該款由乙方于本協(xié)議簽訂之日起15個(gè)月內(nèi)支付給甲方，如乙方未在約定期限內(nèi)支付差價(jià)，本協(xié)議認(rèn)購行為無效；第四條手續(xù)辦理，4.1本協(xié)議簽訂之日，雙方辦理下列相關(guān)手續(xù)：簽訂商品房買賣合同，由甲方向乙方出具收到相應(yīng)金額購房款的收款收據(jù)（在辦理房產(chǎn)證之前向乙方開具購房發(fā)票）；第五條相關(guān)稅費(fèi)的承擔(dān)，5.1本協(xié)議簽訂后，雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)為商品房買賣合同關(guān)系，有關(guān)商品房買賣所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)由雙方在商品房買賣合同中另行約定，因商品房買賣所產(chǎn)生的稅費(fèi)承擔(dān)按照現(xiàn)行法律法規(guī)及當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)政策執(zhí)行（允許中途變更一次購買人）。2015年2月10日，被告唐某與被告晟景公司分別就廣水市鳳凰城小區(qū)1、2棟1層101商鋪以及3棟1層101商鋪簽訂了編號(hào)為GS15000192、GS15000195兩份商品房（預(yù)售）買賣合同。該兩份合同分別于2015年2月12日、2015年2月13日在廣水市房管局、廣水市國土資源局備案。該兩份合同僅房屋面積和房屋總價(jià)有差別，其余的內(nèi)容一致，單價(jià)均為18000元／㎡。付款方式及期限均為，簽訂本合同前，買受人已向出賣人支付定金伍佰萬元，該定金于本合同簽訂時(shí)抵作商品房價(jià)款；買受人應(yīng)當(dāng)在2015年12月28日前支付該商品房全部價(jià)款。1、2棟1層101商鋪的面積為2955平方米，總價(jià)款為53190000元。3棟1層101商鋪的面積為1575.95平方米，總價(jià)款為28367100元。兩者合計(jì)81557100元。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第二百八十六條規(guī)定：“發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)問題的批復(fù)》第三條規(guī)定：“建筑工程價(jià)款包括承包人為建設(shè)工程應(yīng)當(dāng)支付的工作人員報(bào)酬、材料款等實(shí)際支出的費(fèi)用，不包括承包人因發(fā)包人違約所造成的損失?！睆脑搩蓷l款的立法目的來講，賦予承包人對(duì)建設(shè)工程價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)的目的是保護(hù)勞動(dòng)者的利益。因?yàn)樵诎l(fā)包人拖欠承包人的工程款中，有相當(dāng)部分是承包人應(yīng)當(dāng)支付給工人的工資和其他勞務(wù)費(fèi)用。本案中，被告晟景公司未依約支付工程款，原告瑞生公司已就此向廣水市人民法院提起訴訟，且截止目前，涉案工程未竣工，被告晟景公司對(duì)該工程的質(zhì)量未提出異議，原告瑞生公司作為承包人對(duì)涉案工程價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。
本院結(jié)合本案案情以及日常生活經(jīng)驗(yàn)法則，綜合認(rèn)定兩被告在簽訂涉案的商品房（預(yù)售）買賣合同時(shí)存在惡意串通，損害了承包人對(duì)涉案項(xiàng)目1樓商鋪價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)。首先，被告晟景公司開發(fā)的鳳凰城項(xiàng)目處于廣水市應(yīng)山辦事處的中心地段，1樓的商鋪是該項(xiàng)目價(jià)值最高的部分。因負(fù)債累累，被告晟景公司應(yīng)向社會(huì)大眾買賣或出租上述商鋪獲得相應(yīng)的資金，平等地向所有債權(quán)人償還債務(wù)。而被告晟景公司在該項(xiàng)目未取得預(yù)售許可證前就與被告唐某簽訂涉案的以房抵債協(xié)議，雙方并在該項(xiàng)目取得預(yù)售許可證的第二天簽訂涉案商品房（預(yù)售）買賣合同、辦理備案手續(xù)，故相對(duì)于其他債權(quán)人，被告晟景公司有意將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)處置給其債權(quán)人被告唐某。其次，被告唐某未提供有效證據(jù)證明其支付了合理對(duì)價(jià)。涉案以房抵債協(xié)議書僅確定被告晟景公司與被告唐某之間的債務(wù)為1835萬元，但雙方卻以價(jià)值8000多萬元的房產(chǎn)作抵償。雖然該以房抵債協(xié)議書約定，“由乙方找補(bǔ)甲方差價(jià)款6165萬元，該款由乙方于本協(xié)議簽訂之日起15個(gè)月內(nèi)支付給甲方”，但在該協(xié)議簽訂后，被告唐某未以購房款的名義向被告晟景公司支付款項(xiàng)，被告晟景公司也未向被告唐某出具購房款收據(jù)。即使被告唐某辯稱其在上述以房抵債協(xié)議簽訂前后向被告晟景公司提供的借款即是購房款，但其提交的關(guān)于雙方借款的直接證據(jù)是被告晟景公司的實(shí)際控制人朱元華簽字的借條、朱元華簽字確認(rèn)的代付款明細(xì)表以及其單方制作的代付款明細(xì)表，提交的銀行轉(zhuǎn)賬憑證僅能證實(shí)部分借款。本院多次要求朱元華就被告晟景公司與被告唐某之間的借款進(jìn)行對(duì)賬，而朱元華不積極配合，僅提供了其單方制作的明細(xì)表和部分銀行憑證。且朱元華在訴訟前向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)唐某涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，訴訟中否認(rèn)其與唐某之間存在巨額債務(wù)。本院無法核實(shí)被告唐某辯稱的其與被告晟景公司之間民間借貸與涉案項(xiàng)目1樓商鋪價(jià)值是否匹配。再次，以房抵債協(xié)議書與唐某辯稱的其與被告晟景公司之間的債務(wù)情況以及商品房（預(yù)售）買賣合同存在一定的沖突。如唐某辯稱，除了以房抵債協(xié)議書中約定的1835萬元外，在簽訂以房抵債協(xié)議前，其與被告晟景公司之間還存在其他的債權(quán)債務(wù)，而被告唐某未將該債權(quán)抵為購房款明顯違背常理。以房抵債協(xié)議明確約定，抵債1835萬元、“本協(xié)議簽訂后，雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)為商品房買賣合同關(guān)系，有關(guān)商品房買賣所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)由雙方在商品房買賣合同中另行約定”，而雙方簽訂的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同中僅將定金約定為1000萬元（每個(gè)合同500萬元）亦明顯與上述以房抵債協(xié)議相矛盾。
綜上所述，被告唐某對(duì)被告晟景公司享有一般債權(quán)，在被告晟景公司負(fù)債累累的情況下為擔(dān)保該債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，雙方協(xié)商將涉案鳳凰城項(xiàng)目最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給被告唐某，而被告唐某未支付合理對(duì)價(jià)。兩被告對(duì)此顯然存在惡意串通，損害了工程承包人即本案原告對(duì)涉案項(xiàng)目1樓商鋪價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益……”的規(guī)定，被告晟景公司與被告唐某于2015年2月10日簽訂的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同無效。原告瑞生公司的訴求于法有據(jù)，本院予以支持。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條、第二百八十六條、《最高人民法院關(guān)于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)問題的批復(fù)》第三條的規(guī)定，判決如下：

被告廣水市晟景置業(yè)有限公司與被告唐某于2015年2月10日簽訂的兩份商品房（預(yù)售）買賣合同無效。
案件受理費(fèi)449585元，由被告廣水市晟景置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)224792.5元，被告唐某負(fù)擔(dān)224792.5元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院，并根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。繳款人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時(shí)必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級(jí)人民法院”，收款人：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：052101040000369-1，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長　袁　濤 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書記員：王洪琴