原告：
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司，住所地湖北省武漢市江漢區(qū)京漢大道江城華庭翠逸閣Ｂ單元15層1501室。
法定代表人：王亞洲，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：楊寧武，該
公司法務(wù)部經(jīng)理。
被告：
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司，住所地湖北省武漢市江漢區(qū)解放大道557號(hào)23層2317室。
法定代表人：莊潮榮，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：唐江濤，
湖北天明律師事務(wù)所律師。
被告：
武漢玉源投資管理中心（有限合伙），住所地湖北省武漢市江漢區(qū)青年路*******號(hào)元辰國際*棟**層A1307、A1306。
法定代表人：張作然，該中心負(fù)責(zé)人。
委托訴訟代理人：黃勇，
湖北立豐律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：梁浩，
湖北立豐律師事務(wù)所律師。
被告：
咸寧市供銷合作社聯(lián)合社，住所地湖北省咸寧市溫泉鎮(zhèn)供銷巷1號(hào)。
法定代表人：趙顯院，該社主任。
委托訴訟代理人：汪敏志，湖北海舟律師事務(wù)所律師。
被告：咸寧市祥隆資產(chǎn)投資管理有限公司，住所地湖北省咸寧市溫泉鎮(zhèn)供銷巷１號(hào)。
法定代表人：饒江紅，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：江連華，該公司工作人員。
第三人：湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司，住所地湖北省咸寧市赤壁市趙李橋鎮(zhèn)前進(jìn)街25號(hào)。
法定代表人：李勇，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃勇，
湖北立豐律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：梁浩，
湖北立豐律師事務(wù)所律師。
原告
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司（簡稱愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司）訴被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司（簡稱甫川貿(mào)易公司）、武漢玉源投資管理中心（簡稱玉源投資管理中心）、
咸寧市供銷合作社聯(lián)合社（簡稱
咸寧市供銷社）、咸寧市祥隆資產(chǎn)投資管理有限公司（簡稱咸寧祥隆

投資管理公司）及第三人湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司（簡稱趙李橋茶廠）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年8月24日立案，依法適用普通程序，于2016年3月7日公開開庭對本案進(jìn)行了審理，原告
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司委托訴訟代理人楊寧武，被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司委托訴訟代理人唐江濤，
武漢玉源投資管理中心委托訴訟代理人黃勇、梁浩，
咸寧市供銷合作社聯(lián)合社委托訴訟代理人汪敏志，咸寧市祥隆資產(chǎn)投資管理有限公司委托訴訟代理人江連華，第三人湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司委托訴訟代理人黃勇、梁浩到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告
武漢玉源投資管理中心、被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司共同將原告應(yīng)得收益2700萬元支付給原告，并賠償原告利息損失（按同期同類銀行貸款利率的四倍計(jì)算至實(shí)際付清之日止）；2.判令被告
武漢玉源投資管理中心、被告
咸寧市供銷合作社聯(lián)合社、被告
咸寧市祥隆資產(chǎn)投資經(jīng)營管理有限公司共同將原告應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元支付給原告，并賠償原告利息損失（按同期同類銀行貸款利率計(jì)算至實(shí)際付清之日止）；3.本案訴訟費(fèi)用由被告方承擔(dān)。事實(shí)與理由：原告原為第三人趙李橋茶廠股東，持有第三人公司90%股權(quán)。2012年12月10日，原告與被告
武漢玉源投資管理中心簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，將所持的第三人公司的50%股權(quán)按零對價(jià)轉(zhuǎn)讓給了被告玉源投資管理中心。同時(shí)，雙方又于2012年12月15日簽訂了一份《股權(quán)代持協(xié)議書》，原告委托被告玉源投資管理中心作為趙李橋茶廠人民幣800萬元出資，40%股權(quán)的名義股東，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。2012年12月17日雙方到工商部門將上述90%股權(quán)均變更登記至被告玉源投資管理中心名下。隨后，被告玉源投資管理中心未切實(shí)履行股權(quán)代持協(xié)議約定的義務(wù)，原告要求被告玉源投資管理中心返還所代持的股權(quán)。2014年6月13日，原告與玉源投資管理中心、甫
川貿(mào)易有限公司、趙李橋茶廠簽訂《協(xié)議書》，約定玉源投資管理中心將代為持有的上述40%股權(quán)返還給原告并按原告要求變更登記至甫川貿(mào)易公司名下。同日，原告與甫川貿(mào)易公司簽署《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由甫川貿(mào)易公司代原告持有該股權(quán)，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。并約定在委托持股期間，未經(jīng)原告同意，甫川貿(mào)易公司不得擅自處分該股權(quán)。
2015年6月24日，三被告及第三人惡意串通，在明知該40%股權(quán)屬原告所有的情況下，未經(jīng)原告同意擅自簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告甫川貿(mào)易公司將該40%股權(quán)以800萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告玉源投資管理中心，并約定該800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯到被告
咸寧市供銷社指定的共管賬戶。同時(shí)，各被告及第三人又簽署《協(xié)議書》，約定除上述800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，玉源投資管理中心需另行支付2700萬元款項(xiàng)給甫川貿(mào)易公司。被告方于2015年7月27日辦理了股權(quán)變更登記，但被告玉源投資管理中心卻未將上述應(yīng)屬原告所有的款項(xiàng)支付給原告。而將其中的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了被告
咸寧市供銷社指定的被告咸寧祥隆
投資管理公司賬上，2700萬元支付給了被告甫川貿(mào)易公司，而原告卻分文未得。為此，原告多次要求被告方返還上述款項(xiàng)并賠償損失未果，遂訴至法院。
原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)1：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，證明原告將所持有的趙李橋茶廠50%股權(quán)以零對價(jià)的方式轉(zhuǎn)讓給了被告
武漢玉源投資管理中心。
證據(jù)2：《股權(quán)代持協(xié)議書》，證明2012年12月15日，原告將所持有的趙李橋茶廠剩余的40%股權(quán)委托
武漢玉源投資管理中心代持。
證據(jù)3：赤壁市工商行政管理局《變更通知書》，證明2012年12月17日，雙方辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，原告依約將趙李橋茶廠90%股權(quán)變更登記至玉源投資管理中心名下。
證據(jù)4：《協(xié)議書》，證明2014年6月13日，原告與玉源投資管理中心、甫
川貿(mào)易有限公司、趙李橋茶廠簽訂《協(xié)議書》，約定玉源投資管理中心應(yīng)將代原告持有的40%股權(quán)返還原告并變更登記至武漢甫
川貿(mào)易有限公司名下。
證據(jù)5：《股權(quán)代持協(xié)議書》，證明2014年6月13日，原告與甫川貿(mào)易公司簽署《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定原告將玉源投資管理中心返還的40%股權(quán)委托甫川貿(mào)易公司代為持有。
證據(jù)6：赤壁市工商行政管理局《變更通知書》，證明2014年7月15日，玉源投資管理中心將代持的40%股權(quán)變更登記至甫川貿(mào)易公司名下。
證據(jù)7：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明2015年6月24日，三被告及第三人趙李橋茶廠在明知登記在甫川茶業(yè)公司名下的40%股權(quán)屬原告所有的情況下，未經(jīng)原告同意簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以800萬元的價(jià)格將該40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告玉源投資管理中心。該協(xié)議約定上述800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯至被告
咸寧市供銷社指定賬戶并負(fù)責(zé)保管。
證據(jù)8：《協(xié)議書》，證明2015年6月24日，上述被告及第三人同時(shí)又簽署了一份《協(xié)議書》，約定武漢甫川貿(mào)易公司基于該40%股權(quán)的退出而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓、林地權(quán)屬等事宜，除上述800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，
武漢玉源投資管理中心還應(yīng)另行支付給甫川貿(mào)易公司2700萬元。
證據(jù)9：赤壁市工商行政管理局《變更通知書》，證明2015年7月27日，各被告到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將屬原告所有的40%股權(quán)變更登記至玉源投資管理中心名下。
證據(jù)10：《資金托管協(xié)議》，證明2015年7月14日，玉源投資管理中心及甫川貿(mào)易公司共同與武漢農(nóng)村商業(yè)銀行武昌支行簽署《客戶資金監(jiān)督管理協(xié)議》，三方約定由該銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管玉源投資管理中心應(yīng)支付的2700萬元款項(xiàng)。以甫川茶業(yè)公司名義開設(shè)監(jiān)管賬戶，并按玉源投資管理中心及甫川貿(mào)易公司的付款指令付款。
證據(jù)11：武漢農(nóng)村商業(yè)銀行小東門支行付款憑證，證明2015年7月27日，該支行按照玉源投資管理中心及甫川貿(mào)易公司的指令，從監(jiān)管賬戶內(nèi)將監(jiān)管的2700萬元中的2600萬元支付給了甫川貿(mào)易公司。
證據(jù)12：銀行付款憑證，證明2015年7月27日，武漢農(nóng)村商業(yè)銀行小東門支行按玉源投資管理中心及甫川貿(mào)易公司的指令，從監(jiān)管賬戶內(nèi)將監(jiān)管的2700萬元中的另100萬元支付給了湖北天潤能源開發(fā)有限責(zé)任公司。
證據(jù)13：銀行付款憑證，證明2015年7月16日，玉源投資管理中心將800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給
咸寧市供銷社指定的咸寧祥隆投資公司賬戶。
被告武漢甫川貿(mào)易公司辯稱：一、原告只應(yīng)享有基于該股權(quán)所產(chǎn)生的收益800萬元，其主張2700萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，無事實(shí)和法律依據(jù)。甫川貿(mào)易公司與原告之間系股權(quán)代持關(guān)系。2014年6月13日，原告與甫川貿(mào)易公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定由甫川貿(mào)易公司代持原告所擁有的趙李橋茶廠40%股權(quán)，并代為行使相關(guān)的股東權(quán)利。原告公司雖為實(shí)際股權(quán)所有者，但從未參與過湖北趙李橋茶廠有限公司的日常經(jīng)營管理?；?0%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所取得的800萬元應(yīng)歸原告所有，但基于另一份獨(dú)立的協(xié)議且基于股權(quán)價(jià)值以外的因素所取得的2700萬元款項(xiàng)應(yīng)歸甫川貿(mào)易公司及莊潮榮所有。2015年6月24日各方另行簽署《協(xié)議書》，約定由玉源投資管理中心另行向甫川貿(mào)易公司及莊潮榮支付2700萬元款項(xiàng)。2700萬元系甫川貿(mào)易公司及實(shí)際控制人莊潮榮苦心經(jīng)營趙李橋茶廠所應(yīng)得的補(bǔ)償款，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該部分收益與原告無關(guān)。二、甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓所代持的股權(quán)，已經(jīng)過原告的追認(rèn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是合法有效的，并不存在原告所稱的惡意串通。2013年以來，趙李橋茶廠因經(jīng)營不善長期處于虧損狀態(tài)，茶廠停工停廠，甚至無法向員工支付工資報(bào)酬。導(dǎo)致員工集體上訪，引起當(dāng)?shù)卣闹匾暫完P(guān)注。為了解決困境，政府成立專班進(jìn)駐茶廠。由于時(shí)間緊迫且事關(guān)重大，茶廠各方股東必須在相對保密的情況下就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做出決定，因此在事先未經(jīng)過原告同意的情況下，各方即于2015年6月24日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，事后，甫川貿(mào)易公司口頭通知了原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況并表示在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后將及時(shí)支付給原告，原告并未提出異議。原告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后通過簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的方式對甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為進(jìn)行了追認(rèn)。三、甫川貿(mào)易公司并未惡意侵占原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)由
咸寧市供銷社以及咸寧祥隆投資公司向原告支付。按照2015年6月24日各方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)先行支付至
咸寧市供銷社指定的共管賬戶中，待相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后，由共管賬戶向甫川貿(mào)易公司支付。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，
咸寧市供銷社提出甫川貿(mào)易公司與
武漢玉源投資管理中心的債權(quán)債務(wù)處置方案減損了其股東權(quán)益，據(jù)此要求甫川貿(mào)易公司向其支付600萬元補(bǔ)償款并從其代為保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除。甫川貿(mào)易公司對此表示拒絕，認(rèn)為
咸寧市供銷社的提出的要求無事實(shí)依據(jù)，且對600萬元補(bǔ)償款無明確計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，而
咸寧市供銷社卻稱，如甫川貿(mào)易公司不同意支付600萬元補(bǔ)償款，將拒絕配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。為了盡快辦理股權(quán)變更登記手續(xù)拿到2700萬元款項(xiàng)，甫川貿(mào)易公司只能被迫接受了咸寧市供銷合作社提出的條件，2015年7月4日與
咸寧市供銷社簽署《協(xié)議書》，約定
咸寧市供銷社有權(quán)在代為保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除上述600萬元補(bǔ)償款。另根據(jù)各方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》約定，另外200萬元應(yīng)付款由
咸寧市供銷社從代為保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中留存和對外支付。至此，原本應(yīng)支付給原告的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均被
咸寧市供銷社以各種名義扣留，導(dǎo)致甫川貿(mào)易公司無法向原告支付上述款項(xiàng)。
被告甫川公司為支持其抗辯理由，向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)1：《公司收購協(xié)議書》，證明2014年3月王亞洲、許娟與莊潮榮、姚國鋒簽署《公司收購協(xié)議》收購原湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司的股權(quán)及公司相應(yīng)資產(chǎn)，包括原公司所持有的
湖北省趙李橋茶廠40%的股權(quán)，后湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司更名為
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司。
證據(jù)2：電子收款（付款）憑證，證明王亞洲、許娟按照收購協(xié)議約定全額支付了收購公司價(jià)款。
證據(jù)3：企業(yè)信息咨詢報(bào)告，證明2014年3月17日原告公司股東變更為王亞洲和許娟，2014年3月28日公司名稱由湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司變更為
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司。
證據(jù)4：《股權(quán)代持協(xié)議書》，證明2014年6月13日原告與甫川貿(mào)易公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定將趙李橋茶廠40%股權(quán)委托甫川貿(mào)易公司代持。
證據(jù)5：《協(xié)議書》，證明2015年6月24日甫川貿(mào)易公司與玉源投資管理中心、莊潮榮、
咸寧市供銷社以及趙李橋茶廠簽署《協(xié)議書》，約定除了原告所持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)800萬元外另向甫川貿(mào)易公司及莊潮榮支付款項(xiàng)2700萬元。
證據(jù)6：《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2015年6月26日
湖北天潤能源開發(fā)有限公司與原告及趙李橋茶廠簽署《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議第四條明確表述基于原告公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事實(shí)而簽訂上述債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
證據(jù)7：《協(xié)議書》，證明2015年7月4日被告
咸寧市供銷社與甫川貿(mào)易公司簽署顯失公平的《協(xié)議書》，約定由甫川貿(mào)易公司向
咸寧市供銷社支付600萬元補(bǔ)償款并直接從其保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣付。
證據(jù)8：《補(bǔ)充協(xié)議》，證明2015年7月16日甫川貿(mào)易公司與玉源投資管理中心、莊潮榮、
咸寧市供銷社以及趙李橋茶廠簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將甫川貿(mào)易公司以及莊潮榮所承擔(dān)的趙李橋茶廠對外應(yīng)付款200萬元直接從
咸寧市供銷社保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中進(jìn)行扣付。
被告
武漢玉源投資管理中心辯稱：一、玉源投資管理中心并非本案適格被告，應(yīng)依法駁回原告對玉源投資管理中心的全部訴訟請求。本案中，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司以其與甫川貿(mào)易公司之間存有委托持股法律關(guān)系為由，起訴玉源投資管理中心承擔(dān)責(zé)任違背了合同相對性原理，本案的原被告雙方僅應(yīng)為委托持股法律關(guān)系中的實(shí)際投資人與代持人，即愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與甫川貿(mào)易公司。玉源投資管理中心、其他被告及第三人均不應(yīng)成為本案被告及訴訟參與人，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司濫用訴權(quán)，起訴玉源投資管理中心及其他訴訟參與人，于法無據(jù)。二、原告訴稱的事實(shí)與客觀事實(shí)不符。原告訴稱：“2015年6月24日，三被告及第三人惡意串通，在明知該40%股權(quán)屬原告所有的情況下，未經(jīng)原告同意擅自簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”屬于惡意詆毀，與客觀事實(shí)不符。根據(jù)《公司法》規(guī)定以及協(xié)議約定，玉源投資管理中心既沒有法定義務(wù)也沒有約定義務(wù)去核實(shí)相關(guān)股權(quán)是否存有隱名股東情形。客觀事實(shí)是，玉源投資管理中心從來都不清楚愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與甫川貿(mào)易公司之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系，且玉源投資管理中心根據(jù)公開查詢的工商登記資料只能查詢到甫川貿(mào)易公司為涉案股權(quán)即趙李橋茶廠40%股權(quán)的持有人，玉源投資管理中心完全有理由相信甫川貿(mào)易公司是涉案股權(quán)的合法持有人。本案中，既不存在玉源投資管理中心明知該股權(quán)歸愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司所有的事實(shí)，也不存在玉源投資管理中心與另外兩被告及第三人趙李橋茶廠惡意串通的事實(shí)。三、甫川貿(mào)易公司與愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司之間是否存在代持股關(guān)系，是否侵害了實(shí)際投資人利益，系兩公司之間的問題，與玉源投資中心沒有任何法律關(guān)系。工商登記資料顯示的股權(quán)合法持有人為甫川貿(mào)易公司，玉源投資管理中心收購了甫川貿(mào)易公司該40%股權(quán)。玉源投資管理中心與趙李橋茶廠及40%股權(quán)的合法持有人甫川貿(mào)易公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《協(xié)議書》并根據(jù)協(xié)議約定向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方付款，系合法民事行為，且玉源投資管理中心沒有任何法定的理由或約定將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司。四、本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的總標(biāo)的額為3500萬元，本案的800萬元和2700萬元均是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)的一部分，玉源投資管理中心依據(jù)對公示登記信息的信賴，與登記的股權(quán)持有人簽訂協(xié)議取得股權(quán)，并已依約支付合理對價(jià)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。并且，上述關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議生效后，玉源投資管理中心已經(jīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定，履行了付款義務(wù)，案涉的3500萬元款項(xiàng)玉源投資管理中心已依約全部支付完畢。愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司請求玉源投資管理中心對其支付上述款項(xiàng)的訴訟請求沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回。
綜上，玉源投資管理中心并非本案的適格被告，本案中玉源投資管理中心與原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司不存在合同關(guān)系，也未侵害愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司權(quán)益，對原告公司不負(fù)有任何義務(wù)。懇請人民法院依法駁回原告對玉源投資管理中心的全部訴訟請求。
玉源投資管理中心為支持其抗辯理由，向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)1：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證明2015年6月24日轉(zhuǎn)讓方武漢甫川貿(mào)易公司與受讓方
武漢玉源投資管理中心簽訂協(xié)議，約定將武漢甫川貿(mào)易公司持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)，作價(jià)800萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方
武漢玉源投資管理中心，各方約定了轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式及指定共管賬戶等相關(guān)事項(xiàng)。
證據(jù)2：《協(xié)議書》，證明2015年6月24日
武漢玉源投資管理中心、武漢甫川貿(mào)易公司、莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠共同簽署協(xié)議，確認(rèn)
武漢玉源投資管理中心受讓武漢甫川貿(mào)易公司持有的該40%股權(quán)。各方約定，
武漢玉源投資管理中心除需向武漢甫川貿(mào)易公司支付800萬元外，還需另向武漢甫川貿(mào)易公司支付2700萬元。各方對2700萬元的支付方式進(jìn)行了約定，并對武漢甫川貿(mào)易公司相關(guān)的債權(quán)債務(wù)等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。
證據(jù)3：《補(bǔ)充協(xié)議》，證明2015年7月16日
武漢玉源投資管理中心、武漢甫川貿(mào)易公司、莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠共同簽署協(xié)議，對各方在2015年6月24日簽署的《協(xié)議書》中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款項(xiàng)的支付方式進(jìn)行了變更。
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿(mào)易公司之間40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所支付的對價(jià)不僅包括轉(zhuǎn)讓款800萬元，還包括另行支付的2700萬元。
證據(jù)4：《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證明2015年6月26日
湖北天潤能源開發(fā)有限公司、張作然、愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司、莊潮榮、趙李橋茶廠共同簽署了《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；確定該協(xié)議為2015年6月24日《協(xié)議書》的從合同；協(xié)議約定，自2015年6月24日《協(xié)議書》生效且轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更登記完成后生效，莊潮榮及愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司欠付
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然的債務(wù)本金586.1133萬元扣除100萬元后的部分由趙李橋茶廠承擔(dān)。同時(shí)證明，
武漢玉源投資管理中心的關(guān)聯(lián)公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然放棄對莊潮榮和愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司的部分債權(quán)，趙李橋茶廠受讓上述剩余債務(wù)均是
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿(mào)易公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件之一；愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司作為協(xié)議的當(dāng)事人之一，對本協(xié)議的主合同
武漢玉源投資管理中心和武漢甫川貿(mào)易公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況是清楚明晰的，轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。
證據(jù)5：銀行付款憑證，證明
武漢玉源投資管理中心于2015年7月8日、7月16日分三次向武漢甫川貿(mào)易公司付款2700萬元；
武漢玉源投資管理中心于2015年7月16日向咸寧祥隆
投資管理公司付款800萬元。
證據(jù)6：2015年7月27日，赤壁市工商局準(zhǔn)予變更登記，趙李橋茶廠股東由
武漢玉源投資管理中心、武漢甫川貿(mào)易公司、
咸寧市供銷社變更為武漢玉源投管理中心與
咸寧市供銷社。證明
武漢玉源投資管理中心依約完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部付款義務(wù)，
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿(mào)易公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全部履行完畢，并經(jīng)工商變更登記。
咸寧市供銷社辯稱：一、供銷社不知曉原告與武漢甫川貿(mào)易公司之間有委托代持關(guān)系，原告起訴供銷社無法律依據(jù)。根據(jù)2014年7月15日赤壁市工商局出具的《公司投資人（股權(quán)）變更通知書》及趙李橋茶廠2014年7月10日修訂的《
湖北省趙李橋茶廠有限責(zé)任公司章程》記載：
武漢玉源投資管理中心出資1000萬元，占50%；
咸寧市供銷社出資200萬元，占10%；武漢甫川貿(mào)易公司出資800萬元，占40%，原告不是趙李橋茶廠的股東，不享有趙李橋茶廠的股東權(quán)利。而原告對此主張權(quán)利，缺乏事實(shí)和無法律依據(jù)。假如原告與武漢甫川貿(mào)易公司簽有《股權(quán)代持協(xié)議》，根據(jù)合同相對性原則，原告只能根據(jù)該協(xié)議向武漢甫川主張權(quán)利，而不是起訴
咸寧市供銷社。二、原告對于武漢甫川貿(mào)易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心是明知的。原告訴稱：“2015年6月24日，三被告及第三人惡意串通，在明知40%的股權(quán)屬原告所有的情況下，未經(jīng)有關(guān)同意，擅自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，由武漢甫川貿(mào)易公司將40%的股權(quán)以800萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心”與事實(shí)不符。是對供銷社的惡意誹謗和惡意訴訟。根據(jù)工商登記，武漢甫川貿(mào)易公司為趙李橋茶廠的持股40%的股東，將其合法持有的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，雙方自愿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不存在惡意串通，轉(zhuǎn)讓行為合法有效。況且原告于2015年6月26日與
武漢玉源投資管理中心及關(guān)聯(lián)公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司、趙李橋茶廠簽訂的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，對武漢甫川貿(mào)易公司將趙李橋茶廠的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，
武漢玉源投資管理中心支付給武漢甫川貿(mào)易公司3500萬元轉(zhuǎn)讓款等事實(shí)，是明知且認(rèn)可的。三、
咸寧市供銷社依法取得600萬元補(bǔ)償款及托管留存200萬元均合法有效。根據(jù)2015年6月24日
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿(mào)易公司、莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠簽訂的《協(xié)議書》及2015年7月16日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》，
武漢玉源投資管理中心受讓武漢甫川貿(mào)易公司40%的股權(quán)，應(yīng)支付總價(jià)款3500萬元人民幣，其中的800萬元人民幣匯入供銷社指定的咸寧祥隆
投資管理公司賬戶。
咸寧市供銷社根據(jù)《協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議書》托管留存了200萬元人民幣。另根據(jù)2015年7月4日
咸寧市供銷社與武漢甫川貿(mào)易公司簽訂的《協(xié)議書》，鑒于武漢甫川貿(mào)易公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為中債權(quán)債務(wù)的處置，造成
咸寧市供銷社可得利益的減少估算合計(jì)600萬元，約定武漢甫川貿(mào)易公司應(yīng)補(bǔ)償
咸寧市供銷社600萬元，
咸寧市供銷社在
武漢玉源投資管理中心根據(jù)前述約定匯入
咸寧市供銷社指定賬戶的800萬元中已直接扣除，即依法取得。原告只能依據(jù)《股權(quán)代持協(xié)議》向合同相對方武漢甫川貿(mào)易公司主張權(quán)利，要求其賠償損失。而不得向
咸寧市供銷社主張任何權(quán)利。
咸寧市供銷社根據(jù)《協(xié)議書》依法取得武漢甫川貿(mào)易公司支付的600萬元補(bǔ)償款，并托管留存的200萬元均合法有效。懇請人民法院在查明事實(shí)的前提下，依法駁回原告的起訴，并追究其惡意訴訟的法律責(zé)任。
咸寧市供銷社為支持其抗辯理由，向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)1：《趙李橋茶廠有限責(zé)任公司章程》，2014年7月10日、，2014年7月15日赤壁市工商局頒發(fā)的《公司變更通知書》，證明趙李橋茶廠變更前的股東為
武漢玉源投資管理中心出資1800萬，占90%股份；咸寧供銷社出資200萬元，占10%；變更后的內(nèi)容，
武漢玉源投資管理中心出資1000萬元，占50%，咸寧供銷社出資200萬元，占10%，武漢甫川貿(mào)易公司出資800萬元，占40%;趙李橋茶廠變更前后，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司均不是趙李橋茶廠股東。
證據(jù)2：2015年6月24日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《協(xié)議書》及2015年7月16日《補(bǔ)充協(xié)議》、2015年7月27日赤壁市工商局頒發(fā)的《準(zhǔn)予變更登記通知書》，證明武漢甫川貿(mào)易公司將其依法持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)為3500萬元；該轉(zhuǎn)讓價(jià)款由
武漢玉源投資管理中心按約定先匯入共管賬戶，其中的800萬元，匯入咸寧供銷社指定的賬戶，待武漢甫川貿(mào)易公司將其40%的股權(quán)變更登記至
武漢玉源投資管理中心名下后，由
咸寧市供銷社將其中的200萬元留存在該賬戶作為武漢甫川貿(mào)易公司、莊潮榮對趙李橋茶廠應(yīng)付款460萬元其中應(yīng)承擔(dān)部分的款項(xiàng)。將其中的2600萬元付給武漢甫川貿(mào)易公司、莊潮榮指定的賬戶，其中的100萬元支付給
武漢玉源投資管理中心指定的賬戶。
證據(jù)3：2015年7月4日《協(xié)議書》，證明武漢甫川貿(mào)易公司與
咸寧市供銷社簽訂協(xié)議，確認(rèn)2008年12月14日至2012年12月18日
咸寧市供銷社、莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司及莊潮榮合股經(jīng)營趙李橋茶廠期間，
咸寧市供銷社可得盈余分配加上甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中對債權(quán)債務(wù)處置對
咸寧市供銷社可得利益減少的補(bǔ)償費(fèi)用估算為人民幣600萬元；武漢甫川貿(mào)易公司同意從
武漢玉源投資管理中心匯入指定賬戶3500萬元款項(xiàng)中將前述補(bǔ)償款600萬元支付給咸寧供銷社；咸寧供銷社可直接在指定賬戶中扣除600萬元補(bǔ)償款。
證據(jù)4：2015年6月26日《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司對上述2015年6月24日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《協(xié)議書》的認(rèn)可或追認(rèn)；原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司欠
武漢玉源投資管理中心的關(guān)聯(lián)公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司的債務(wù)586.1133萬元及違約金、利息，在扣除100萬元后，全部轉(zhuǎn)讓給趙李橋茶廠。
咸寧祥隆
投資管理公司稱其認(rèn)同
咸寧市供銷社的相關(guān)答辯意見與舉證，未提供其他證據(jù)。
第三人趙李橋茶廠答辯稱：一、趙李橋茶廠不是本案的訴訟主體，不應(yīng)被追加為本案第三人。本案中，趙李橋茶廠對原、被告之間爭議的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請求權(quán)，且不管原告訴訟請求能否得到支持，案件結(jié)果也與趙李橋茶廠沒有法律上的利害關(guān)系。因此，原告追加趙李橋茶廠作為本案第三人，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。由此給趙李橋茶廠帶來的訴累和經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)由原告向趙李橋茶廠予以賠償。二、趙李橋茶廠原股東武漢甫川貿(mào)易公司已于2015年6月24日與趙李橋茶廠另一股東
武漢玉源投資管理中心進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2015年7月27日經(jīng)赤壁市工商部門進(jìn)行變更登記，
武漢玉源投資管理中心系趙李橋茶廠合法股東。原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與被告武漢甫川貿(mào)易公司之間是否存有委托代持股關(guān)系，因未向趙李橋茶廠備案，故趙李橋茶廠不清楚其所訴稱委托代持股關(guān)系是否真實(shí)，應(yīng)以工商登記機(jī)關(guān)登記公示為準(zhǔn)。
趙李橋茶廠認(rèn)同玉源投資管理中心的相關(guān)答辯意見與舉證，未提供其他證據(jù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，各方當(dāng)事人的質(zhì)證意見如下：
關(guān)于原告提交的證據(jù)1、2、3、6、9、10、11、12、13各方當(dāng)事人無實(shí)質(zhì)性異議，被告
武漢玉源投資管理中心認(rèn)為原告提交的證據(jù)1、2、3與本案事實(shí)不具有關(guān)聯(lián)性。被告武漢甫川貿(mào)易公司對于原告提交的證據(jù)7、8的證明目的提出異議，玉源投資管理中心支付2700萬元是另支付給甫川貿(mào)易公司及莊潮榮的補(bǔ)償款。而被告
武漢玉源投資管理中心及第三人趙李橋茶廠反駁指出，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)并非僅800萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓由一系列協(xié)議完成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)包括《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的800萬元、《協(xié)議書》約定的2700萬元以及對愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮債務(wù)承擔(dān)的減免、還有對外應(yīng)收債權(quán)的放棄等。800萬元及2700萬元款項(xiàng)均為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。
咸寧市供銷社認(rèn)為，40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)為3500萬元，之所以簽訂兩份協(xié)議目的是為了避稅。對于原告提交的證據(jù)5，被告
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及第三人趙李橋茶廠提出已方不清楚原告與被告甫川貿(mào)易公司雙方之間的委托代持股權(quán)關(guān)系，
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及第三人趙李橋茶廠均不是該《股權(quán)代持協(xié)議書》的合同當(dāng)事方，各股東也不知原告為隱名股東，甫川貿(mào)易公司為名義股東。趙李橋茶廠的股東名冊并無原告公司的股東記載。
關(guān)于被告甫川貿(mào)易公司提交的證據(jù)，玉源投資管理中心對于證據(jù)1提出異議，認(rèn)為王亞洲、許娟與莊潮榮、姚國鋒之間是否存在有收購公司股權(quán)、資產(chǎn)的關(guān)系和行為，玉源投資管理中心作為第三人無法核實(shí)其真實(shí)性。愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與甫川貿(mào)易公司先后為莊潮榮控股下的關(guān)聯(lián)公司，不排除兩公司弄虛作假、惡意串通，損害其他當(dāng)事人合法權(quán)益的可能。對于證據(jù)4提出異議，認(rèn)為愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與甫川貿(mào)易公司是否存有委托代持股關(guān)系，玉源投資管理中心不清楚，也沒有法定義務(wù)或約定義務(wù)去核實(shí)。且即便前述委托持股關(guān)系真實(shí)存在，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司也僅只能向代持股協(xié)議的相對方甫川貿(mào)易公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對于證據(jù)5，認(rèn)為案涉800萬元和2700萬元均系股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)的一部分，玉源投資管理中心不存在所謂的對甫川貿(mào)易公司給予補(bǔ)償款2700萬元。對于證據(jù)6，對《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)性不持異議。《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是2015年6月24日《協(xié)議書》的從合同，且其生效條件之一即甫川貿(mào)易公司持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)變更登記至玉源投資管理中心名下，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為已經(jīng)表明原告對本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓是明知的。
咸寧市供銷社對于證據(jù)6真實(shí)性無異議，但對其合法性有異議，該份協(xié)議的簽訂供銷社不知情，且嚴(yán)重?fù)p害了股東供銷社的合法權(quán)益。對于證據(jù)8，2015年7月16日
咸寧市供銷社與甫川貿(mào)易公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》是雙方的真實(shí)意思表示，甫川貿(mào)易公司是否通知原告與供銷社無關(guān)，
咸寧市供銷社無義務(wù)支付原告800萬元。
關(guān)于
武漢玉源投資管理中心提交的證據(jù)，原告對上述證據(jù)真實(shí)性無異議，對于2015年6月24日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《協(xié)議書》的證明目的原告認(rèn)為，原告作為趙李橋茶廠40%股權(quán)的實(shí)際出資人，上述協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3500萬元均應(yīng)當(dāng)歸原告所有。2015年6月26日簽訂的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬實(shí)，但并不能證明原告對于各被告及第三人簽訂轉(zhuǎn)讓趙李橋茶廠40%股權(quán)協(xié)議的認(rèn)可。趙李橋茶廠工商登記信息不能反映趙李橋茶廠40%股權(quán)的實(shí)際出資人為原告。被告甫川貿(mào)易公司則認(rèn)為2015年6月24日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《協(xié)議書》明確趙李橋茶廠40%股權(quán)的對價(jià)為800萬元。
咸寧市供銷社對
武漢玉源投資管理中心提交的上述證據(jù)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議。
關(guān)于
咸寧市供銷社提交的證據(jù)，甫川貿(mào)易公司對于2015年7月4日《協(xié)議書》真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該協(xié)議是被告
咸寧市供銷社以拒絕辦理股權(quán)變更登記手續(xù)強(qiáng)迫甫川貿(mào)易公司簽署的，原告有權(quán)向供銷社追回上述款項(xiàng)。

經(jīng)審理并綜合原、被告及第三人質(zhì)證意見，本院認(rèn)為：
對于原告提交的證據(jù)1、2、3、4、5，證明了本案趙李橋茶廠40%股權(quán)2012年12月15日系湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司委托
武漢玉源投資管理中心代持，股權(quán)工商登記在玉源投資管理中心名下。2014年6月13日原告與被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司簽署了一份《股權(quán)代持協(xié)議書》，該40%股權(quán)返還原告并變更登記在甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司名下，甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司為趙李橋茶廠持股40%股東。上述證據(jù)，證明該40%股權(quán)及股東變更登記過程，內(nèi)容真實(shí)有效，本院予以采信。對于原告提交的證據(jù)7、8，各方當(dāng)事人對其真實(shí)性均不持異議，甫川貿(mào)易公司認(rèn)為本案40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)為800萬元，而原告、
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及趙李橋茶廠認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的800萬元和《協(xié)議書》約定的2700萬元均為40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。本院認(rèn)為，上述當(dāng)事人對于協(xié)議內(nèi)容理解的分歧不影響證據(jù)的客觀、真實(shí)性，本院對原告提交的證據(jù)7、8予以采信。原告提交的證據(jù)9、10、11、12、13，證明了本案40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在工商部門辦理股權(quán)變更登記、股權(quán)交易雙方與銀行簽署資金托管協(xié)議及銀行付款憑證等內(nèi)容，各方當(dāng)事人無實(shí)質(zhì)性異議，本院予以采信。
對于被告甫川貿(mào)易公司提交的證據(jù)1、2、3，證明2014年3月原湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司法人變更為
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司，以及王亞洲、許娟與莊潮榮、姚國鋒簽署《公司收購協(xié)議》等內(nèi)容，其他當(dāng)事人未提交反駁證據(jù)否定上述證據(jù)，故本院對以上證據(jù)予以采信。甫川貿(mào)易公司提交的證據(jù)4、5內(nèi)容與原告舉證一致。證據(jù)6《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證明原告及莊潮榮在簽訂本案40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后與
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然、趙李橋茶廠為處置歷史遺留債權(quán)債務(wù)而簽署該協(xié)議。證據(jù)8《補(bǔ)充協(xié)議》，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方約定資金履行方式。證據(jù)6、8所證內(nèi)容均得到其他訴訟當(dāng)事人印證，本院予以采信。對于證據(jù)7，甫川貿(mào)易公司、
咸寧市供銷社均確認(rèn)在簽署本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，針對2008年至2012雙方在趙李橋茶廠合股期間存在的股東權(quán)益歷史遺留問題，為此，雙方共同簽署了該《協(xié)議書》，約定由甫川貿(mào)易公司給予
咸寧市供銷社600萬元補(bǔ)償款。甫川貿(mào)易公司在庭審中提出異議稱“
咸寧市供銷社以不配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)為要挾、脅迫簽署了顯失公平的《協(xié)議書》”，在訴訟中，甫川貿(mào)易公司并未提供關(guān)于
咸寧市供銷社要挾，脅迫其簽署協(xié)議書的證據(jù)，根據(jù)各方2015年6月24日簽訂《協(xié)議書》第2.1、2.5條及附件二內(nèi)容：“截止2015年6月26日，趙李橋茶廠其他應(yīng)收款2914.0725萬元由甫川貿(mào)易公司、莊潮榮對外主張及享有債權(quán)；莊潮榮及愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司欠
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然的債務(wù)586萬元及利息，甫川貿(mào)易公司僅承擔(dān)100萬元剩余的債務(wù)全額轉(zhuǎn)讓給趙李橋茶廠承擔(dān)。”上述協(xié)議條款內(nèi)容及對于債權(quán)債務(wù)處置情況和
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及趙李橋茶廠所證實(shí)的相關(guān)內(nèi)容相互印證，本院對該證據(jù)予以采信。
對于被告
武漢玉源投資管理中心提交的證據(jù)1、2，所證內(nèi)容與
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠證實(shí)內(nèi)容相吻合，證明各方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《協(xié)議書》，約定股權(quán)受讓方玉源投資管理中心應(yīng)支付給股權(quán)出讓方3500萬元款項(xiàng)，并對趙李橋茶廠原股東甫川貿(mào)易公司退出股東后的權(quán)利義務(wù)、債權(quán)債務(wù)等事項(xiàng)一并作了約定。本院對該證據(jù)予以采信。證據(jù)3，《補(bǔ)充協(xié)議》約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付方式，所證內(nèi)容得到訴訟各方當(dāng)事人的印證，本院予以采信。證據(jù)4《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所證內(nèi)容與甫川貿(mào)易公司舉證內(nèi)容一致，且與趙李橋茶廠證詞相吻合，本院予以采信。證據(jù)5銀行付款憑證、證據(jù)6赤壁市工商局準(zhǔn)予變更登記，以上證據(jù)內(nèi)容均客觀、真實(shí)，本院予以采信。
對于被告
咸寧市供銷社提交的證據(jù)1《趙李橋茶廠有限責(zé)任公司章程》、赤壁市工商局《公司變更通知書》，證明本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后趙李橋茶廠股東及持有的股權(quán)登記情況，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司不是趙李橋茶廠登記股東，對該證據(jù)予以采信。證據(jù)2、4《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《協(xié)議書》、《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容均與前述訴訟當(dāng)事人舉證一致，均予以采信。證據(jù)3甫川貿(mào)易公司與
咸寧市供銷社2015年7月4日簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議雙方對該證據(jù)舉證內(nèi)容一致，甫川貿(mào)易公司雖提出“系被脅迫而簽署了顯失公平的《協(xié)議書》”，但不能提供反證否定該協(xié)議的效力，本院綜合2015年6月24日各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《協(xié)議書》關(guān)于甫川貿(mào)易公司退出股東后對債權(quán)債務(wù)的處置情況，以及原莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司及實(shí)際控制人莊潮榮與
咸寧市供銷社在趙李橋茶廠合股期間有無實(shí)施侵害公司、其他股東合法利益等具體情節(jié)，對該份證據(jù)予以采信。
結(jié)合本案各方當(dāng)事人陳述及答辯意見、相關(guān)書證、法庭調(diào)查及質(zhì)證意見，本院確認(rèn)如下事實(shí)：
2009年4月29日，原
湖北省趙李橋茶廠通過改制后，成立湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司，注冊資本2000萬元，出資股東為
湖北浙企聯(lián)合農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱浙企聯(lián)）1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。莊潮榮自2012年8月17日至2013年7月31日為趙李橋茶廠法定代表人。2012年9月6日，趙李橋茶廠股東變更為湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司（簡稱莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司，法定代表人莊潮榮）1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。2012年12月10日，莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司與玉源投資管理中心簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持趙李橋茶廠90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉源投資管理中心，但雙方又簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》約定，莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司實(shí)際將趙李橋茶廠50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉源投資管理中心，另40%股權(quán)由莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司委托玉源管理中心名義持有，莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司為該40%股權(quán)實(shí)際所有人。為此，玉源投資管理中心給予莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司500萬元經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，并增加莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司為玉源投資管理中心合伙人，享有44.4%的合伙份額。2012年12月17日，趙李橋茶廠股東變更為
武漢玉源投資管理中心1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。
2014年3月8日,莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司變更登記為愛諾亞
經(jīng)貿(mào)有限公司，法定代表人為王亞洲，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司繼受了原莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司的資產(chǎn)，為趙李橋茶廠40%股權(quán)的實(shí)際所有人。2014年6月13日，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與被告玉源投資管理中心、甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司、第三人趙李橋茶廠簽訂《協(xié)議書》，約定玉源投資管理中心將代原告持有的40%股權(quán)返還原告并變更登記至原告指定的武漢甫川貿(mào)易公司名下。同日，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與被告甫川貿(mào)易公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，2014年7月15日，該40%股權(quán)變更登記于甫川貿(mào)易公司名下，甫川貿(mào)易公司為趙李橋茶廠持股40%的股東，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司為該股權(quán)的實(shí)際所有人。此后，趙李橋茶廠兩大股東玉源投資管理中心、甫川貿(mào)易公司之間為股權(quán)糾紛產(chǎn)生矛盾，雙方因經(jīng)濟(jì)糾紛在武漢市江夏區(qū)及
武漢市中級(jí)人民法院訴訟。造成趙李橋茶廠車間停產(chǎn)，銷售中止，企業(yè)虧損，趙李橋茶廠陷入困境，引發(fā)職工集體上訪，當(dāng)?shù)卣畢⑴c了糾紛調(diào)處。2015年6月24日，被告甫川貿(mào)易公司為轉(zhuǎn)讓方，被告玉源投資管理中心為受讓方，被告
咸寧市供銷社為共管賬戶指定方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，甫川貿(mào)易公司將其持有的40%股權(quán)，按照800萬元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給玉源投資管理中心。同日，玉源投資管理中心、甫川貿(mào)易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社及趙李橋茶廠就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)又簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議各方確認(rèn)玉源投資管理中心收購甫川貿(mào)易公司持有該40%股權(quán)，截至2015年6月26日，趙李橋茶廠部分應(yīng)收款2914.0725萬元；部分應(yīng)付款約460萬元；莊潮榮及關(guān)聯(lián)公司愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司共同欠付玉源管理中心實(shí)際控制人張作然及關(guān)聯(lián)公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司借款本金586萬元及利息。對于趙李橋茶廠應(yīng)收款2914.0725萬元，趙李橋茶廠及各股東一致同意放棄上述債權(quán)，由甫川貿(mào)易公司及莊潮榮享有該債權(quán)并對外主張權(quán)利，趙李橋茶廠及股東不得再對上述債權(quán)主張權(quán)利。前述趙李橋茶廠對外應(yīng)付款460萬元，由甫川貿(mào)易公司及莊潮榮承擔(dān)200萬元份額，由資金托管方
咸寧市供銷社向相關(guān)債權(quán)人支付。莊潮榮及關(guān)聯(lián)公司愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司共同欠付張作然及關(guān)聯(lián)公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司借款本金586萬元及利息，由甫川貿(mào)易公司承擔(dān)100萬元，并從該協(xié)議項(xiàng)下的款項(xiàng)中直接扣除，由玉源投資管理中心償還給相關(guān)債權(quán)人，上述債務(wù)的剩余部分全額轉(zhuǎn)讓給趙李橋茶廠承擔(dān)。依據(jù)2015年6月24日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《協(xié)議書》約定，玉源投資管理中心除應(yīng)支付甫川貿(mào)易公司800萬元外，玉源投資管理中心還需向甫川貿(mào)易公司及莊潮榮支付2700萬元，即玉源投資管理中心應(yīng)支付給甫川貿(mào)易公司及莊潮榮股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)總額為3500萬元。由玉源投資管理中心、甫川貿(mào)易公司共同委托銀行設(shè)立托管賬戶，玉源管理中心按協(xié)議向銀行托管賬戶匯入2700萬元，向
咸寧市供銷社指定的共管賬戶匯入800萬元。2015年7月16日，甫川貿(mào)易公司與玉源投資管理中心、莊潮榮、
咸寧市供銷社以及趙李橋茶廠簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將甫川貿(mào)易公司及莊潮榮應(yīng)承擔(dān)的趙李橋茶廠對外應(yīng)付款200萬元直接從
咸寧市供銷社保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中進(jìn)行扣付。各方約定在甫川貿(mào)易公司持有的40%股權(quán)變更登記至玉源投資管理中心名下之日前，各方均不得擅自動(dòng)用托管賬戶內(nèi)的資金。
同時(shí)查明，2015年6月26日,
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及實(shí)際控制人張作然、愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮、趙李橋茶廠簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方確認(rèn)截止2015年6月24日，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮差欠
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然586.1133萬元及自2014年7月15日至2015年6月24日的利息；該協(xié)議為2015年6月24日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方所簽訂《協(xié)議書》之從合同，自甫川貿(mào)易公司將持有的40%股權(quán)變更登記至玉源管理中心名下，且相應(yīng)工商變更登記辦理完畢之日起生效。
2015年7月4日，
咸寧市供銷社、甫川貿(mào)易公司及莊潮榮簽訂《協(xié)議書》，雙方確認(rèn)2015年6月24日，甫川貿(mào)易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉源管理中心，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《協(xié)議書》。自2008年12月14日至2012年12月18日雙方合股經(jīng)營趙李橋茶廠期間，
咸寧市供銷社可得盈余分配以及2015年6月24日甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓股份并處置債權(quán)債務(wù)行為對股東
咸寧市供銷社可得利益減少的補(bǔ)償合計(jì)為600萬元。甫川貿(mào)易公司同意在玉源管理中心將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)匯入指定賬戶后，將前述補(bǔ)償款600萬元支付給
咸寧市供銷社，
咸寧市供銷社可直接在指定賬戶中扣除該600萬元補(bǔ)償款。
上述協(xié)議簽訂后，2015年7月8日至2015年7月16日，玉源管理中心共匯入資金托管銀行武漢農(nóng)村商業(yè)銀行小東門支行2700萬元；2015年7月16日，玉源投資管理中心按照
咸寧市供銷社指定匯入咸寧祥隆投資公司銀行賬戶800萬元；資金托管銀行武漢農(nóng)村商業(yè)銀行小東門支行依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的指令，于2015年7月27日，向
湖北天潤能源開發(fā)有限公司付款100萬元，向甫川貿(mào)易公司付款2600萬元,上述協(xié)議約定的款項(xiàng)均已履行完畢。
2015年7月27日，赤壁市工商局準(zhǔn)予變更登記，趙李橋茶廠股東由
武漢玉源投資管理中心1000萬元，占50%，武漢甫川貿(mào)易公司800萬元，占40%、
咸寧市供銷社200萬元，占10%，變更為
武漢玉源投資管理中心1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。
結(jié)合本案當(dāng)事人的訴辯意見，歸納本案的爭議焦點(diǎn)為：一、關(guān)于各方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及《協(xié)議書》是否有效？原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司應(yīng)向誰主張涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)？二、武漢甫川貿(mào)易公司將持有的趙李橋茶廠40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)是多少？三、各方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮對于歷史遺留債權(quán)債務(wù)的處置及其效力如何認(rèn)定？四、關(guān)于
咸寧市供銷社與武漢甫川貿(mào)易公司及莊潮榮簽署《協(xié)議書》，由武漢甫川貿(mào)易公司給予
咸寧市供銷社補(bǔ)償款600萬元，上述協(xié)議內(nèi)容是否合法有效？當(dāng)事人針對該協(xié)議引起的訴訟爭議及主張是否應(yīng)予支持？
一、關(guān)于2015年6月24日，武漢甫川貿(mào)易公司（轉(zhuǎn)讓方）、武漢玉源管理中心（受讓方）、
咸寧市供銷社簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以及武漢玉源管理中心、甫川貿(mào)易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠簽訂的《協(xié)議書》是否有效？原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司應(yīng)向誰主張涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)？
原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司訴稱，“被告武漢甫川貿(mào)易公司系受原告委托代持趙李橋茶廠40%的股權(quán)，未經(jīng)原告許可不得擅自轉(zhuǎn)讓所代持的股權(quán)。被告武漢甫川貿(mào)易公司、武漢玉源管理中心、
咸寧市供銷社與第三人趙李橋茶廠系惡意串通，擅自處置并轉(zhuǎn)讓原告股權(quán)，且非法侵占原告應(yīng)得款項(xiàng)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得收益3500萬元應(yīng)歸原告所有?！?br/>本院認(rèn)為，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力應(yīng)從以下方面分析：一是從原告的訴訟請求看，原告雖提出各被告及第三人系“惡意串通，嚴(yán)重侵犯原告合法權(quán)利”，但并未主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，而是請求上述被告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)3500萬元?dú)w還原告。二是從原告、被告武漢甫川貿(mào)易公司及實(shí)際控制人莊潮榮處置債權(quán)債務(wù)看，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，2015年6月26日愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮、湖北天潤能源公司及實(shí)際控制人張作然、趙李橋茶廠共同簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方確認(rèn)了2015年6月24日，甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓趙李橋茶廠40%的股權(quán)給玉源投資管理中心之事實(shí)。同時(shí)，玉源投資管理中心、甫川貿(mào)易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠基于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所簽訂的《協(xié)議書》，又簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對于愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮所欠湖北天潤能源公司及實(shí)際控制人張作然債務(wù)586.1133萬元及自2014年7月15日至2015年6月24日的違約金和利息予以處置，各方同意上述債務(wù)由武漢甫川貿(mào)易公司承擔(dān)100萬元，剩余的債務(wù)全部轉(zhuǎn)由第三人趙李橋茶廠承擔(dān)，該協(xié)議債權(quán)方同意原約定的逾期付款違約金予以免除。該《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為2015年6月24日股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，各方簽訂《協(xié)議書》之從合同，自上述《協(xié)議書》生效后且甫川貿(mào)易公司將持有的40%股權(quán)變更登記至玉源投資管理中心名下，且相應(yīng)工商變更登記辦理完畢之日起生效?；诖耍孀鳛橼w李橋茶廠40%的股權(quán)的實(shí)際出資人，雖然未參與2015年6月24日上述各方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但時(shí)隔兩天即2015年6月26日，愛諾亞公司及莊潮榮、
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然與趙李橋茶廠共同簽署了《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告與莊潮榮共同處置原告差欠武漢玉源管理中心實(shí)際控制人張作然及關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)586.1133萬元及利息（違約金），由武漢甫川貿(mào)易公司承擔(dān)100萬元債務(wù)，將其中486.1133萬元債務(wù)及利息轉(zhuǎn)由第三人趙李橋茶廠承擔(dān)，
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然并放棄對愛諾亞公司及莊潮榮延期付款違約金的主張權(quán)利，原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司上述行為可視為事后對被告武漢甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓趙李橋茶廠40%的股權(quán)的追認(rèn)。三是從趙李橋茶廠工商登記及公司章程股東記載看，自2014年7月15日至2015年7月26日，第三人趙李橋茶廠登記于赤壁工商行政管理局的股東為，
武漢玉源投資管理中心1000萬元，占50%，武漢甫川貿(mào)易公司800萬元，占40%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%，趙李橋茶廠公司章程對外公示的股東名冊并無原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司。甫川貿(mào)易公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第1.2條承諾：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立處分權(quán)，不存在任何股權(quán)限制或隱名股東情形存在，否則，所導(dǎo)致的所有法律責(zé)任及損失由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)?！币勒铡吨腥A人民共和國公司法》第三十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東的姓名、股東的出資額等事項(xiàng)。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！钡谄呤粭l規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！敝?guī)定，原告可主張其隱名股東權(quán)利但不得對抗第三人，原告作為實(shí)際出資人應(yīng)向名義股東主張賠償責(zé)任。四是從無處分權(quán)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的法律效力看，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓方
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社、咸寧祥隆投資公司、趙李橋茶廠均不是股權(quán)代持協(xié)議的當(dāng)事人，上述各方當(dāng)事人依據(jù)工商行政管理部門股東登記，以及公司章程中股東名冊記載簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，應(yīng)認(rèn)定為善意，并且股權(quán)受讓方已支付3500萬元對價(jià)，協(xié)議各方辦理了股權(quán)變更登記。依照《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定：“無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失?！睉?yīng)確認(rèn)本案各方當(dāng)事人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律效力，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的甫川貿(mào)易公司向原告賠償損失。五是從公司登記外觀主義原則看，相關(guān)當(dāng)事人內(nèi)部協(xié)議雖然有效，但不能以此對抗外部的善意第三人，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護(hù)善意第三人基于信賴法定工商登記機(jī)關(guān)的登記而作出民事行為的效力。本案中，工商登記機(jī)關(guān)對于趙李橋茶廠股東登記、公司章程股東名冊均具有財(cái)產(chǎn)公示效果，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不反違法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故本院確認(rèn)2015年6月24日，各方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《協(xié)議書》均具有法律效力。原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司雖與武漢甫川貿(mào)易公司簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議書》，但該協(xié)議內(nèi)容不具有對抗第三人效力，原告應(yīng)當(dāng)依照合同相對性原則向代持股權(quán)的被告武漢甫川貿(mào)易公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、武漢甫川貿(mào)易公司將持有的趙李橋茶廠40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)是多少？
原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司訴稱，甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓趙李橋茶廠40%的股權(quán)所得收益3500萬元應(yīng)當(dāng)歸實(shí)際投資人原告所有。被告武漢甫川貿(mào)易公司辯稱，甫川貿(mào)易公司與愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司系股權(quán)代持關(guān)系，原告只應(yīng)享有基于該股權(quán)所產(chǎn)生的800萬元收益款，原告主張2700萬元的收益款無事實(shí)和法律依據(jù)，2700萬元系甫川貿(mào)易公司實(shí)際控制人莊潮榮苦心經(jīng)營趙李橋茶廠應(yīng)得的補(bǔ)償款，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該項(xiàng)收益與原告無關(guān)。被告武漢玉源管理中心辯稱，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)不僅為800萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易由一系列協(xié)議完成，約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)包括：2015年6月24日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的800萬元及《協(xié)議書》約定的2700萬元，此外，還包括對愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮所負(fù)債務(wù)的減免，以及趙李橋茶廠對外相關(guān)債權(quán)的放棄等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的800萬元及2700萬元款項(xiàng)均為本案40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。被告
咸寧市供銷社辯稱，武漢甫川貿(mào)易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)以總價(jià)3500萬元轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)款即3500萬元，2015年6月24日之所以要簽訂兩個(gè)協(xié)議，目的是為了減少稅費(fèi)。
第三人趙李橋茶廠證實(shí)，該企業(yè)注冊資本雖為2000萬元，此外，還擁有注冊商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)，趙李橋茶廠被商務(wù)部認(rèn)定為“中華老字號(hào)”企業(yè)，該廠“川”字牌青磚茶為國家馳名商標(biāo)，另有“火車頭”、“牌坊”牌米磚茶均為湖北省重點(diǎn)商標(biāo)，產(chǎn)品暢銷邊疆少數(shù)民族地區(qū)，并外銷蒙古國等地。公司獲QS食品質(zhì)量安全生產(chǎn)許可認(rèn)證及ISO9001:2000國際質(zhì)量管理體系認(rèn)證。趙李橋茶廠市場評估高于實(shí)際注冊資本價(jià)值，該廠40%股權(quán)市場交易價(jià)值亦高于800萬元，本案40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3500萬元均為股權(quán)交易的對價(jià)。
本院結(jié)合原告起訴標(biāo)的金額，武漢甫川貿(mào)易公司（轉(zhuǎn)讓方）與武漢玉源管理中心（受讓方）簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，武漢玉源管理中心支付3500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的實(shí)際金額，以及
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠等訴訟當(dāng)事人的陳述，確認(rèn)武漢甫川貿(mào)易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心的交易總價(jià)為3500萬元。對于被告武漢甫川貿(mào)易公司提出“轉(zhuǎn)讓趙李橋茶廠40%的股權(quán)的對價(jià)僅為800萬元，2700萬元系支付給甫川貿(mào)易公司實(shí)際控制人莊潮榮的補(bǔ)償款”的辯解理由，不予支持。
三、武漢甫川貿(mào)易公司將所代持趙李橋茶廠40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給武漢投資玉源管理中心即甫川貿(mào)易公司退出股東后，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮對于歷史遺留債權(quán)債務(wù)的處置及其效力如何認(rèn)定？
武漢甫川貿(mào)易公司在將趙李橋茶廠40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給武漢玉源管理中心之后，即退出了趙李橋茶廠股東身份，趙李橋茶廠的股東僅剩武漢投資玉源管理中心和
咸寧市供銷社，各占股90%和10%。因原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司2014年3月公司名稱變更前為湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司，其法定代表人為莊潮榮，針對愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司（原湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司）及莊潮榮對于歷史遺留債權(quán)債務(wù)問題，各方當(dāng)事人經(jīng)共同協(xié)商在2015年6月24日簽署的《協(xié)議書》第2.1、2.2、2.5條款中予以約定：①第三人趙李橋茶廠其它應(yīng)收款2914.0725萬元，趙李橋茶廠全體股東同意放棄上述債權(quán)，由甫川貿(mào)易公司及莊潮榮對外主張并享有權(quán)利，趙李橋茶廠及其股東不再對上述債權(quán)主張權(quán)利；②第三人趙李橋茶廠其它應(yīng)付款460萬元，由甫川貿(mào)易公司及莊潮榮承擔(dān)200萬元債務(wù)份額，上述應(yīng)由甫川貿(mào)易公司及莊潮榮支付的200萬元留存在資金托管方
咸寧市供銷社指定賬戶，由
咸寧市供銷社對外支付；③莊潮榮及關(guān)聯(lián)公司愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司共同欠武漢玉源管理中心實(shí)際控制人張作然及其關(guān)聯(lián)公司湖北天潤能源公司586.1133萬元，由武漢甫川貿(mào)易公司承擔(dān)100萬元，剩余債務(wù)及利息全額轉(zhuǎn)讓給趙李橋茶廠，由趙李橋茶廠向相關(guān)債權(quán)人償還債務(wù)。關(guān)于原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮對于該筆債務(wù)的處置，另有2015年6月26日，愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司及莊潮榮與
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然、趙李橋茶廠共同簽署的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在卷佐證。上述各方當(dāng)事人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，基于民法意思自治原則，對武漢甫川貿(mào)易公司及莊潮榮，包括原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司在經(jīng)營期間遺留的債權(quán)債務(wù)予以清算清結(jié)，上述行為不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，本院予以確認(rèn)。
四、關(guān)于2015年7月4日，
咸寧市供銷社、武漢甫川貿(mào)易公司及莊潮榮簽訂《協(xié)議書》，武漢甫川貿(mào)易公司承諾支付給
咸寧市供銷社600萬元補(bǔ)償款，上述協(xié)議內(nèi)容是否合法有效？雙方爭議及訴訟主張是否應(yīng)予支持？
武漢甫川貿(mào)易公司提出，根據(jù)原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與甫川貿(mào)易公司簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議》，趙李橋茶廠40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元應(yīng)當(dāng)歸原告所有。而在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《協(xié)議書》簽訂后，
咸寧市供銷社認(rèn)為武漢甫川貿(mào)易公司與
武漢玉源投資管理中心在協(xié)議中對于債權(quán)債務(wù)處置方案損害了其股東權(quán)益，據(jù)此要求甫川貿(mào)易公司向供銷社支付600萬元補(bǔ)償款，該款項(xiàng)從其代為保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除。甫川貿(mào)易公司認(rèn)為
咸寧市供銷社的上述要求無事實(shí)依據(jù)，亦缺乏具體的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，系
咸寧市供銷社以拒絕辦理股權(quán)變更登記手續(xù)強(qiáng)迫甫川貿(mào)易公司簽訂《協(xié)議書》，甫川貿(mào)易公司為了盡快辦理股權(quán)變更登記手續(xù)拿到2700萬元款項(xiàng)，在未經(jīng)原告同意的情況下被迫接受了
咸寧市供銷社提出的條件，雙方簽署協(xié)議約定，
咸寧市供銷社有權(quán)在代為保管的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除上述600萬元補(bǔ)償款。甫川貿(mào)易公司并無侵占原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主觀惡意，800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)由被告
咸寧市供銷社及被告咸寧祥隆投資公司向原告支付。
被告
咸寧市供銷社辯稱，根據(jù)
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿(mào)易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠于2015年6月24日簽訂的《協(xié)議書》及各方于2015年7月16日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》，
武漢玉源投資管理中心受讓武漢甫川貿(mào)易公司40%的股權(quán)應(yīng)支付總價(jià)款3500萬元，玉源投資管理中心將其中的800萬元人民幣匯入
咸寧市供銷社指定的咸寧祥隆投資公司賬戶。
咸寧市供銷社依照上述《協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議書》托管留存其中200萬元人民幣。另外，基于武漢甫川貿(mào)易公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為中對債權(quán)債務(wù)的處置，造成
咸寧市供銷社可得利益的減少估算合計(jì)600萬元之事實(shí)，
咸寧市供銷社與甫川貿(mào)易公司于2015年7月4日自愿達(dá)成了協(xié)議，武漢甫川貿(mào)易公司在《協(xié)議書》承諾補(bǔ)償
咸寧市供銷社600萬元，供銷社依照該《協(xié)議書》在
武漢玉源投資管理中心匯入供銷社指定賬戶的800萬元中予以扣除。
咸寧市供銷社作為《股權(quán)代持協(xié)議》之外的善意第三人，并且基于甫川貿(mào)易公司身為登記于趙李橋茶廠股東名冊股東之事實(shí)，其對于武漢甫川貿(mào)易公司處分該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)具有合理信賴，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條司法解釋精神，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定供銷社系合法取得上述600萬元補(bǔ)償款。即使原告愛諾亞經(jīng)貿(mào)公司與武漢甫川貿(mào)易公司簽訂有《股權(quán)代持協(xié)議》，原告只能基于合同相對性原則向武漢甫川貿(mào)易公司主張權(quán)利，而不能向
咸寧市供銷社主張權(quán)利。綜上，
咸寧市供銷社依據(jù)《協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議書》依法取得武漢甫川貿(mào)易公司支付的600萬元補(bǔ)償款，并托管留存的200萬元（應(yīng)付款），上述行為均合法有效。
趙李橋茶廠向本院證實(shí)，原
湖北省趙李橋茶廠于2008年改制為湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司。2008年12月至2013年12月，原湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司（實(shí)際控制人莊潮榮）、
咸寧市供銷社為該茶廠最初的股東，各占股90%、10%，莊潮榮曾先后擔(dān)任該茶廠董事、董事長及法定代表人。2012年8月17日至2013年7月31日莊潮榮任趙李橋茶廠法定代表人。在此期間，莊潮榮在未發(fā)生實(shí)際銷售業(yè)務(wù)的情況下，未經(jīng)股東會(huì)決議而擅自將茶廠資金支付給莊鑫逸經(jīng)貿(mào)公司、武漢甫川貿(mào)易公司職員熊磊、莊潮榮本人、其親屬莊潮光及吳建春共計(jì)5399.8萬元，截止2013年12月31日該款項(xiàng)仍有2334.8萬元尚未收回。
咸寧市供銷社亦向本院證實(shí)了上述事實(shí)，并與趙李橋茶廠所證內(nèi)容一致。
咸寧市供銷社提出，由于莊潮榮在擔(dān)任趙李橋茶廠董事長、法定代表人期間實(shí)施上述抽逃出資、侵占公司財(cái)產(chǎn)行為，給趙李橋茶廠及股東
咸寧市供銷社造成重大經(jīng)濟(jì)損失。上述事實(shí)，另有趙李橋茶廠相關(guān)財(cái)務(wù)記賬憑證在卷證實(shí)，證明該廠上述其它應(yīng)收借款（欠款）截止至2013年12月31日，合計(jì)有2334.8萬元尚未歸還。
經(jīng)查，2012年8月至2013年7月期間，莊潮榮任湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司董事長、法定代表人。趙李橋茶廠改制初期的股東為原湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司（法定代表人莊潮榮）1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。在此期間，在無付款依據(jù)及股東會(huì)決議的情況下，經(jīng)莊潮榮在財(cái)務(wù)借支憑證上簽字確認(rèn)，以及莊潮光書面承諾償還欠款方式，從茶廠對外支付資金共計(jì)5399.8萬元，截止2013年12月31日有2334.8萬元仍未收回。其中，莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司借資570萬元，熊磊借資190萬元，吳建春借資100萬元，莊潮榮借資28.6萬元，莊潮光欠款1446.2萬元。依照《中華人民共和國合同法》第一百四十九條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！钡谝话傥迨粭l規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！钡谝话傥迨l規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！?012年9月4日趙李橋茶廠全體股東湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司、
咸寧市供銷社簽署的《湖北趙李橋茶廠有限責(zé)任公司章程》（簡稱《公司章程》）對公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事履職行為作了禁止性規(guī)定，《公司章程》第八條規(guī)定：“董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！薄豆菊鲁獭返诙l規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回出資?！薄吨腥A人民共和國公司法》第十一條規(guī)定：“公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。”依據(jù)上述法律規(guī)定，本院認(rèn)為，莊潮榮既為趙李橋茶廠原控股股東湖北莊鑫逸
經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人，亦曾經(jīng)擔(dān)任趙李橋茶廠的董事長、法定代表人,其履行職務(wù)行為侵害了公司、其他股東及債權(quán)人的合法利益，依照公司法及《公司章程》應(yīng)當(dāng)對所造成的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，因趙李橋茶廠未以公司名義向莊潮榮主張權(quán)利，
咸寧市供銷社有權(quán)以股東身份要求武漢甫川貿(mào)易公司之實(shí)際控制人莊潮榮給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償，雙方亦可采取簽訂協(xié)議方式化解糾紛。針對2015年6月24日武漢甫川貿(mào)易公司將趙李橋茶廠40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
武漢玉源投資管理中心，并退出股東之際，各方當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方陸續(xù)對相互間債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，
咸寧市供銷社亦與武漢甫川貿(mào)易公司及莊潮榮在平等、協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂該《協(xié)議書》，雙方確認(rèn)“武漢甫川貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)并對債權(quán)債務(wù)處置的過程中，造成了
咸寧市供銷社實(shí)際損失之事實(shí)”，武漢甫川貿(mào)易公司在《協(xié)議書》承諾補(bǔ)償
咸寧市供銷社600萬元，雙方以此清算歷史遺留經(jīng)濟(jì)糾紛，自愿簽訂補(bǔ)償協(xié)議，上述協(xié)議系雙方真實(shí)意思的體現(xiàn)，符合法律和《公司章程》規(guī)定。武漢甫川貿(mào)易公司在各方履行協(xié)議完畢后，辯解“
咸寧市供銷社主張600萬元補(bǔ)償款無事實(shí)依據(jù)，系受到脅迫而簽訂補(bǔ)償協(xié)議”，既不能向法庭提交有效證據(jù)予以證明，且辯解理由與查明的事實(shí)不符，并且與法律規(guī)定及《公司章程》相悖。本院對武漢甫川貿(mào)易公司及莊潮榮上述辯解不予支持，并確認(rèn)雙方2015年7月4日所簽訂的《協(xié)議書》合法有效，雙方應(yīng)依照協(xié)議履行。另，武漢甫川貿(mào)易公司依照2015年6月24日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》，將協(xié)議各方約定應(yīng)由武漢甫川貿(mào)易公司承擔(dān)的200萬元應(yīng)付款匯到
咸寧市供銷社指定的咸寧祥隆投資公司賬戶，由供銷社統(tǒng)一向相關(guān)債權(quán)人償還債務(wù)，甫川貿(mào)易公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議履行200萬元付款義務(wù)，上述協(xié)議內(nèi)容及當(dāng)事人履行義務(wù)行為均符合法律規(guī)定，
咸寧市供銷社及咸寧祥隆投資公司并未侵占武漢甫川貿(mào)易公司200萬元資金。
綜上所述，原告
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司應(yīng)按照合同相對性原則向《股權(quán)代持協(xié)議書》相對方被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司主張權(quán)利。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條，《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條，《中華人民共和國公司法》第十一條、第三十一條、第三十二條、第七十一條、第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十二條,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條之規(guī)定，判決如下：

一、被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3500萬元及利息（利息自2015年7月27日起按同期銀行貸款利率計(jì)算至本院確定履行之日止）；
二、駁回原告
湖北愛諾亞經(jīng)貿(mào)有限公司其他訴訟請求。
案件受理費(fèi)216800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，均由被告
武漢甫川茶業(yè)貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省高級(jí)人民法院。湖北省高級(jí)人民法院開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行湖北省分行東湖支行，戶名湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：05×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長 王力
審判員 楊榮華
審判員 周煒雪

書記員： 成剛