原告：
湖北愛諾亞經貿有限公司，住所地湖北省武漢市江漢區(qū)京漢大道江城華庭翠逸閣Ｂ單元15層1501室。
法定代表人：王亞洲，該公司總經理。
委托訴訟代理人：楊寧武，該
公司法務部經理。
被告：
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司，住所地湖北省武漢市江漢區(qū)解放大道557號23層2317室。
法定代表人：莊潮榮，該公司總經理。
委托訴訟代理人：唐江濤，
湖北天明律師事務所律師。
被告：
武漢玉源投資管理中心（有限合伙），住所地湖北省武漢市江漢區(qū)青年路*******號元辰國際*棟**層A1307、A1306。
法定代表人：張作然，該中心負責人。
委托訴訟代理人：黃勇，
湖北立豐律師事務所律師。
委托訴訟代理人：梁浩，
湖北立豐律師事務所律師。
被告：
咸寧市供銷合作社聯合社，住所地湖北省咸寧市溫泉鎮(zhèn)供銷巷1號。
法定代表人：趙顯院，該社主任。
委托訴訟代理人：汪敏志，湖北海舟律師事務所律師。
被告：咸寧市祥隆資產投資管理有限公司，住所地湖北省咸寧市溫泉鎮(zhèn)供銷巷１號。
法定代表人：饒江紅，該公司經理。
委托訴訟代理人：江連華，該公司工作人員。
第三人：湖北趙李橋茶廠有限責任公司，住所地湖北省咸寧市赤壁市趙李橋鎮(zhèn)前進街25號。
法定代表人：李勇，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃勇，
湖北立豐律師事務所律師。
委托訴訟代理人：梁浩，
湖北立豐律師事務所律師。
原告
湖北愛諾亞經貿有限公司（簡稱愛諾亞經貿公司）訴被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司（簡稱甫川貿易公司）、武漢玉源投資管理中心（簡稱玉源投資管理中心）、
咸寧市供銷合作社聯合社（簡稱
咸寧市供銷社）、咸寧市祥隆資產投資管理有限公司（簡稱咸寧祥隆

投資管理公司）及第三人湖北趙李橋茶廠有限責任公司（簡稱趙李橋茶廠）股權轉讓糾紛一案，本院于2015年8月24日立案，依法適用普通程序，于2016年3月7日公開開庭對本案進行了審理，原告
湖北愛諾亞經貿有限公司委托訴訟代理人楊寧武，被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司委托訴訟代理人唐江濤，
武漢玉源投資管理中心委托訴訟代理人黃勇、梁浩，
咸寧市供銷合作社聯合社委托訴訟代理人汪敏志，咸寧市祥隆資產投資管理有限公司委托訴訟代理人江連華，第三人湖北趙李橋茶廠有限責任公司委托訴訟代理人黃勇、梁浩到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。
原告愛諾亞經貿公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告
武漢玉源投資管理中心、被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司共同將原告應得收益2700萬元支付給原告，并賠償原告利息損失（按同期同類銀行貸款利率的四倍計算至實際付清之日止）；2.判令被告
武漢玉源投資管理中心、被告
咸寧市供銷合作社聯合社、被告
咸寧市祥隆資產投資經營管理有限公司共同將原告應得的股權轉讓款800萬元支付給原告，并賠償原告利息損失（按同期同類銀行貸款利率計算至實際付清之日止）；3.本案訴訟費用由被告方承擔。事實與理由：原告原為第三人趙李橋茶廠股東，持有第三人公司90%股權。2012年12月10日，原告與被告
武漢玉源投資管理中心簽署《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議》，將所持的第三人公司的50%股權按零對價轉讓給了被告玉源投資管理中心。同時，雙方又于2012年12月15日簽訂了一份《股權代持協議書》，原告委托被告玉源投資管理中心作為趙李橋茶廠人民幣800萬元出資，40%股權的名義股東，并代為行使相關股東權利。2012年12月17日雙方到工商部門將上述90%股權均變更登記至被告玉源投資管理中心名下。隨后，被告玉源投資管理中心未切實履行股權代持協議約定的義務，原告要求被告玉源投資管理中心返還所代持的股權。2014年6月13日，原告與玉源投資管理中心、甫
川貿易有限公司、趙李橋茶廠簽訂《協議書》，約定玉源投資管理中心將代為持有的上述40%股權返還給原告并按原告要求變更登記至甫川貿易公司名下。同日，原告與甫川貿易公司簽署《股權代持協議》，約定由甫川貿易公司代原告持有該股權，代為行使相關股東權利。并約定在委托持股期間，未經原告同意，甫川貿易公司不得擅自處分該股權。
2015年6月24日，三被告及第三人惡意串通，在明知該40%股權屬原告所有的情況下，未經原告同意擅自簽署了《股權轉讓協議》，約定被告甫川貿易公司將該40%股權以800萬元的價格轉讓給被告玉源投資管理中心，并約定該800萬元股權轉讓款匯到被告
咸寧市供銷社指定的共管賬戶。同時，各被告及第三人又簽署《協議書》，約定除上述800萬元股權轉讓款外，玉源投資管理中心需另行支付2700萬元款項給甫川貿易公司。被告方于2015年7月27日辦理了股權變更登記，但被告玉源投資管理中心卻未將上述應屬原告所有的款項支付給原告。而將其中的800萬元股權轉讓款支付給了被告
咸寧市供銷社指定的被告咸寧祥隆
投資管理公司賬上，2700萬元支付給了被告甫川貿易公司，而原告卻分文未得。為此，原告多次要求被告方返還上述款項并賠償損失未果，遂訴至法院。
原告愛諾亞經貿公司為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據：
證據1：《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》，證明原告將所持有的趙李橋茶廠50%股權以零對價的方式轉讓給了被告
武漢玉源投資管理中心。
證據2：《股權代持協議書》，證明2012年12月15日，原告將所持有的趙李橋茶廠剩余的40%股權委托
武漢玉源投資管理中心代持。
證據3：赤壁市工商行政管理局《變更通知書》，證明2012年12月17日，雙方辦理了股權變更登記手續(xù)，原告依約將趙李橋茶廠90%股權變更登記至玉源投資管理中心名下。
證據4：《協議書》，證明2014年6月13日，原告與玉源投資管理中心、甫
川貿易有限公司、趙李橋茶廠簽訂《協議書》，約定玉源投資管理中心應將代原告持有的40%股權返還原告并變更登記至武漢甫
川貿易有限公司名下。
證據5：《股權代持協議書》，證明2014年6月13日，原告與甫川貿易公司簽署《股權代持協議書》，約定原告將玉源投資管理中心返還的40%股權委托甫川貿易公司代為持有。
證據6：赤壁市工商行政管理局《變更通知書》，證明2014年7月15日，玉源投資管理中心將代持的40%股權變更登記至甫川貿易公司名下。
證據7：《股權轉讓協議書》，證明2015年6月24日，三被告及第三人趙李橋茶廠在明知登記在甫川茶業(yè)公司名下的40%股權屬原告所有的情況下，未經原告同意簽署了《股權轉讓協議》，以800萬元的價格將該40%股權轉讓給被告玉源投資管理中心。該協議約定上述800萬元股權轉讓款匯至被告
咸寧市供銷社指定賬戶并負責保管。
證據8：《協議書》，證明2015年6月24日，上述被告及第三人同時又簽署了一份《協議書》，約定武漢甫川貿易公司基于該40%股權的退出而產生的債權債務的轉讓、林地權屬等事宜，除上述800萬元股權轉讓款外，
武漢玉源投資管理中心還應另行支付給甫川貿易公司2700萬元。
證據9：赤壁市工商行政管理局《變更通知書》，證明2015年7月27日，各被告到工商部門辦理股權變更登記，將屬原告所有的40%股權變更登記至玉源投資管理中心名下。
證據10：《資金托管協議》，證明2015年7月14日，玉源投資管理中心及甫川貿易公司共同與武漢農村商業(yè)銀行武昌支行簽署《客戶資金監(jiān)督管理協議》，三方約定由該銀行負責監(jiān)管玉源投資管理中心應支付的2700萬元款項。以甫川茶業(yè)公司名義開設監(jiān)管賬戶，并按玉源投資管理中心及甫川貿易公司的付款指令付款。
證據11：武漢農村商業(yè)銀行小東門支行付款憑證，證明2015年7月27日，該支行按照玉源投資管理中心及甫川貿易公司的指令，從監(jiān)管賬戶內將監(jiān)管的2700萬元中的2600萬元支付給了甫川貿易公司。
證據12：銀行付款憑證，證明2015年7月27日，武漢農村商業(yè)銀行小東門支行按玉源投資管理中心及甫川貿易公司的指令，從監(jiān)管賬戶內將監(jiān)管的2700萬元中的另100萬元支付給了湖北天潤能源開發(fā)有限責任公司。
證據13：銀行付款憑證，證明2015年7月16日，玉源投資管理中心將800萬元股權轉讓款支付給
咸寧市供銷社指定的咸寧祥隆投資公司賬戶。
被告武漢甫川貿易公司辯稱：一、原告只應享有基于該股權所產生的收益800萬元，其主張2700萬元股權轉讓收益，無事實和法律依據。甫川貿易公司與原告之間系股權代持關系。2014年6月13日，原告與甫川貿易公司簽訂《股權代持協議書》，約定由甫川貿易公司代持原告所擁有的趙李橋茶廠40%股權，并代為行使相關的股東權利。原告公司雖為實際股權所有者，但從未參與過湖北趙李橋茶廠有限公司的日常經營管理。基于40%股權轉讓所取得的800萬元應歸原告所有，但基于另一份獨立的協議且基于股權價值以外的因素所取得的2700萬元款項應歸甫川貿易公司及莊潮榮所有。2015年6月24日各方另行簽署《協議書》，約定由玉源投資管理中心另行向甫川貿易公司及莊潮榮支付2700萬元款項。2700萬元系甫川貿易公司及實際控制人莊潮榮苦心經營趙李橋茶廠所應得的補償款，而非股權轉讓款，該部分收益與原告無關。二、甫川貿易公司轉讓所代持的股權，已經過原告的追認，轉讓股權是合法有效的，并不存在原告所稱的惡意串通。2013年以來，趙李橋茶廠因經營不善長期處于虧損狀態(tài)，茶廠停工停廠，甚至無法向員工支付工資報酬。導致員工集體上訪，引起當地政府的重視和關注。為了解決困境，政府成立專班進駐茶廠。由于時間緊迫且事關重大，茶廠各方股東必須在相對保密的情況下就股權轉讓事宜做出決定，因此在事先未經過原告同意的情況下，各方即于2015年6月24日簽署了《股權轉讓協議》，事后，甫川貿易公司口頭通知了原告股權轉讓的相關情況并表示在收到股權轉讓款后將及時支付給原告，原告并未提出異議。原告在《股權轉讓協議》簽訂后通過簽訂《債務轉讓協議》的方式對甫川貿易公司轉讓股權的行為進行了追認。三、甫川貿易公司并未惡意侵占原告的股權轉讓款，800萬元股權轉讓款應由
咸寧市供銷社以及咸寧祥隆投資公司向原告支付。按照2015年6月24日各方簽署的《股權轉讓協議》約定，為保證股權轉讓的順利進行，800萬元股權轉讓款應先行支付至
咸寧市供銷社指定的共管賬戶中，待相應股權變更登記手續(xù)辦理完畢后，由共管賬戶向甫川貿易公司支付。在《股權轉讓協議》簽訂后，
咸寧市供銷社提出甫川貿易公司與
武漢玉源投資管理中心的債權債務處置方案減損了其股東權益，據此要求甫川貿易公司向其支付600萬元補償款并從其代為保管的800萬元股權轉讓款中予以扣除。甫川貿易公司對此表示拒絕，認為
咸寧市供銷社的提出的要求無事實依據，且對600萬元補償款無明確計算標準，而
咸寧市供銷社卻稱，如甫川貿易公司不同意支付600萬元補償款，將拒絕配合辦理股權變更登記手續(xù)。為了盡快辦理股權變更登記手續(xù)拿到2700萬元款項，甫川貿易公司只能被迫接受了咸寧市供銷合作社提出的條件，2015年7月4日與
咸寧市供銷社簽署《協議書》，約定
咸寧市供銷社有權在代為保管的800萬元股權轉讓款中直接扣除上述600萬元補償款。另根據各方簽署《補充協議》約定，另外200萬元應付款由
咸寧市供銷社從代為保管的800萬元股權轉讓款中留存和對外支付。至此，原本應支付給原告的800萬元股權轉讓款均被
咸寧市供銷社以各種名義扣留，導致甫川貿易公司無法向原告支付上述款項。
被告甫川公司為支持其抗辯理由，向本院提供了如下證據：
證據1：《公司收購協議書》，證明2014年3月王亞洲、許娟與莊潮榮、姚國鋒簽署《公司收購協議》收購原湖北莊鑫逸
經貿有限公司的股權及公司相應資產，包括原公司所持有的
湖北省趙李橋茶廠40%的股權，后湖北莊鑫逸
經貿有限公司更名為
湖北愛諾亞經貿有限公司。
證據2：電子收款（付款）憑證，證明王亞洲、許娟按照收購協議約定全額支付了收購公司價款。
證據3：企業(yè)信息咨詢報告，證明2014年3月17日原告公司股東變更為王亞洲和許娟，2014年3月28日公司名稱由湖北莊鑫逸
經貿有限公司變更為
湖北愛諾亞經貿有限公司。
證據4：《股權代持協議書》，證明2014年6月13日原告與甫川貿易公司簽訂《股權代持協議書》，約定將趙李橋茶廠40%股權委托甫川貿易公司代持。
證據5：《協議書》，證明2015年6月24日甫川貿易公司與玉源投資管理中心、莊潮榮、
咸寧市供銷社以及趙李橋茶廠簽署《協議書》，約定除了原告所持有的40%股權轉讓款項800萬元外另向甫川貿易公司及莊潮榮支付款項2700萬元。
證據6：《債務轉讓協議》，2015年6月26日
湖北天潤能源開發(fā)有限公司與原告及趙李橋茶廠簽署《債務轉讓協議》，該協議第四條明確表述基于原告公司股權轉讓之事實而簽訂上述債務轉讓協議。
證據7：《協議書》，證明2015年7月4日被告
咸寧市供銷社與甫川貿易公司簽署顯失公平的《協議書》，約定由甫川貿易公司向
咸寧市供銷社支付600萬元補償款并直接從其保管的800萬元股權轉讓款中予以扣付。
證據8：《補充協議》，證明2015年7月16日甫川貿易公司與玉源投資管理中心、莊潮榮、
咸寧市供銷社以及趙李橋茶廠簽署《補充協議》，約定將甫川貿易公司以及莊潮榮所承擔的趙李橋茶廠對外應付款200萬元直接從
咸寧市供銷社保管的800萬元股權轉讓款中進行扣付。
被告
武漢玉源投資管理中心辯稱：一、玉源投資管理中心并非本案適格被告，應依法駁回原告對玉源投資管理中心的全部訴訟請求。本案中，原告愛諾亞經貿公司以其與甫川貿易公司之間存有委托持股法律關系為由，起訴玉源投資管理中心承擔責任違背了合同相對性原理，本案的原被告雙方僅應為委托持股法律關系中的實際投資人與代持人，即愛諾亞經貿公司與甫川貿易公司。玉源投資管理中心、其他被告及第三人均不應成為本案被告及訴訟參與人，愛諾亞經貿公司濫用訴權，起訴玉源投資管理中心及其他訴訟參與人，于法無據。二、原告訴稱的事實與客觀事實不符。原告訴稱：“2015年6月24日，三被告及第三人惡意串通，在明知該40%股權屬原告所有的情況下，未經原告同意擅自簽署了股權轉讓協議”屬于惡意詆毀，與客觀事實不符。根據《公司法》規(guī)定以及協議約定，玉源投資管理中心既沒有法定義務也沒有約定義務去核實相關股權是否存有隱名股東情形?？陀^事實是，玉源投資管理中心從來都不清楚愛諾亞經貿公司與甫川貿易公司之間是否存在股權代持關系，且玉源投資管理中心根據公開查詢的工商登記資料只能查詢到甫川貿易公司為涉案股權即趙李橋茶廠40%股權的持有人，玉源投資管理中心完全有理由相信甫川貿易公司是涉案股權的合法持有人。本案中，既不存在玉源投資管理中心明知該股權歸愛諾亞經貿公司所有的事實，也不存在玉源投資管理中心與另外兩被告及第三人趙李橋茶廠惡意串通的事實。三、甫川貿易公司與愛諾亞經貿公司之間是否存在代持股關系，是否侵害了實際投資人利益，系兩公司之間的問題，與玉源投資中心沒有任何法律關系。工商登記資料顯示的股權合法持有人為甫川貿易公司，玉源投資管理中心收購了甫川貿易公司該40%股權。玉源投資管理中心與趙李橋茶廠及40%股權的合法持有人甫川貿易公司簽署《股權轉讓協議》及《協議書》并根據協議約定向股權轉讓方付款，系合法民事行為，且玉源投資管理中心沒有任何法定的理由或約定將上述股權轉讓款支付給愛諾亞經貿公司。四、本案股權轉讓交易的總標的額為3500萬元，本案的800萬元和2700萬元均是股權轉讓交易對價的一部分，玉源投資管理中心依據對公示登記信息的信賴，與登記的股權持有人簽訂協議取得股權，并已依約支付合理對價，上述股權轉讓行為合法有效。并且，上述關于股權轉讓的相關協議生效后，玉源投資管理中心已經嚴格依照協議約定，履行了付款義務，案涉的3500萬元款項玉源投資管理中心已依約全部支付完畢。愛諾亞經貿公司請求玉源投資管理中心對其支付上述款項的訴訟請求沒有任何事實和法律依據，應依法予以駁回。
綜上，玉源投資管理中心并非本案的適格被告，本案中玉源投資管理中心與原告愛諾亞經貿公司不存在合同關系，也未侵害愛諾亞經貿公司權益，對原告公司不負有任何義務。懇請人民法院依法駁回原告對玉源投資管理中心的全部訴訟請求。
玉源投資管理中心為支持其抗辯理由，向本院提供了如下證據：
證據1：《股權轉讓協議》，證明2015年6月24日轉讓方武漢甫川貿易公司與受讓方
武漢玉源投資管理中心簽訂協議，約定將武漢甫川貿易公司持有的趙李橋茶廠40%股權，作價800萬元轉讓給受讓方
武漢玉源投資管理中心，各方約定了轉讓價款的支付方式及指定共管賬戶等相關事項。
證據2：《協議書》，證明2015年6月24日
武漢玉源投資管理中心、武漢甫川貿易公司、莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠共同簽署協議，確認
武漢玉源投資管理中心受讓武漢甫川貿易公司持有的該40%股權。各方約定，
武漢玉源投資管理中心除需向武漢甫川貿易公司支付800萬元外，還需另向武漢甫川貿易公司支付2700萬元。各方對2700萬元的支付方式進行了約定，并對武漢甫川貿易公司相關的債權債務等事項進行了約定。
證據3：《補充協議》，證明2015年7月16日
武漢玉源投資管理中心、武漢甫川貿易公司、莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠共同簽署協議，對各方在2015年6月24日簽署的《協議書》中的股權轉讓對價款項的支付方式進行了變更。
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿易公司之間40%股權轉讓所支付的對價不僅包括轉讓款800萬元，還包括另行支付的2700萬元。
證據4：《債務轉讓協議》，證明2015年6月26日
湖北天潤能源開發(fā)有限公司、張作然、愛諾亞經貿公司、莊潮榮、趙李橋茶廠共同簽署了《債務轉讓協議》；確定該協議為2015年6月24日《協議書》的從合同；協議約定，自2015年6月24日《協議書》生效且轉讓股權變更登記完成后生效，莊潮榮及愛諾亞經貿公司欠付
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然的債務本金586.1133萬元扣除100萬元后的部分由趙李橋茶廠承擔。同時證明，
武漢玉源投資管理中心的關聯公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然放棄對莊潮榮和愛諾亞經貿公司的部分債權，趙李橋茶廠受讓上述剩余債務均是
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿易公司股權轉讓的條件之一；愛諾亞經貿公司作為協議的當事人之一，對本協議的主合同
武漢玉源投資管理中心和武漢甫川貿易公司之間股權轉讓的情況是清楚明晰的，轉讓方與受讓方之間股權轉讓協議合法有效。
證據5：銀行付款憑證，證明
武漢玉源投資管理中心于2015年7月8日、7月16日分三次向武漢甫川貿易公司付款2700萬元；
武漢玉源投資管理中心于2015年7月16日向咸寧祥隆
投資管理公司付款800萬元。
證據6：2015年7月27日，赤壁市工商局準予變更登記，趙李橋茶廠股東由
武漢玉源投資管理中心、武漢甫川貿易公司、
咸寧市供銷社變更為武漢玉源投管理中心與
咸寧市供銷社。證明
武漢玉源投資管理中心依約完成了股權轉讓的全部付款義務，
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿易公司股權轉讓協議全部履行完畢，并經工商變更登記。
咸寧市供銷社辯稱：一、供銷社不知曉原告與武漢甫川貿易公司之間有委托代持關系，原告起訴供銷社無法律依據。根據2014年7月15日赤壁市工商局出具的《公司投資人（股權）變更通知書》及趙李橋茶廠2014年7月10日修訂的《
湖北省趙李橋茶廠有限責任公司章程》記載：
武漢玉源投資管理中心出資1000萬元，占50%；
咸寧市供銷社出資200萬元，占10%；武漢甫川貿易公司出資800萬元，占40%，原告不是趙李橋茶廠的股東，不享有趙李橋茶廠的股東權利。而原告對此主張權利，缺乏事實和無法律依據。假如原告與武漢甫川貿易公司簽有《股權代持協議》，根據合同相對性原則，原告只能根據該協議向武漢甫川主張權利，而不是起訴
咸寧市供銷社。二、原告對于武漢甫川貿易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心是明知的。原告訴稱：“2015年6月24日，三被告及第三人惡意串通，在明知40%的股權屬原告所有的情況下，未經有關同意，擅自簽署《股權轉讓協議書》，由武漢甫川貿易公司將40%的股權以800萬元的價格轉讓給
武漢玉源投資管理中心”與事實不符。是對供銷社的惡意誹謗和惡意訴訟。根據工商登記，武漢甫川貿易公司為趙李橋茶廠的持股40%的股東，將其合法持有的40%的股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，雙方自愿簽訂《股權轉讓協議》，不存在惡意串通，轉讓行為合法有效。況且原告于2015年6月26日與
武漢玉源投資管理中心及關聯公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司、趙李橋茶廠簽訂的《債務轉讓協議》中，對武漢甫川貿易公司將趙李橋茶廠的40%的股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，
武漢玉源投資管理中心支付給武漢甫川貿易公司3500萬元轉讓款等事實，是明知且認可的。三、
咸寧市供銷社依法取得600萬元補償款及托管留存200萬元均合法有效。根據2015年6月24日
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿易公司、莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠簽訂的《協議書》及2015年7月16日簽訂的《補充協議書》，
武漢玉源投資管理中心受讓武漢甫川貿易公司40%的股權，應支付總價款3500萬元人民幣，其中的800萬元人民幣匯入供銷社指定的咸寧祥隆
投資管理公司賬戶。
咸寧市供銷社根據《協議書》和《補充協議書》托管留存了200萬元人民幣。另根據2015年7月4日
咸寧市供銷社與武漢甫川貿易公司簽訂的《協議書》，鑒于武漢甫川貿易公司在轉讓股權行為中債權債務的處置，造成
咸寧市供銷社可得利益的減少估算合計600萬元，約定武漢甫川貿易公司應補償
咸寧市供銷社600萬元，
咸寧市供銷社在
武漢玉源投資管理中心根據前述約定匯入
咸寧市供銷社指定賬戶的800萬元中已直接扣除，即依法取得。原告只能依據《股權代持協議》向合同相對方武漢甫川貿易公司主張權利，要求其賠償損失。而不得向
咸寧市供銷社主張任何權利。
咸寧市供銷社根據《協議書》依法取得武漢甫川貿易公司支付的600萬元補償款，并托管留存的200萬元均合法有效。懇請人民法院在查明事實的前提下，依法駁回原告的起訴，并追究其惡意訴訟的法律責任。
咸寧市供銷社為支持其抗辯理由，向本院提供了如下證據：
證據1：《趙李橋茶廠有限責任公司章程》，2014年7月10日、，2014年7月15日赤壁市工商局頒發(fā)的《公司變更通知書》，證明趙李橋茶廠變更前的股東為
武漢玉源投資管理中心出資1800萬，占90%股份；咸寧供銷社出資200萬元，占10%；變更后的內容，
武漢玉源投資管理中心出資1000萬元，占50%，咸寧供銷社出資200萬元，占10%，武漢甫川貿易公司出資800萬元，占40%;趙李橋茶廠變更前后，原告愛諾亞經貿公司均不是趙李橋茶廠股東。
證據2：2015年6月24日《股權轉讓協議書》、《協議書》及2015年7月16日《補充協議》、2015年7月27日赤壁市工商局頒發(fā)的《準予變更登記通知書》，證明武漢甫川貿易公司將其依法持有的趙李橋茶廠40%股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，轉讓價款共計為3500萬元；該轉讓價款由
武漢玉源投資管理中心按約定先匯入共管賬戶，其中的800萬元，匯入咸寧供銷社指定的賬戶，待武漢甫川貿易公司將其40%的股權變更登記至
武漢玉源投資管理中心名下后，由
咸寧市供銷社將其中的200萬元留存在該賬戶作為武漢甫川貿易公司、莊潮榮對趙李橋茶廠應付款460萬元其中應承擔部分的款項。將其中的2600萬元付給武漢甫川貿易公司、莊潮榮指定的賬戶，其中的100萬元支付給
武漢玉源投資管理中心指定的賬戶。
證據3：2015年7月4日《協議書》，證明武漢甫川貿易公司與
咸寧市供銷社簽訂協議，確認2008年12月14日至2012年12月18日
咸寧市供銷社、莊鑫逸
經貿有限公司及莊潮榮合股經營趙李橋茶廠期間，
咸寧市供銷社可得盈余分配加上甫川貿易公司轉讓股權過程中對債權債務處置對
咸寧市供銷社可得利益減少的補償費用估算為人民幣600萬元；武漢甫川貿易公司同意從
武漢玉源投資管理中心匯入指定賬戶3500萬元款項中將前述補償款600萬元支付給咸寧供銷社；咸寧供銷社可直接在指定賬戶中扣除600萬元補償款。
證據4：2015年6月26日《債權債務轉讓協議書》，證明原告愛諾亞經貿公司對上述2015年6月24日《股權轉讓協議書》及《協議書》的認可或追認；原告愛諾亞經貿公司欠
武漢玉源投資管理中心的關聯公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司的債務586.1133萬元及違約金、利息，在扣除100萬元后，全部轉讓給趙李橋茶廠。
咸寧祥隆
投資管理公司稱其認同
咸寧市供銷社的相關答辯意見與舉證，未提供其他證據。
第三人趙李橋茶廠答辯稱：一、趙李橋茶廠不是本案的訴訟主體，不應被追加為本案第三人。本案中，趙李橋茶廠對原、被告之間爭議的訴訟標的沒有獨立請求權，且不管原告訴訟請求能否得到支持，案件結果也與趙李橋茶廠沒有法律上的利害關系。因此，原告追加趙李橋茶廠作為本案第三人，沒有事實和法律依據。由此給趙李橋茶廠帶來的訴累和經濟損失，應由原告向趙李橋茶廠予以賠償。二、趙李橋茶廠原股東武漢甫川貿易公司已于2015年6月24日與趙李橋茶廠另一股東
武漢玉源投資管理中心進行了股權轉讓，將持有的趙李橋茶廠40%股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，且股權轉讓已于2015年7月27日經赤壁市工商部門進行變更登記，
武漢玉源投資管理中心系趙李橋茶廠合法股東。原告愛諾亞經貿公司與被告武漢甫川貿易公司之間是否存有委托代持股關系，因未向趙李橋茶廠備案，故趙李橋茶廠不清楚其所訴稱委托代持股關系是否真實，應以工商登記機關登記公示為準。
趙李橋茶廠認同玉源投資管理中心的相關答辯意見與舉證，未提供其他證據。
經庭審質證，各方當事人的質證意見如下：
關于原告提交的證據1、2、3、6、9、10、11、12、13各方當事人無實質性異議，被告
武漢玉源投資管理中心認為原告提交的證據1、2、3與本案事實不具有關聯性。被告武漢甫川貿易公司對于原告提交的證據7、8的證明目的提出異議，玉源投資管理中心支付2700萬元是另支付給甫川貿易公司及莊潮榮的補償款。而被告
武漢玉源投資管理中心及第三人趙李橋茶廠反駁指出，本次股權轉讓的對價并非僅800萬元。股權轉讓由一系列協議完成，股權轉讓對價包括《股權轉讓協議書》約定的800萬元、《協議書》約定的2700萬元以及對愛諾亞經貿公司及莊潮榮債務承擔的減免、還有對外應收債權的放棄等。800萬元及2700萬元款項均為股權轉讓的對價。
咸寧市供銷社認為，40%股權轉讓的對價為3500萬元，之所以簽訂兩份協議目的是為了避稅。對于原告提交的證據5，被告
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及第三人趙李橋茶廠提出已方不清楚原告與被告甫川貿易公司雙方之間的委托代持股權關系，
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及第三人趙李橋茶廠均不是該《股權代持協議書》的合同當事方，各股東也不知原告為隱名股東，甫川貿易公司為名義股東。趙李橋茶廠的股東名冊并無原告公司的股東記載。
關于被告甫川貿易公司提交的證據，玉源投資管理中心對于證據1提出異議，認為王亞洲、許娟與莊潮榮、姚國鋒之間是否存在有收購公司股權、資產的關系和行為，玉源投資管理中心作為第三人無法核實其真實性。愛諾亞經貿公司與甫川貿易公司先后為莊潮榮控股下的關聯公司，不排除兩公司弄虛作假、惡意串通，損害其他當事人合法權益的可能。對于證據4提出異議，認為愛諾亞經貿公司與甫川貿易公司是否存有委托代持股關系，玉源投資管理中心不清楚，也沒有法定義務或約定義務去核實。且即便前述委托持股關系真實存在，愛諾亞經貿公司也僅只能向代持股協議的相對方甫川貿易公司主張股權轉讓款。對于證據5，認為案涉800萬元和2700萬元均系股權的轉讓對價的一部分，玉源投資管理中心不存在所謂的對甫川貿易公司給予補償款2700萬元。對于證據6，對《債務轉讓協議》的真實性不持異議?！秱鶆辙D讓協議》是2015年6月24日《協議書》的從合同，且其生效條件之一即甫川貿易公司持有的趙李橋茶廠40%股權變更登記至玉源投資管理中心名下，愛諾亞經貿公司簽署債務轉讓協議的行為已經表明原告對本案股權轉讓是明知的。
咸寧市供銷社對于證據6真實性無異議，但對其合法性有異議，該份協議的簽訂供銷社不知情，且嚴重損害了股東供銷社的合法權益。對于證據8，2015年7月16日
咸寧市供銷社與甫川貿易公司簽訂《補充協議》是雙方的真實意思表示，甫川貿易公司是否通知原告與供銷社無關，
咸寧市供銷社無義務支付原告800萬元。
關于
武漢玉源投資管理中心提交的證據，原告對上述證據真實性無異議，對于2015年6月24日簽訂《股權轉讓協議》、《協議書》的證明目的原告認為，原告作為趙李橋茶廠40%股權的實際出資人，上述協議股權轉讓款3500萬元均應當歸原告所有。2015年6月26日簽訂的《債務轉讓協議》屬實，但并不能證明原告對于各被告及第三人簽訂轉讓趙李橋茶廠40%股權協議的認可。趙李橋茶廠工商登記信息不能反映趙李橋茶廠40%股權的實際出資人為原告。被告甫川貿易公司則認為2015年6月24日簽訂《股權轉讓協議》、《協議書》明確趙李橋茶廠40%股權的對價為800萬元。
咸寧市供銷社對
武漢玉源投資管理中心提交的上述證據真實性、合法性、關聯性均無異議。
關于
咸寧市供銷社提交的證據，甫川貿易公司對于2015年7月4日《協議書》真實性無異議，但認為該協議是被告
咸寧市供銷社以拒絕辦理股權變更登記手續(xù)強迫甫川貿易公司簽署的，原告有權向供銷社追回上述款項。

經審理并綜合原、被告及第三人質證意見，本院認為：
對于原告提交的證據1、2、3、4、5，證明了本案趙李橋茶廠40%股權2012年12月15日系湖北莊鑫逸
經貿有限公司委托
武漢玉源投資管理中心代持，股權工商登記在玉源投資管理中心名下。2014年6月13日原告與被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司簽署了一份《股權代持協議書》，該40%股權返還原告并變更登記在甫川茶業(yè)貿易有限公司名下，甫川茶業(yè)貿易有限公司為趙李橋茶廠持股40%股東。上述證據，證明該40%股權及股東變更登記過程，內容真實有效，本院予以采信。對于原告提交的證據7、8，各方當事人對其真實性均不持異議，甫川貿易公司認為本案40%股權轉讓的對價為800萬元，而原告、
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及趙李橋茶廠認為《股權轉讓協議書》約定的800萬元和《協議書》約定的2700萬元均為40%股權轉讓的對價。本院認為，上述當事人對于協議內容理解的分歧不影響證據的客觀、真實性，本院對原告提交的證據7、8予以采信。原告提交的證據9、10、11、12、13，證明了本案40%股權轉讓后在工商部門辦理股權變更登記、股權交易雙方與銀行簽署資金托管協議及銀行付款憑證等內容，各方當事人無實質性異議，本院予以采信。
對于被告甫川貿易公司提交的證據1、2、3，證明2014年3月原湖北莊鑫逸
經貿有限公司法人變更為
湖北愛諾亞經貿有限公司，以及王亞洲、許娟與莊潮榮、姚國鋒簽署《公司收購協議》等內容，其他當事人未提交反駁證據否定上述證據，故本院對以上證據予以采信。甫川貿易公司提交的證據4、5內容與原告舉證一致。證據6《債務轉讓協議》，證明原告及莊潮榮在簽訂本案40%股權轉讓協議后與
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然、趙李橋茶廠為處置歷史遺留債權債務而簽署該協議。證據8《補充協議》，證明股權轉讓協議各方約定資金履行方式。證據6、8所證內容均得到其他訴訟當事人印證，本院予以采信。對于證據7，甫川貿易公司、
咸寧市供銷社均確認在簽署本案股權轉讓協議后，針對2008年至2012雙方在趙李橋茶廠合股期間存在的股東權益歷史遺留問題，為此，雙方共同簽署了該《協議書》，約定由甫川貿易公司給予
咸寧市供銷社600萬元補償款。甫川貿易公司在庭審中提出異議稱“
咸寧市供銷社以不配合辦理股權變更登記手續(xù)為要挾、脅迫簽署了顯失公平的《協議書》”，在訴訟中，甫川貿易公司并未提供關于
咸寧市供銷社要挾，脅迫其簽署協議書的證據，根據各方2015年6月24日簽訂《協議書》第2.1、2.5條及附件二內容：“截止2015年6月26日，趙李橋茶廠其他應收款2914.0725萬元由甫川貿易公司、莊潮榮對外主張及享有債權；莊潮榮及愛諾亞經貿公司欠
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然的債務586萬元及利息，甫川貿易公司僅承擔100萬元剩余的債務全額轉讓給趙李橋茶廠承擔?！鄙鲜鰠f議條款內容及對于債權債務處置情況和
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社及趙李橋茶廠所證實的相關內容相互印證，本院對該證據予以采信。
對于被告
武漢玉源投資管理中心提交的證據1、2，所證內容與
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠證實內容相吻合，證明各方簽訂《股權轉讓協議》、《協議書》，約定股權受讓方玉源投資管理中心應支付給股權出讓方3500萬元款項，并對趙李橋茶廠原股東甫川貿易公司退出股東后的權利義務、債權債務等事項一并作了約定。本院對該證據予以采信。證據3，《補充協議》約定了股權轉讓款項的支付方式，所證內容得到訴訟各方當事人的印證，本院予以采信。證據4《債務轉讓協議》所證內容與甫川貿易公司舉證內容一致，且與趙李橋茶廠證詞相吻合，本院予以采信。證據5銀行付款憑證、證據6赤壁市工商局準予變更登記，以上證據內容均客觀、真實，本院予以采信。
對于被告
咸寧市供銷社提交的證據1《趙李橋茶廠有限責任公司章程》、赤壁市工商局《公司變更通知書》，證明本案股權轉讓前后趙李橋茶廠股東及持有的股權登記情況，原告愛諾亞經貿公司不是趙李橋茶廠登記股東，對該證據予以采信。證據2、4《股權轉讓協議書》及《協議書》、《債權債務轉讓協議書》內容均與前述訴訟當事人舉證一致，均予以采信。證據3甫川貿易公司與
咸寧市供銷社2015年7月4日簽訂《協議書》，協議雙方對該證據舉證內容一致，甫川貿易公司雖提出“系被脅迫而簽署了顯失公平的《協議書》”，但不能提供反證否定該協議的效力，本院綜合2015年6月24日各方簽訂的《股權轉讓協議書》及《協議書》關于甫川貿易公司退出股東后對債權債務的處置情況，以及原莊鑫逸
經貿有限公司及實際控制人莊潮榮與
咸寧市供銷社在趙李橋茶廠合股期間有無實施侵害公司、其他股東合法利益等具體情節(jié)，對該份證據予以采信。
結合本案各方當事人陳述及答辯意見、相關書證、法庭調查及質證意見，本院確認如下事實：
2009年4月29日，原
湖北省趙李橋茶廠通過改制后，成立湖北趙李橋茶廠有限責任公司，注冊資本2000萬元，出資股東為
湖北浙企聯合農業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱浙企聯）1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。莊潮榮自2012年8月17日至2013年7月31日為趙李橋茶廠法定代表人。2012年9月6日，趙李橋茶廠股東變更為湖北莊鑫逸
經貿有限公司（簡稱莊鑫逸經貿公司，法定代表人莊潮榮）1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。2012年12月10日，莊鑫逸經貿公司與玉源投資管理中心簽訂《股權轉讓協議》，將所持趙李橋茶廠90%股權轉讓給玉源投資管理中心，但雙方又簽訂《股權代持協議書》約定，莊鑫逸經貿公司實際將趙李橋茶廠50%股權轉讓給玉源投資管理中心，另40%股權由莊鑫逸經貿公司委托玉源管理中心名義持有，莊鑫逸經貿公司為該40%股權實際所有人。為此，玉源投資管理中心給予莊鑫逸經貿公司500萬元經濟補償，并增加莊鑫逸經貿公司為玉源投資管理中心合伙人，享有44.4%的合伙份額。2012年12月17日，趙李橋茶廠股東變更為
武漢玉源投資管理中心1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。
2014年3月8日,莊鑫逸
經貿有限公司變更登記為愛諾亞
經貿有限公司，法定代表人為王亞洲，原告愛諾亞經貿公司繼受了原莊鑫逸經貿公司的資產，為趙李橋茶廠40%股權的實際所有人。2014年6月13日，原告愛諾亞經貿公司與被告玉源投資管理中心、甫川茶業(yè)貿易有限公司、第三人趙李橋茶廠簽訂《協議書》，約定玉源投資管理中心將代原告持有的40%股權返還原告并變更登記至原告指定的武漢甫川貿易公司名下。同日，原告愛諾亞經貿公司與被告甫川貿易公司簽訂《股權代持協議書》，2014年7月15日，該40%股權變更登記于甫川貿易公司名下，甫川貿易公司為趙李橋茶廠持股40%的股東，愛諾亞經貿公司為該股權的實際所有人。此后，趙李橋茶廠兩大股東玉源投資管理中心、甫川貿易公司之間為股權糾紛產生矛盾，雙方因經濟糾紛在武漢市江夏區(qū)及
武漢市中級人民法院訴訟。造成趙李橋茶廠車間停產，銷售中止，企業(yè)虧損，趙李橋茶廠陷入困境，引發(fā)職工集體上訪，當地政府參與了糾紛調處。2015年6月24日，被告甫川貿易公司為轉讓方，被告玉源投資管理中心為受讓方，被告
咸寧市供銷社為共管賬戶指定方簽訂《股權轉讓協議》約定，甫川貿易公司將其持有的40%股權，按照800萬元價款轉讓給玉源投資管理中心。同日，玉源投資管理中心、甫川貿易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社及趙李橋茶廠就股權轉讓相關事項又簽訂《協議書》，協議各方確認玉源投資管理中心收購甫川貿易公司持有該40%股權，截至2015年6月26日，趙李橋茶廠部分應收款2914.0725萬元；部分應付款約460萬元；莊潮榮及關聯公司愛諾亞經貿公司共同欠付玉源管理中心實際控制人張作然及關聯公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司借款本金586萬元及利息。對于趙李橋茶廠應收款2914.0725萬元，趙李橋茶廠及各股東一致同意放棄上述債權，由甫川貿易公司及莊潮榮享有該債權并對外主張權利，趙李橋茶廠及股東不得再對上述債權主張權利。前述趙李橋茶廠對外應付款460萬元，由甫川貿易公司及莊潮榮承擔200萬元份額，由資金托管方
咸寧市供銷社向相關債權人支付。莊潮榮及關聯公司愛諾亞經貿公司共同欠付張作然及關聯公司
湖北天潤能源開發(fā)有限公司借款本金586萬元及利息，由甫川貿易公司承擔100萬元，并從該協議項下的款項中直接扣除，由玉源投資管理中心償還給相關債權人，上述債務的剩余部分全額轉讓給趙李橋茶廠承擔。依據2015年6月24日《股權轉讓協議》和《協議書》約定，玉源投資管理中心除應支付甫川貿易公司800萬元外，玉源投資管理中心還需向甫川貿易公司及莊潮榮支付2700萬元，即玉源投資管理中心應支付給甫川貿易公司及莊潮榮股權轉讓款項總額為3500萬元。由玉源投資管理中心、甫川貿易公司共同委托銀行設立托管賬戶，玉源管理中心按協議向銀行托管賬戶匯入2700萬元，向
咸寧市供銷社指定的共管賬戶匯入800萬元。2015年7月16日，甫川貿易公司與玉源投資管理中心、莊潮榮、
咸寧市供銷社以及趙李橋茶廠簽署《補充協議》，約定將甫川貿易公司及莊潮榮應承擔的趙李橋茶廠對外應付款200萬元直接從
咸寧市供銷社保管的800萬元股權轉讓款中進行扣付。各方約定在甫川貿易公司持有的40%股權變更登記至玉源投資管理中心名下之日前，各方均不得擅自動用托管賬戶內的資金。
同時查明，2015年6月26日,
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及實際控制人張作然、愛諾亞經貿公司及莊潮榮、趙李橋茶廠簽訂《債務轉讓協議》，各方確認截止2015年6月24日，愛諾亞經貿公司及莊潮榮差欠
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然586.1133萬元及自2014年7月15日至2015年6月24日的利息；該協議為2015年6月24日股權轉讓各方所簽訂《協議書》之從合同，自甫川貿易公司將持有的40%股權變更登記至玉源管理中心名下，且相應工商變更登記辦理完畢之日起生效。
2015年7月4日，
咸寧市供銷社、甫川貿易公司及莊潮榮簽訂《協議書》，雙方確認2015年6月24日，甫川貿易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權轉讓給玉源管理中心，并簽署《股權轉讓協議》和《協議書》。自2008年12月14日至2012年12月18日雙方合股經營趙李橋茶廠期間，
咸寧市供銷社可得盈余分配以及2015年6月24日甫川貿易公司轉讓股份并處置債權債務行為對股東
咸寧市供銷社可得利益減少的補償合計為600萬元。甫川貿易公司同意在玉源管理中心將股權轉讓款項匯入指定賬戶后，將前述補償款600萬元支付給
咸寧市供銷社，
咸寧市供銷社可直接在指定賬戶中扣除該600萬元補償款。
上述協議簽訂后，2015年7月8日至2015年7月16日，玉源管理中心共匯入資金托管銀行武漢農村商業(yè)銀行小東門支行2700萬元；2015年7月16日，玉源投資管理中心按照
咸寧市供銷社指定匯入咸寧祥隆投資公司銀行賬戶800萬元；資金托管銀行武漢農村商業(yè)銀行小東門支行依照股權轉讓雙方的指令，于2015年7月27日，向
湖北天潤能源開發(fā)有限公司付款100萬元，向甫川貿易公司付款2600萬元,上述協議約定的款項均已履行完畢。
2015年7月27日，赤壁市工商局準予變更登記，趙李橋茶廠股東由
武漢玉源投資管理中心1000萬元，占50%，武漢甫川貿易公司800萬元，占40%、
咸寧市供銷社200萬元，占10%，變更為
武漢玉源投資管理中心1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。
結合本案當事人的訴辯意見，歸納本案的爭議焦點為：一、關于各方簽署《股權轉讓協議書》以及《協議書》是否有效？原告愛諾亞經貿公司應向誰主張涉案股權轉讓款項？二、武漢甫川貿易公司將持有的趙李橋茶廠40%的股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，該股權轉讓的對價是多少？三、各方簽署股權轉讓協議后，愛諾亞經貿公司及莊潮榮對于歷史遺留債權債務的處置及其效力如何認定？四、關于
咸寧市供銷社與武漢甫川貿易公司及莊潮榮簽署《協議書》，由武漢甫川貿易公司給予
咸寧市供銷社補償款600萬元，上述協議內容是否合法有效？當事人針對該協議引起的訴訟爭議及主張是否應予支持？
一、關于2015年6月24日，武漢甫川貿易公司（轉讓方）、武漢玉源管理中心（受讓方）、
咸寧市供銷社簽訂的《股權轉讓協議書》，以及武漢玉源管理中心、甫川貿易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠簽訂的《協議書》是否有效？原告愛諾亞經貿公司應向誰主張涉案股權轉讓款項？
原告愛諾亞經貿公司訴稱，“被告武漢甫川貿易公司系受原告委托代持趙李橋茶廠40%的股權，未經原告許可不得擅自轉讓所代持的股權。被告武漢甫川貿易公司、武漢玉源管理中心、
咸寧市供銷社與第三人趙李橋茶廠系惡意串通，擅自處置并轉讓原告股權，且非法侵占原告應得款項，上述股權轉讓的所得收益3500萬元應歸原告所有?！?br/>本院認為，該股權轉讓的效力應從以下方面分析：一是從原告的訴訟請求看，原告雖提出各被告及第三人系“惡意串通，嚴重侵犯原告合法權利”，但并未主張股權轉讓協議無效，而是請求上述被告將股權轉讓所得款項3500萬元歸還原告。二是從原告、被告武漢甫川貿易公司及實際控制人莊潮榮處置債權債務看，上述股權轉讓協議簽訂后，2015年6月26日愛諾亞經貿公司及莊潮榮、湖北天潤能源公司及實際控制人張作然、趙李橋茶廠共同簽訂《債務轉讓協議》，各方確認了2015年6月24日，甫川貿易公司轉讓趙李橋茶廠40%的股權給玉源投資管理中心之事實。同時，玉源投資管理中心、甫川貿易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠基于上述股權轉讓所簽訂的《協議書》，又簽訂《債務轉讓協議》，對于愛諾亞經貿公司及莊潮榮所欠湖北天潤能源公司及實際控制人張作然債務586.1133萬元及自2014年7月15日至2015年6月24日的違約金和利息予以處置，各方同意上述債務由武漢甫川貿易公司承擔100萬元，剩余的債務全部轉由第三人趙李橋茶廠承擔，該協議債權方同意原約定的逾期付款違約金予以免除。該《債務轉讓協議》為2015年6月24日股權轉讓中，各方簽訂《協議書》之從合同，自上述《協議書》生效后且甫川貿易公司將持有的40%股權變更登記至玉源投資管理中心名下，且相應工商變更登記辦理完畢之日起生效?；诖耍孀鳛橼w李橋茶廠40%的股權的實際出資人，雖然未參與2015年6月24日上述各方簽訂的股權轉讓協議，但時隔兩天即2015年6月26日，愛諾亞公司及莊潮榮、
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然與趙李橋茶廠共同簽署了《債務轉讓協議》，原告與莊潮榮共同處置原告差欠武漢玉源管理中心實際控制人張作然及關聯公司的債務586.1133萬元及利息（違約金），由武漢甫川貿易公司承擔100萬元債務，將其中486.1133萬元債務及利息轉由第三人趙李橋茶廠承擔，
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然并放棄對愛諾亞公司及莊潮榮延期付款違約金的主張權利，原告愛諾亞經貿公司上述行為可視為事后對被告武漢甫川貿易公司轉讓趙李橋茶廠40%的股權的追認。三是從趙李橋茶廠工商登記及公司章程股東記載看，自2014年7月15日至2015年7月26日，第三人趙李橋茶廠登記于赤壁工商行政管理局的股東為，
武漢玉源投資管理中心1000萬元，占50%，武漢甫川貿易公司800萬元，占40%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%，趙李橋茶廠公司章程對外公示的股東名冊并無原告愛諾亞經貿公司。甫川貿易公司在《股權轉讓協議書》第1.2條承諾：“股權轉讓方保證向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立處分權，不存在任何股權限制或隱名股東情形存在，否則，所導致的所有法律責任及損失由轉讓方承擔。”依照《中華人民共和國公司法》第三十二條規(guī)定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名、股東的出資額等事項。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！钡谄呤粭l規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持?！敝?guī)定，原告可主張其隱名股東權利但不得對抗第三人，原告作為實際出資人應向名義股東主張賠償責任。四是從無處分權人轉讓財產的法律效力看，本案股權轉讓協議的受讓方
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社、咸寧祥隆投資公司、趙李橋茶廠均不是股權代持協議的當事人，上述各方當事人依據工商行政管理部門股東登記，以及公司章程中股東名冊記載簽署股權轉讓相關協議，應認定為善意，并且股權受讓方已支付3500萬元對價，協議各方辦理了股權變更登記。依照《中華人民共和國物權法》第一百零六條規(guī)定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。”應確認本案各方當事人股權轉讓行為的法律效力，由轉讓股權的甫川貿易公司向原告賠償損失。五是從公司登記外觀主義原則看，相關當事人內部協議雖然有效，但不能以此對抗外部的善意第三人，應當優(yōu)先保護善意第三人基于信賴法定工商登記機關的登記而作出民事行為的效力。本案中，工商登記機關對于趙李橋茶廠股東登記、公司章程股東名冊均具有財產公示效果，本案股權轉讓協議內容不反違法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故本院確認2015年6月24日，各方當事人簽訂的《股權轉讓協議書》及《協議書》均具有法律效力。原告愛諾亞經貿公司雖與武漢甫川貿易公司簽訂了《股權代持協議書》，但該協議內容不具有對抗第三人效力，原告應當依照合同相對性原則向代持股權的被告武漢甫川貿易公司主張股權轉讓款。
二、武漢甫川貿易公司將持有的趙李橋茶廠40%的股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，該股權轉讓的對價是多少？
原告愛諾亞經貿公司訴稱，甫川貿易公司轉讓趙李橋茶廠40%的股權所得收益3500萬元應當歸實際投資人原告所有。被告武漢甫川貿易公司辯稱，甫川貿易公司與愛諾亞經貿公司系股權代持關系，原告只應享有基于該股權所產生的800萬元收益款，原告主張2700萬元的收益款無事實和法律依據，2700萬元系甫川貿易公司實際控制人莊潮榮苦心經營趙李橋茶廠應得的補償款，而非股權轉讓款，該項收益與原告無關。被告武漢玉源管理中心辯稱，本案股權轉讓的對價不僅為800萬元，股權轉讓交易由一系列協議完成，約定的股權轉讓對價包括：2015年6月24日《股權轉讓協議書》約定的800萬元及《協議書》約定的2700萬元，此外，還包括對愛諾亞經貿公司及莊潮榮所負債務的減免，以及趙李橋茶廠對外相關債權的放棄等。股權轉讓涉及的800萬元及2700萬元款項均為本案40%股權轉讓的對價。被告
咸寧市供銷社辯稱，武漢甫川貿易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權以總價3500萬元轉讓給
武漢玉源投資管理中心，轉讓股權的價款即3500萬元，2015年6月24日之所以要簽訂兩個協議，目的是為了減少稅費。
第三人趙李橋茶廠證實，該企業(yè)注冊資本雖為2000萬元，此外，還擁有注冊商標權等無形資產，趙李橋茶廠被商務部認定為“中華老字號”企業(yè)，該廠“川”字牌青磚茶為國家馳名商標，另有“火車頭”、“牌坊”牌米磚茶均為湖北省重點商標，產品暢銷邊疆少數民族地區(qū)，并外銷蒙古國等地。公司獲QS食品質量安全生產許可認證及ISO9001:2000國際質量管理體系認證。趙李橋茶廠市場評估高于實際注冊資本價值，該廠40%股權市場交易價值亦高于800萬元，本案40%股權轉讓款3500萬元均為股權交易的對價。
本院結合原告起訴標的金額，武漢甫川貿易公司（轉讓方）與武漢玉源管理中心（受讓方）簽署的股權轉讓協議約定，武漢玉源管理中心支付3500萬元股權轉讓款的實際金額，以及
武漢玉源投資管理中心、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠等訴訟當事人的陳述，確認武漢甫川貿易公司將持有的趙李橋茶廠40%股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心的交易總價為3500萬元。對于被告武漢甫川貿易公司提出“轉讓趙李橋茶廠40%的股權的對價僅為800萬元，2700萬元系支付給甫川貿易公司實際控制人莊潮榮的補償款”的辯解理由，不予支持。
三、武漢甫川貿易公司將所代持趙李橋茶廠40%的股權轉讓給武漢投資玉源管理中心即甫川貿易公司退出股東后，愛諾亞經貿公司及莊潮榮對于歷史遺留債權債務的處置及其效力如何認定？
武漢甫川貿易公司在將趙李橋茶廠40%的股權轉讓給武漢玉源管理中心之后，即退出了趙李橋茶廠股東身份，趙李橋茶廠的股東僅剩武漢投資玉源管理中心和
咸寧市供銷社，各占股90%和10%。因原告愛諾亞經貿公司2014年3月公司名稱變更前為湖北莊鑫逸
經貿有限公司，其法定代表人為莊潮榮，針對愛諾亞經貿公司（原湖北莊鑫逸
經貿有限公司）及莊潮榮對于歷史遺留債權債務問題，各方當事人經共同協商在2015年6月24日簽署的《協議書》第2.1、2.2、2.5條款中予以約定：①第三人趙李橋茶廠其它應收款2914.0725萬元，趙李橋茶廠全體股東同意放棄上述債權，由甫川貿易公司及莊潮榮對外主張并享有權利，趙李橋茶廠及其股東不再對上述債權主張權利；②第三人趙李橋茶廠其它應付款460萬元，由甫川貿易公司及莊潮榮承擔200萬元債務份額，上述應由甫川貿易公司及莊潮榮支付的200萬元留存在資金托管方
咸寧市供銷社指定賬戶，由
咸寧市供銷社對外支付；③莊潮榮及關聯公司愛諾亞經貿公司共同欠武漢玉源管理中心實際控制人張作然及其關聯公司湖北天潤能源公司586.1133萬元，由武漢甫川貿易公司承擔100萬元，剩余債務及利息全額轉讓給趙李橋茶廠，由趙李橋茶廠向相關債權人償還債務。關于原告愛諾亞經貿公司及莊潮榮對于該筆債務的處置，另有2015年6月26日，愛諾亞經貿公司及莊潮榮與
湖北天潤能源開發(fā)有限公司及張作然、趙李橋茶廠共同簽署的《債務轉讓協議》在卷佐證。上述各方當事人在簽訂股權轉讓協議中，基于民法意思自治原則，對武漢甫川貿易公司及莊潮榮，包括原告愛諾亞經貿公司在經營期間遺留的債權債務予以清算清結，上述行為不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，本院予以確認。
四、關于2015年7月4日，
咸寧市供銷社、武漢甫川貿易公司及莊潮榮簽訂《協議書》，武漢甫川貿易公司承諾支付給
咸寧市供銷社600萬元補償款，上述協議內容是否合法有效？雙方爭議及訴訟主張是否應予支持？
武漢甫川貿易公司提出，根據原告愛諾亞經貿公司與甫川貿易公司簽訂的《股權代持協議》，趙李橋茶廠40%股權轉讓款800萬元應當歸原告所有。而在《股權轉讓協議》及《協議書》簽訂后，
咸寧市供銷社認為武漢甫川貿易公司與
武漢玉源投資管理中心在協議中對于債權債務處置方案損害了其股東權益，據此要求甫川貿易公司向供銷社支付600萬元補償款，該款項從其代為保管的800萬元股權轉讓款中予以扣除。甫川貿易公司認為
咸寧市供銷社的上述要求無事實依據，亦缺乏具體的計算標準，系
咸寧市供銷社以拒絕辦理股權變更登記手續(xù)強迫甫川貿易公司簽訂《協議書》，甫川貿易公司為了盡快辦理股權變更登記手續(xù)拿到2700萬元款項，在未經原告同意的情況下被迫接受了
咸寧市供銷社提出的條件，雙方簽署協議約定，
咸寧市供銷社有權在代為保管的800萬元股權轉讓款中直接扣除上述600萬元補償款。甫川貿易公司并無侵占原告的股權轉讓款的主觀惡意，800萬元股權轉讓款應當由被告
咸寧市供銷社及被告咸寧祥隆投資公司向原告支付。
被告
咸寧市供銷社辯稱，根據
武漢玉源投資管理中心與武漢甫川貿易公司及莊潮榮、
咸寧市供銷社、趙李橋茶廠于2015年6月24日簽訂的《協議書》及各方于2015年7月16日簽訂的《補充協議書》，
武漢玉源投資管理中心受讓武漢甫川貿易公司40%的股權應支付總價款3500萬元，玉源投資管理中心將其中的800萬元人民幣匯入
咸寧市供銷社指定的咸寧祥隆投資公司賬戶。
咸寧市供銷社依照上述《協議書》和《補充協議書》托管留存其中200萬元人民幣。另外，基于武漢甫川貿易公司在轉讓股權行為中對債權債務的處置，造成
咸寧市供銷社可得利益的減少估算合計600萬元之事實，
咸寧市供銷社與甫川貿易公司于2015年7月4日自愿達成了協議，武漢甫川貿易公司在《協議書》承諾補償
咸寧市供銷社600萬元，供銷社依照該《協議書》在
武漢玉源投資管理中心匯入供銷社指定賬戶的800萬元中予以扣除。
咸寧市供銷社作為《股權代持協議》之外的善意第三人，并且基于甫川貿易公司身為登記于趙李橋茶廠股東名冊股東之事實，其對于武漢甫川貿易公司處分該股權轉讓所得款項具有合理信賴，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條司法解釋精神，應當認定供銷社系合法取得上述600萬元補償款。即使原告愛諾亞經貿公司與武漢甫川貿易公司簽訂有《股權代持協議》，原告只能基于合同相對性原則向武漢甫川貿易公司主張權利，而不能向
咸寧市供銷社主張權利。綜上，
咸寧市供銷社依據《協議書》及《補充協議書》依法取得武漢甫川貿易公司支付的600萬元補償款，并托管留存的200萬元（應付款），上述行為均合法有效。
趙李橋茶廠向本院證實，原
湖北省趙李橋茶廠于2008年改制為湖北趙李橋茶廠有限責任公司。2008年12月至2013年12月，原湖北莊鑫逸
經貿有限公司（實際控制人莊潮榮）、
咸寧市供銷社為該茶廠最初的股東，各占股90%、10%，莊潮榮曾先后擔任該茶廠董事、董事長及法定代表人。2012年8月17日至2013年7月31日莊潮榮任趙李橋茶廠法定代表人。在此期間，莊潮榮在未發(fā)生實際銷售業(yè)務的情況下，未經股東會決議而擅自將茶廠資金支付給莊鑫逸經貿公司、武漢甫川貿易公司職員熊磊、莊潮榮本人、其親屬莊潮光及吳建春共計5399.8萬元，截止2013年12月31日該款項仍有2334.8萬元尚未收回。
咸寧市供銷社亦向本院證實了上述事實，并與趙李橋茶廠所證內容一致。
咸寧市供銷社提出，由于莊潮榮在擔任趙李橋茶廠董事長、法定代表人期間實施上述抽逃出資、侵占公司財產行為，給趙李橋茶廠及股東
咸寧市供銷社造成重大經濟損失。上述事實，另有趙李橋茶廠相關財務記賬憑證在卷證實，證明該廠上述其它應收借款（欠款）截止至2013年12月31日，合計有2334.8萬元尚未歸還。
經查，2012年8月至2013年7月期間，莊潮榮任湖北趙李橋茶廠有限責任公司董事長、法定代表人。趙李橋茶廠改制初期的股東為原湖北莊鑫逸
經貿有限公司（法定代表人莊潮榮）1800萬元，占90%，
咸寧市供銷社200萬元，占10%。在此期間，在無付款依據及股東會決議的情況下，經莊潮榮在財務借支憑證上簽字確認，以及莊潮光書面承諾償還欠款方式，從茶廠對外支付資金共計5399.8萬元，截止2013年12月31日有2334.8萬元仍未收回。其中，莊鑫逸
經貿有限公司借資570萬元，熊磊借資190萬元，吳建春借資100萬元，莊潮榮借資28.6萬元，莊潮光欠款1446.2萬元。依照《中華人民共和國合同法》第一百四十九條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”第一百五十一條規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！钡谝话傥迨l規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！?012年9月4日趙李橋茶廠全體股東湖北莊鑫逸
經貿有限公司、
咸寧市供銷社簽署的《湖北趙李橋茶廠有限責任公司章程》（簡稱《公司章程》）對公司董事、經理、監(jiān)事履職行為作了禁止性規(guī)定，《公司章程》第八條規(guī)定：“董事、經理、監(jiān)事應當遵守公司章程，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得挪用資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為其他個人債務提供擔保，不得從事損害本公司利益的活動。董事、經理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。”《公司章程》第二條規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回出資?！薄吨腥A人民共和國公司法》第十一條規(guī)定：“公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！币罁鲜龇梢?guī)定，本院認為，莊潮榮既為趙李橋茶廠原控股股東湖北莊鑫逸
經貿有限公司的法定代表人，亦曾經擔任趙李橋茶廠的董事長、法定代表人,其履行職務行為侵害了公司、其他股東及債權人的合法利益，依照公司法及《公司章程》應當對所造成的經濟損失承擔賠償責任，因趙李橋茶廠未以公司名義向莊潮榮主張權利，
咸寧市供銷社有權以股東身份要求武漢甫川貿易公司之實際控制人莊潮榮給予相應的經濟賠償，雙方亦可采取簽訂協議方式化解糾紛。針對2015年6月24日武漢甫川貿易公司將趙李橋茶廠40%的股權轉讓給
武漢玉源投資管理中心，并退出股東之際，各方當事人及其關聯方陸續(xù)對相互間債權債務進行清算，
咸寧市供銷社亦與武漢甫川貿易公司及莊潮榮在平等、協商基礎上簽訂該《協議書》，雙方確認“武漢甫川貿易公司轉讓股權并對債權債務處置的過程中，造成了
咸寧市供銷社實際損失之事實”，武漢甫川貿易公司在《協議書》承諾補償
咸寧市供銷社600萬元，雙方以此清算歷史遺留經濟糾紛，自愿簽訂補償協議，上述協議系雙方真實意思的體現，符合法律和《公司章程》規(guī)定。武漢甫川貿易公司在各方履行協議完畢后，辯解“
咸寧市供銷社主張600萬元補償款無事實依據，系受到脅迫而簽訂補償協議”，既不能向法庭提交有效證據予以證明，且辯解理由與查明的事實不符，并且與法律規(guī)定及《公司章程》相悖。本院對武漢甫川貿易公司及莊潮榮上述辯解不予支持，并確認雙方2015年7月4日所簽訂的《協議書》合法有效，雙方應依照協議履行。另，武漢甫川貿易公司依照2015年6月24日《股權轉讓協議書》、《協議書》及《補充協議》，將協議各方約定應由武漢甫川貿易公司承擔的200萬元應付款匯到
咸寧市供銷社指定的咸寧祥隆投資公司賬戶，由供銷社統(tǒng)一向相關債權人償還債務，甫川貿易公司應當按照協議履行200萬元付款義務，上述協議內容及當事人履行義務行為均符合法律規(guī)定，
咸寧市供銷社及咸寧祥隆投資公司并未侵占武漢甫川貿易公司200萬元資金。
綜上所述，原告
湖北愛諾亞經貿有限公司應按照合同相對性原則向《股權代持協議書》相對方被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司主張權利。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條，《中華人民共和國物權法》第一百零六條，《中華人民共和國公司法》第十一條、第三十一條、第三十二條、第七十一條、第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十二條,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條之規(guī)定，判決如下：

一、被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司于本判決生效之日起十日內向原告
湖北愛諾亞經貿有限公司支付股權轉讓款3500萬元及利息（利息自2015年7月27日起按同期銀行貸款利率計算至本院確定履行之日止）；
二、駁回原告
湖北愛諾亞經貿有限公司其他訴訟請求。
案件受理費216800元，財產保全費5000元，均由被告
武漢甫川茶業(yè)貿易有限公司負擔。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定預交上訴案件受理費，款匯湖北省高級人民法院。湖北省高級人民法院開戶行：中國農業(yè)銀行湖北省分行東湖支行，戶名湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：05×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 王力
審判員 楊榮華
審判員 周煒雪

書記員： 成剛