原告（反訴被告）：湖北楚某考試服務(wù)有限公司，住所地：武漢市江漢區(qū)新華下路發(fā)展小區(qū)21-22棟。
法定代表人：吳海，該公司董事長。
委托代理人：李航，湖北得偉君尚律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)。
被告（反訴原告）：湖北灝博教育投資有限公司，住所地：武漢市洪山區(qū)珞獅南路497號麗島公館一樓。
法定代表人：張麗玲，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：曾宏翔、馮鋒，湖北今天律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

湖北楚某考試服務(wù)有限公司（以下簡稱楚某公司）訴湖北灝博教育投資有限公司（以下簡稱灝博公司）合同糾紛一案，本院于2014年6月25日立案受理后，依法適用簡易程序，由代理審判員陳鋼獨(dú)任審判。訴訟過程中，灝博公司于2014年8月13日提出反訴，本院依法受理，并分別于2014年9月29日、2014年10月17日、2015年2月5日公開開庭進(jìn)行了審理。楚某公司的委托代理人李航、灝博公司的委托代理人曾宏翔、馮鋒到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楚某公司訴稱：2013年1月9日，原、被告簽訂合作協(xié)議，約定由原告授權(quán)被告在湖北省范圍內(nèi)以“中外考試湖北管理中心”名義運(yùn)作包括教育部中國書畫登記考試、教育部全國音樂登記考試、教育部全國素質(zhì)教育舞蹈水平測試、美國托業(yè)考試、英國圣三一考試、上?？谧g考試等在內(nèi)的考試項目。同時，該協(xié)議約定被告在獲得原告的授權(quán)后即開始投資開發(fā)授權(quán)項目的培訓(xùn)體系、市場運(yùn)營體系。2013年1月9日，原告書面授權(quán)被告負(fù)責(zé)上述考試項目的運(yùn)作。然而，被告在取得原告授權(quán)后，并未按照協(xié)議的約定，投資開發(fā)并建立培訓(xùn)體系和市場運(yùn)營體系。后原告多次催促，要求被告履行協(xié)議約定的上述義務(wù)，但被告仍未進(jìn)行相關(guān)的投資開發(fā)。被告嚴(yán)重違反了雙方簽訂的合作協(xié)議的約定，最終導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。為維護(hù)原告合法權(quán)益，特訴至法院，請求判令：一、解除原、被告于2013年1月9日簽訂的合作協(xié)議；二、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
楚某公司為支持其訴訟請求，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、合作協(xié)議一份，擬證明：被告具有開發(fā)授權(quán)項目的培訓(xùn)體系、市場運(yùn)營體系等義務(wù)。
證據(jù)二、授權(quán)書一份，擬證明：被告已經(jīng)取得了原告的授權(quán)，能夠履行合作協(xié)議的相關(guān)約定。
灝博公司辯稱并反訴稱：一、楚某公司訴稱的灝博公司取得授權(quán)后未按協(xié)議的約定投資開發(fā)、建立培訓(xùn)體系、市場運(yùn)營體系等內(nèi)容與事實不符，灝博公司即是為了運(yùn)作以上項目而成立，灝博公司已全面履行了自身義務(wù)。二、楚某公司違背誠實信用原則，拒不履行合作協(xié)議約定義務(wù)，構(gòu)成根本違約，灝博公司有權(quán)追究楚某公司的違約責(zé)任，要求楚某公司賠償損失。三、因楚某公司私下以湖北省教育考試院考試服務(wù)中心的名義運(yùn)作合作協(xié)議上的項目，并將應(yīng)先行匯入灝博公司賬戶的中國書畫等級考試考務(wù)費(fèi)全部據(jù)為己有，經(jīng)多次交涉未果，導(dǎo)致灝博公司為履行合作協(xié)議而支出的各種費(fèi)用化為泡影，而灝博公司的預(yù)期利益也為楚某公司獨(dú)享。綜上，因楚某公司違反協(xié)議約定，導(dǎo)致不能實現(xiàn)合同目的，灝博公司同意解除合同，但灝博公司反訴請求判令：一、楚某公司承擔(dān)灝博公司為履行合作經(jīng)營合同投入的前期費(fèi)用1，639，432.58元；二、楚某公司支付灝博公司預(yù)期利益2，000，000元；三、本案全部訴訟費(fèi)用由楚某公司承擔(dān)。
灝博公司為支持其抗辯及反訴主張，依法向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、合作協(xié)議及授權(quán)書各一份，擬證明：楚某公司授權(quán)灝博公司在湖北省范圍內(nèi)以中外考試湖北管理中心的名義運(yùn)作協(xié)議約定的項目。
證據(jù)二、湖北灝博教育投資有限公司員工手冊、湖北省教育考試院官方網(wǎng)站關(guān)于原告的情況介紹、湖北灝博教育投資有限公司費(fèi)用報表、2013年1月-2013年12月資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金賬、銀行賬、2014年1月-2014年6月資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金賬、銀行賬、審計報告書、武漢三倉出版策劃有限公司--催款函各一份，擬證明：灝博公司的成立完全是為了履行合作協(xié)議上規(guī)定的考試項目而成立的。灝博公司為履行協(xié)議投入巨大，現(xiàn)楚某公司拒不履行合作協(xié)議，致使灝博公司的前期投入全部落空，楚某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
證據(jù)三、湖北楚某考試服務(wù)有限公司文件-關(guān)于成立中外考試湖北管理中心的通知【鄂楚考司（2013）1號】、湖北楚某考試服務(wù)有限公司文件-關(guān)于在全省市、區(qū)、縣設(shè)立中外考試湖北管理中心地方分中心的通知【鄂楚考司（2013）5號】，擬證明：灝博公司為履行合作協(xié)議，要求楚某公司下達(dá)成立中外考試湖北管理中心及地方分中心的文件。
證據(jù)四、中外考試湖北管理中心崗位說明書一份，擬證明：灝博公司按照合作協(xié)議約定成立了中外考試湖北管理中心，并完善了組織框架以便更好的開展協(xié)議約定的項目。
證據(jù)五、中外考試湖北管理中心文件五份（關(guān)于設(shè)立中外考試地方管理中心的決定【鄂考管（2013）2號】、關(guān)于在全省舉辦中小學(xué)生中國書畫考試競賽活動的通知【鄂考管（2013）1號】及六份附件、關(guān)于中國書畫等級考試2014年有關(guān)工作的通知【鄂考管（2014）01號】、關(guān)于在全省組織開展書法教師集中培訓(xùn)和資格認(rèn)定的通知【鄂考管（2014）2號】、關(guān)于申報教育部中國書畫等級考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)的通知【鄂考管（2014）03號】及兩份附件）、及中外考試湖北管理中心函件兩份（關(guān)于申報教育部藝術(shù)類等級考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)的通知【鄂考管（2013）02號】及附件、關(guān)于申報教育部書畫等級考試培訓(xùn)基地的要求【鄂考管（2014）01號】及附件），擬證明：灝博公司以中外考試湖北管理中心的名義下達(dá)了一系列文件，內(nèi)容涉及成立分中心及培訓(xùn)基地、組織培訓(xùn)班、舉辦書畫比賽、書法教師資格認(rèn)定、中國書畫等級考試考務(wù)工作等。
證據(jù)六、湖北省書畫考試考點(diǎn)名單及部分考點(diǎn)照片、17個地市州考試院信息名單、教育部書畫等級考試暨湖北省青少年書畫競賽方案及三份附件、2013年中國書畫等級考試下半年考務(wù)工作及附件、湖北省“教育部中國書畫等級考試”2013年工作會議簽到表、教育部中國書畫等級考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)授權(quán)協(xié)議書、中國書畫等級考試培訓(xùn)基地申報審批表及附件（中外考試湖北管理中心與十堰玉峰書畫培訓(xùn)學(xué)校簽訂）、2013年教育部中國書畫等級考試（咸寧）師資培訓(xùn)班通訊錄及附件、湖北省中小學(xué)教師書法等級考試培訓(xùn)成績表、第一期湖北省培訓(xùn)機(jī)構(gòu)書法管理學(xué)員培訓(xùn)通知、中外考試湖北管理中心群消息、2013年赴江蘇省教育考試院學(xué)習(xí)考察人員名單、赴江蘇學(xué)習(xí)考察報告及江蘇省書法考試交流小結(jié)、灝博公司組織中國書畫等級考試硬筆書法培訓(xùn)師（湖北）培訓(xùn)會的報道及培訓(xùn)名單各一份，擬證明：灝博公司已全面的履行了自身義務(wù)，包括建立了17個中國書畫等級考試各地分中心、建立工作QQ群、籌建了多個考點(diǎn)、建立了培訓(xùn)體系及十堰市培訓(xùn)基地、赴江蘇考察先進(jìn)經(jīng)驗等。楚某公司所謂的被告違反合作協(xié)議約定未履行合同義務(wù)，純屬子虛烏有。
證據(jù)七、湖北省“教育部中國書畫等級考試”2013年工作會資料匯編、教育部中國書畫等級考試授權(quán)培訓(xùn)基地資料匯編、教育部中國書畫等級考試暨湖北省書畫競賽報名點(diǎn)、考點(diǎn)授權(quán)資料匯編、湖北省中國書畫等級考試指導(dǎo)教材（初級）（中級）、中外考試湖北管理中心文件袋、CPPT教育部中國書畫等級考試手提袋、CPPT教育部中國書畫等級考試筆盒、鋼筆、毛筆，擬證明：灝博公司為履行協(xié)議編輯、印刷、出版了大量資料，制作、贈送了大量贈品，已經(jīng)履行了協(xié)議約定的義務(wù)。同時，這些履行協(xié)議的行為也花費(fèi)了被告大量的資金。
證據(jù)八、武漢晨報、楚天都市報、大楚網(wǎng)、百度等新聞報道（共7頁），擬證明：灝博公司為履行協(xié)議進(jìn)行的工作得到了大量新聞媒體的報道。
證據(jù)九、湖北省教育考試院考試服務(wù)中心關(guān)于舉辦中小學(xué)書畫師資培訓(xùn)的通知【鄂考中心（2014）01號】、湖北省教育考試院考試服務(wù)中心關(guān)于召開2014年上半年中國書畫等級考試工作會議的通知、湖北省2014年上半年中國書畫等級考試報名、考試工作安排、湖北省教育考試院考試服務(wù)中心QQ群截圖、灝博公司于2014年3月28日下發(fā)的重要通知、灝博公司關(guān)于書法等級考試工作進(jìn)展情況的報告、附件及律師函、灝博公司總經(jīng)理盧紅心寫給湖北楚某考試服務(wù)公司法定代表人吳海的一封信、灝博公司總經(jīng)理盧紅心與楚某公司法定代表人吳海的短信記錄、灝博公司總經(jīng)理盧紅心與湖北省教育考試院領(lǐng)導(dǎo)的短信記錄、給廳長電子問政提交內(nèi)容短信提醒及截圖，擬證明：楚某公司違反協(xié)議約定，以湖北省教育考試院考試服務(wù)中心名義運(yùn)作合作協(xié)議上的項目，并明確違反合作協(xié)議第三條雙方責(zé)任權(quán)利中考務(wù)費(fèi)先由灝博公司代收再按約定的比例上交給楚某公司的約定，2014年上半年中國書畫等級考試相關(guān)考試費(fèi)用直接打入了楚某公司賬戶而沒有由灝博公司代收。灝博公司多次向各方反映要求追究楚某公司的違約責(zé)任。
證據(jù)十、中國書畫等級考試湖北管理中心與中國書畫等級考試硬筆書法武漢培訓(xùn)管理中心簽訂的協(xié)議書、江蘇省書法水平等級證書考試發(fā)展報告、2014年工作計劃及工作目標(biāo)、教育部中國書畫等級考試暨湖北省首屆書畫競賽啟動，擬證明：雖然合作協(xié)議并未明確約定考務(wù)費(fèi)的分配比例，且楚某公司拒絕透露湖北省參加2013年中國書畫等級考試的人數(shù)及收取的考務(wù)費(fèi)，但可以參考上述三份證據(jù)推導(dǎo)出灝博公司的部分直接損失及預(yù)期利益損失。
證據(jù)十一、網(wǎng)絡(luò)圖片，擬證明：翁杰與陳志軍簽署完協(xié)議書后，楚某公司的法定代表人吳海與翁杰一起開會推行由程志軍主持的全省關(guān)于書畫等級考試會議，會議合影若干，表明吳海知悉并同意百分之五十的分成比例。
對灝博公司的反訴主張，楚某公司辯稱：一、灝博公司的反訴請求缺乏事實依據(jù)，沒有證據(jù)證明其存在所謂的前期投入。二、灝博公司訴稱的事實與實際情況不符，具體理由是：1、灝博公司未投入大量資金進(jìn)行運(yùn)作；2、灝博公司未建立17個書畫等級考試分中心和培訓(xùn)基地、考點(diǎn)；3、雙方簽訂的合作協(xié)議有6個考試項目，灝博公司所有的工作只體現(xiàn)在書畫等級考試，其他5個考試項目均沒有體現(xiàn)，故其未履行合作協(xié)議的約定；4、楚某公司已按合作協(xié)議的要求，提供了一切前期準(zhǔn)備工作，完全履行了合作義務(wù)。
楚某公司為支持其抗辯主張，依法向法院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、簡介一份，擬證明：在灝博公司與楚某公司簽訂合同之前，湖北省教育考試院就存在，是隸屬于當(dāng)?shù)亟逃块T的事業(yè)單位。
證據(jù)二、2011年書畫等級考試考點(diǎn)照片，擬證明：在灝博公司與楚某公司簽訂合同之前，考點(diǎn)就都已經(jīng)存在。
證據(jù)三、書畫等級考試費(fèi)用明細(xì)表一份（2013.5-2014.5），擬證明：參加書畫等級考試的人數(shù)以及收費(fèi)金額。
經(jīng)庭審質(zhì)證，灝博公司對楚某公司提交證據(jù)的真實性均無異議，但對證明目的均有異議。另，對書畫等級考試費(fèi)用明細(xì)表中報考人數(shù)無異議，但對收費(fèi)金額有異議。
楚某公司對灝博公司提交的證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見如下：
對證據(jù)一無異議。
對證據(jù)二中的員工手冊真實性無法核實，對關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為該員工手冊系灝博公司內(nèi)部管理的材料，與本案無關(guān)，且灝博公司也不是為了履行合作協(xié)議上的考試項目而成立的，其營業(yè)范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了協(xié)議內(nèi)容。對其中的費(fèi)用報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金賬、銀行賬均有異議，認(rèn)為上述材料是灝博公司單方制作，未進(jìn)行過審批也無公章，也無其他證據(jù)佐證。對審計報告書真實性有異議，也系灝博公司單方制作，也無其他證據(jù)佐證。對催款函的真實性無法核實，該函的內(nèi)容不符合正常催款函的邏輯，也與本案無關(guān)。
對證據(jù)三的真實性無異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為該份文件中的內(nèi)容與灝博公司的合同義務(wù)無關(guān)，并對證明目的有異議，不是灝博公司要求楚某公司成立中外考試湖北管理中心。
對證據(jù)四的真實性無法核實，灝博公司并未實際構(gòu)建相關(guān)部門和結(jié)構(gòu)，相關(guān)部門架構(gòu)只是一種規(guī)劃，并未實際落實。
對證據(jù)五中關(guān)于申報教育部藝術(shù)類等級考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)的通知【鄂考管（2013）02號】及附件的函件有異議，這是倡議相關(guān)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)報名，無論這份通知誰發(fā)出的，該份通知都沒有落實，并沒有培訓(xùn)機(jī)構(gòu)報名。對關(guān)于在全省舉辦中小學(xué)生中國書畫考試競賽活動的通知【鄂考管（2013）1號】及六份附件真實性無異議，但這項競賽實際上沒有舉行，該份文件的內(nèi)容是組織考試，不是培訓(xùn)體系、市場運(yùn)營體系等，根據(jù)合作協(xié)議，并非灝博公司的義務(wù)。對中國書畫等級考試2014年有關(guān)工作的通知【鄂考管（2014）01號】、關(guān)于在全省組織開展書法教師集中培訓(xùn)和資格認(rèn)定的通知【鄂考管（2014）2號】、關(guān)于申報教育部中國書畫等級考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)的通知【鄂考管（2014）03號】及兩份附件、關(guān)于申報教育部書畫等級考試培訓(xùn)基地的要求【鄂考管（2014）01號】及附件真實性均有異議，均系偽造的證據(jù)，文件上的印章系灝博公司私刻，真正的印章由楚某公司公司保管，楚某公司未出具過上述文件。
對證據(jù)六中考點(diǎn)名單及部分考點(diǎn)照片的真實性無異議，證明目的有異議，這些考點(diǎn)不是灝博公司籌建的，在2013年1月簽訂協(xié)議之前就存在了。對競賽方案及三份附件的真實性無異議，但其內(nèi)容是考試方面的安排，不是培訓(xùn)及運(yùn)營的安排，不屬于灝博公司協(xié)議的義務(wù)范圍。對書畫等級考試下半年考務(wù)工作及簽到表的真實性無異議，但這項工作不是灝博公司完成，而是楚某公司完成的，這也是考試層面的安排，與灝博公司的職責(zé)無關(guān)，聯(lián)系人龔政是楚某公司的員工。對報名點(diǎn)授權(quán)協(xié)議書真實性有異議，印章是灝博公司私刻的。對培訓(xùn)班通訊錄及培訓(xùn)成績表真實性有異議，系被告單方打印的表格。對書法管理學(xué)員培訓(xùn)通知的真實性無異議，但并未實際落實。對群消息真實性無異議，但該群早已解散，沒有起到實質(zhì)性作用。對赴江蘇省教育考試院學(xué)習(xí)考察的材料及報告的真實性無異議，但這是楚某公司組織的，包括接洽與聯(lián)系均系楚某公司負(fù)責(zé)，與灝博公司無關(guān)。對報道及培訓(xùn)名單的真實性無異議，后面兩次是灝博公司組織的，但作為師資培訓(xùn)，灝博公司無論成績好壞都頒發(fā)了合格證書，造成了不好的社會影響。
對證據(jù)七中湖北省中國書畫等級考試指導(dǎo)教材（初級）（中級）、中外考試湖北管理中心文件袋、CPPT教育部中國書畫等級考試手提袋、考試筆盒、鋼筆、毛筆等的真實性有異議，以上物品是否發(fā)行以及是否達(dá)到要求，是否系灝博公司制作均不清楚，無法核實其真實性，且上述物品均與考試相關(guān)，而灝博公司的合同義務(wù)是建立培訓(xùn)體系和運(yùn)營體系，對上述證據(jù)的證明目的有異議。
對證據(jù)八的真實性無異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為這是有關(guān)考試情況的報道，同樣與被告的合同義務(wù)無關(guān)，對關(guān)聯(lián)性有異議。
對證據(jù)九中除短信記錄無法核實外，對其他證據(jù)的真實性均無異議，但對證明目的有異議，湖北省教育考試院考試服務(wù)中心一直都存在，相當(dāng)于楚某公司的一個部門，該中心從事的工作與灝博公司無關(guān)。
對證據(jù)十的真實性無法核實，但與本案無關(guān)的，對證明目的也有異議，無法證明其預(yù)期利益，而且預(yù)期利益也不應(yīng)得到支持。
對證據(jù)十一的真實性無法核實，證明目的也有異議，無法證明分成比例的問題。
經(jīng)審理查明，楚某公司創(chuàng)辦于2003年9月，系湖北省教育考試院下屬國有企業(yè)。2013年1月5日，楚某公司向公司內(nèi)部發(fā)文決定成立“中外考試湖北管理中心”，該中心的職責(zé)為在湖北省推廣教育部中國書畫等級考試、全國音樂等級考試、全國素質(zhì)舞蹈水平測試、英國圣三一英語考試、上?？谧g崗位資格證考試以及“升學(xué)指導(dǎo)測驗”與職業(yè)規(guī)劃等項目，負(fù)責(zé)審批報名點(diǎn)、培訓(xùn)點(diǎn)和考點(diǎn)；審定考試項目的課程、教材及相關(guān)配套產(chǎn)品，對報名點(diǎn)、培訓(xùn)點(diǎn)和考點(diǎn)的工作進(jìn)行指導(dǎo)、管理、監(jiān)督。
2013年1月9日，楚某公司與灝博公司簽訂合作協(xié)議，雙方約定：在遵守教育部及其他主考機(jī)構(gòu)相關(guān)要求的前提下，為整合社會資源，發(fā)揮雙方優(yōu)勢，共同推動培訓(xùn)考試工作的開展，楚某公司授權(quán)灝博公司在湖北省范圍內(nèi)獨(dú)家以“中外考試湖北管理中心”名義運(yùn)作教育部中國書畫等級考試、教育部全國音樂等級考試、教育部全國素質(zhì)舞蹈水平測試、美國托業(yè)考試、英國圣三一考試、上?？谧g考試等六個考試項目。楚某公司授權(quán)灝博公司根據(jù)項目開展的需要，開發(fā)與相關(guān)考試對應(yīng)的培訓(xùn)體系和管理體系，并負(fù)責(zé)各個考試項目培訓(xùn)基地、報名點(diǎn)和考點(diǎn)的發(fā)展、監(jiān)督、管理。楚某公司有權(quán)監(jiān)督灝博公司的項目運(yùn)作，對重大事項有知情權(quán)。楚某公司按教育部的標(biāo)準(zhǔn)收取考務(wù)費(fèi)，考務(wù)費(fèi)先由灝博公司代收再按約定的比例上交楚某公司?？荚図椖康目紕?wù)工作由楚某公司負(fù)責(zé)，灝博公司協(xié)助。由灝博公司投資開發(fā)授權(quán)項目的培訓(xùn)體系、市場運(yùn)營體系。灝博公司必須在全省大力宣傳推動考試項目，發(fā)展符合條件的機(jī)構(gòu)參與授權(quán)項目，共同推動培訓(xùn)考試工作的開展。灝博公司可按照相關(guān)規(guī)定在全省發(fā)展培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，設(shè)置和監(jiān)督培訓(xùn)點(diǎn)、報名點(diǎn)及考點(diǎn)。除按教育部及其他主考項目為楚某公司代收考務(wù)費(fèi)外，灝博公司可在符合相關(guān)法規(guī)前提下，根據(jù)市場規(guī)律收取其他費(fèi)用，楚某公司不再參與此類費(fèi)用的分配，亦不承擔(dān)任何法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。灝博公司保證前三年教育部考試項目每年參考人數(shù)遞增20%以上。雙方各自承擔(dān)職責(zé)范圍內(nèi)的費(fèi)用，如另有其他單項合作再另行商議。雙方約定授權(quán)期限自2013年1月9日至2019年1月8日。
2013年5月10日，楚某公司發(fā)文，告知全省各地、市（州）教育考試機(jī)構(gòu)、各有關(guān)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，中外考試湖北管理中心是由湖北教育考試院下屬考試主辦部門為執(zhí)行教育部考試中心和教育部引進(jìn)的國際考試項目等主考機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定而設(shè)立的省級執(zhí)行機(jī)構(gòu)，宗旨是為推動和規(guī)范教育部社會考試及國際知名考試項目在湖北省的運(yùn)作，中心地點(diǎn)設(shè)在湖北省教育考試院沙湖考試基地。在該文件中，楚某公司提出擬聯(lián)合社會力量共同推動考試項目的開展，決定在全省市、區(qū)、縣級城市，選擇符合條件的社會教育機(jī)構(gòu)，設(shè)立中外考試湖北管理中心地方分中心，以促進(jìn)全省素質(zhì)教育等級考試工作。同時，對下列事項進(jìn)行了通知：地方分中心的職能主要為：在轄區(qū)內(nèi)推廣上述考試項目；與地方教育局、學(xué)校等建立良好的關(guān)系；協(xié)助教育局組織考務(wù)工作；推廣考試課程、教材；評估和發(fā)展授權(quán)培訓(xùn)點(diǎn)；開發(fā)書畫夏令營、音樂夏令營等與考試相關(guān)的主題活動；并可從各項等級考試費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、教材發(fā)行費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、夏令營組織費(fèi)等收費(fèi)項目中獲取一定的收益。同時，還明確了作為地方分中心的優(yōu)勢、設(shè)立條件、審批程序等有關(guān)事項。該文件還指出，湖北管理中心將對全省縣市區(qū)教育局考試院及相關(guān)部門下發(fā)開展等級考試的文件，教育局將通過各種形式配合等級考試工作的開展。另，針對地方分中心的審批程序，文件要求簽訂《中外考試湖北管理中心地方分中心目標(biāo)管理責(zé)任書》，其中包括年度計劃、管理目標(biāo)、考核措施、繳納評審費(fèi)、項目服務(wù)費(fèi)和保證金等內(nèi)容。
灝博公司與楚某公司簽訂合同后，對外以中外考試湖北管理中心的名義，通過各地市州以教育局、教育考試主管部門、教育機(jī)構(gòu)，建立聯(lián)系平臺和網(wǎng)絡(luò)，開展與書畫登記考試相關(guān)的工作。2013年6月，灝博公司組織了中國書畫登記考試硬筆書法高級培訓(xùn)師、中小學(xué)書畫師培訓(xùn)會，組織過程中向參與培訓(xùn)人員收取了一定費(fèi)用；2014年4月1日，與十堰玉峰書畫培訓(xùn)學(xué)校簽訂了教育部中國書畫登記考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)授權(quán)協(xié)議書，該培訓(xùn)學(xué)校享有灝博公司在十堰市的獨(dú)家授權(quán)，應(yīng)向灝博公司支付保證金1萬元、授權(quán)費(fèi)2萬元、評審費(fèi)1千元，以及按季支付培訓(xùn)管理費(fèi)每人80元。灝博公司參與組織了2013年5月、2013年11月、2014年5月共三次中國書畫等級考試，三次考試報名總?cè)藬?shù)分別為772人、5455人、1833人，考務(wù)費(fèi)由楚某公司收取，共計750，194.5元，除返還考點(diǎn)和上交教育部的費(fèi)用外，余額為265，734.5元。另，中國書畫等級考試考務(wù)費(fèi)按等級有三種收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，分別為90元／人、120元／人、170元／人。在運(yùn)作書畫等級考試項目過程中，灝博公司編制了考試指導(dǎo)教材、制作了與考試有關(guān)的筆盒、鋼筆、毛筆等。后灝博公司與楚某公司發(fā)生糾紛，灝博公司主要負(fù)責(zé)人盧紅心多次與楚某公司法定代表人吳海溝通，并向教育考試院、教育廳相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)反映情況。楚某公司認(rèn)為灝博公司未按協(xié)議約定進(jìn)行投資開發(fā)、建立相關(guān)培訓(xùn)體系和市場運(yùn)營體系，訴至本院，要求解除合同；灝博公司反訴認(rèn)為楚某公司根本違約，致合同目的無法實現(xiàn)，要求判如所請。
上述事實由雙方當(dāng)事人提交的合作協(xié)議、授權(quán)書、湖北省教育考試院官方網(wǎng)站關(guān)于楚某公司的情況介紹、楚某公司出具的成立中外考試湖北管理中心的通知、關(guān)于在全省設(shè)立中外考試湖北管理中心地方分中心的通知、教育部中國書畫等級考試培訓(xùn)基地及報名點(diǎn)授權(quán)協(xié)議書、中國書畫登記考試培訓(xùn)基地申報審批表及附件（中外考試湖北管理中心與十堰玉峰書畫培訓(xùn)學(xué)校簽訂）、2013年教育部中國書畫等級考試（咸寧）師資培訓(xùn)班通訊錄及附件、湖北省中小學(xué)教師書法等級考試培訓(xùn)成績表、灝博公司組織中國書畫等級考試硬筆書法培訓(xùn)師（湖北）培訓(xùn)會的報道及培訓(xùn)名單、湖北省中國書畫等級考試指導(dǎo)教材（初級）（中級）、中外考試湖北管理中心文件袋、CPPT教育部中國書畫等級考試手提袋、CPPT教育部中國書畫等級考試筆盒、鋼筆、毛筆、書畫等級考試費(fèi)用明細(xì)表一份（2013.5-2014.5）以及庭審筆錄予以證實。

本院認(rèn)為，原、被告簽訂的合作協(xié)議，是雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議合法有效，對雙方均有約束力。本案系雙方在履行該協(xié)議過程中發(fā)生的糾紛，其焦點(diǎn)問題是：一、如何理解雙方在該協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)；二、雙方是否存在違約行為；三、合同是否應(yīng)當(dāng)解除及后果如何。
1、合作協(xié)議中雙方的權(quán)利義務(wù)
根據(jù)合作協(xié)議，楚某公司將其組織實施的書畫等級考試等六個考試項目，授權(quán)灝博公司以中外考試湖北管理中心的名義進(jìn)行市場運(yùn)作。楚某公司授權(quán)灝博公司開發(fā)相應(yīng)的培訓(xùn)體系、市場運(yùn)營體系，灝博公司通過宣傳推動、組織培訓(xùn)、建設(shè)培訓(xùn)點(diǎn)、報名點(diǎn)、考點(diǎn)等方式，開展與上述考試相關(guān)的市場運(yùn)營活動，并保證前三年參考人數(shù)遞增20%。楚某公司按教育部的標(biāo)準(zhǔn)收取考務(wù)費(fèi)，考務(wù)費(fèi)則由灝博公司先行代收，再按約定的比例上交給楚某公司。從合作協(xié)議的內(nèi)容看，楚某公司的合同利益為上述考試考務(wù)費(fèi)，灝博公司的合同利益主要是在運(yùn)作項目過程中按市場規(guī)律收取的相關(guān)費(fèi)用，以及一定比例的考務(wù)費(fèi)。從楚某公司關(guān)于在全省設(shè)立中外考試湖北管理中心地方分中心的通知看，市場運(yùn)作的主要內(nèi)容包括建立培訓(xùn)點(diǎn)、報考點(diǎn)、組織培訓(xùn)、考試、競賽、夏令營、發(fā)行教材等，灝博公司均可從中獲取收益。本案中，灝博公司通過建立十堰玉峰書畫培訓(xùn)學(xué)校培訓(xùn)點(diǎn)、報名點(diǎn)，以及通過組織培訓(xùn)，已實際獲取了部分利益。因此，合作協(xié)議中，灝博公司的主要權(quán)利是取得楚某公司的授權(quán)，從市場運(yùn)作中獲利；主要義務(wù)則是通過宣傳、推廣，不斷提高上述考試的參考人數(shù)。而楚某公司的主要權(quán)利是獲得一定比例的考務(wù)費(fèi)，其義務(wù)則是授權(quán)灝博公司在全省范圍內(nèi)以中外考試管理湖北中心的名義開展市場運(yùn)作活動。
2、雙方是否存在違約行為
楚某公司認(rèn)為灝博公司未按合作協(xié)議投資開發(fā)并建立培訓(xùn)體系和市場運(yùn)營體系，構(gòu)成違約。本院認(rèn)為，楚某公司授權(quán)灝博公司進(jìn)行以上考試項目的運(yùn)作期限長達(dá)六年，合作協(xié)議中也未約定培訓(xùn)體系和市場體系建立的期限、標(biāo)準(zhǔn)。灝博公司簽訂協(xié)議后，通過與各地市州教育主管部門、教育機(jī)構(gòu)，開展了師資培訓(xùn)、建立培訓(xùn)點(diǎn)、報考點(diǎn)等活動，也投入了部分資金，楚某公司認(rèn)為灝博公司違約的主張，缺乏事實依據(jù)。
灝博公司認(rèn)為楚某公司另以湖北省教育考試院考試服務(wù)中心的名義運(yùn)作以上考試項目，并將應(yīng)先行匯入灝博公司的書畫等級考務(wù)費(fèi)全部據(jù)為己有，致灝博公司無法開展市場運(yùn)作，楚某公司構(gòu)成根本違約。本院認(rèn)為，雙方簽訂協(xié)議時，楚某公司向灝博公司出具了授權(quán)書，后又發(fā)文成立了中外考試湖北管理中心，并在向全省各地、市（州）教育考試機(jī)構(gòu)、各有關(guān)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)發(fā)出的通知中明確了中外考試湖北管理中心的性質(zhì)、職能、工作內(nèi)容等。灝博公司認(rèn)為楚某公司以湖北省教育考試院考試服務(wù)中心的名義運(yùn)作以上考試項目，其為證明該事實，向本院提交了湖北省教育考試院考試服務(wù)中心作出的關(guān)于舉辦中小學(xué)書畫師資培訓(xùn)的通知【鄂考中心（2014）01號】、關(guān)于召開2014年上半年中國書畫等級考試工作會議的通知、湖北省2014年上半年中國書畫等級考試報名、考試工作安排，以及湖北省教育考試院考試服務(wù)中心QQ群截圖；灝博公司于2014年3月28日下發(fā)的重要通知、灝博公司關(guān)于書法等級考試工作進(jìn)展情況的報告、附件及律師函；還有灝博公司總經(jīng)理盧紅心寫給湖北楚某考試服務(wù)公司法定代表人吳海的信件、與吳海的短信記錄、與湖北省教育考試院領(lǐng)導(dǎo)的短信記錄、給廳長電子問政的相關(guān)內(nèi)容等證據(jù)。上述證據(jù)中，湖北省教育考試院考試服務(wù)中心所發(fā)的通知等文件的內(nèi)容以及QQ聊天群的截圖等，雖與書畫考試、培訓(xùn)有關(guān)，但其主要內(nèi)容與中外考試湖北管理中心所發(fā)文件涉及的與灝博公司相關(guān)的市場運(yùn)作的內(nèi)容，并不相同，故以上證據(jù)不能證明楚某公司將案涉考試項目的運(yùn)作另行授權(quán)給湖北省教育考試院考試服務(wù)中心，也不能證明湖北省教育考試院考試服務(wù)中心組織師資培訓(xùn)、安排書畫等級考試的行為，排斥了灝博公司依據(jù)合作協(xié)議所獲得的授權(quán)和主要合同權(quán)益。盧紅心與吳海、教育考試院領(lǐng)導(dǎo)之間的手機(jī)短信、信函，楚某公司對其真實性未予認(rèn)可，灝博公司亦未提交其他證據(jù)佐證，對該證據(jù)，本院不予采信。根據(jù)合同協(xié)議，雖然楚某公司收取考務(wù)費(fèi)后未與灝博公司進(jìn)行分配，違反了協(xié)議的約定。因雙方并未明確分配的比例，且根據(jù)上述合作協(xié)議中雙方的權(quán)利義務(wù)，分配考務(wù)費(fèi)并不是合作協(xié)議的主要內(nèi)容。故，灝博公司認(rèn)為楚某公司根本違約的主張，亦缺乏事實和合同依據(jù)。
3、協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)解除及協(xié)議解除的后果
訴訟過程中，灝博公司在本訴書面答辯時同意解除雙方簽訂的協(xié)議，在反訴時其依據(jù)武漢濟(jì)信源會計事務(wù)所有限公司對灝博公司2013年1月2014年7月的財務(wù)進(jìn)行審計時得出的虧損總額向楚某公司主張前期投入損失1，639，432.58元，同時比照江蘇省同類型考試收費(fèi)的收益主張預(yù)期利益損失2，000，000元。本院認(rèn)為，灝博公司的反訴主張，既包含以上期間的全部虧損，也包含預(yù)期的所有收益，其實質(zhì)是解除合同后要求楚某公司賠償其全部經(jīng)濟(jì)損失。庭審過程中，灝博公司曾改變答辯意見，不同意解除合同，經(jīng)本院釋明，灝博公司未變更反訴請求，仍堅持主張上述投入損失和預(yù)期損失，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定灝博公司不愿繼續(xù)履行雙方簽訂的合作協(xié)議。據(jù)此，對楚某公司提出的解除合同的訴訟請求，本院予以支持。
雙方在合作協(xié)議中約定，楚某公司按教育部的標(biāo)準(zhǔn)收取考務(wù)費(fèi)，考務(wù)費(fèi)由灝博公司代收并按比例上交給楚某公司。訴訟過程中，楚某公司提交了書畫等級考試費(fèi)用明細(xì)表一份（2013.5-2014.5），灝博公司對該明細(xì)表中總參考人數(shù)無異議，但對收費(fèi)金額有異議。另，灝博公司申請本院向教育部考試中心調(diào)查核實書畫等級考試各類參考人數(shù)，但教育部考試中心未予回復(fù)。結(jié)合不同等級的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、報名總?cè)藬?shù)，本院對楚某公司提交的書畫等級考試費(fèi)用明細(xì)表中的收費(fèi)總額、余額，均予以采信。雙方在協(xié)議中未明確考務(wù)費(fèi)的分配比例，但在庭審過程中，灝博公司陳述，雙方曾口頭協(xié)商灝博公司分得一半以上；楚某公司則認(rèn)為灝博公司不參與考務(wù)費(fèi)的分配，楚某公司的陳述與合作協(xié)議的內(nèi)容不一致，本院酌定雙方對所得考務(wù)費(fèi)余額，各得一半，即132，867.25元（265，734.5元÷2）。
根據(jù)前述認(rèn)定，灝博公司不能證明楚某公司在履行合作協(xié)議過程中存在根本違約的情形，且根據(jù)合作協(xié)議的約定，雙方應(yīng)各自承擔(dān)職責(zé)范圍內(nèi)的費(fèi)用，灝博公司提出的要求楚某公司賠償損失1，639，432.58元以及預(yù)期利益2，000，000元的反訴請求，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，本院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第九十四條、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

1、解除原告（反訴被告）湖北楚某考試服務(wù)有限公司與被告（反訴原告）湖北灝博教育投資有限公司于2013年1月9日簽訂的合作協(xié)議；
2、原告（反訴被告）湖北楚某考試服務(wù)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向被告（反訴原告）湖北灝博教育投資有限公司支付132，867.25元；
三、駁回被告（反訴原告）湖北灝博教育投資有限公司的其他反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案本訴案件受理費(fèi)減半后收取100元，由湖北灝博教育投資有限公司承擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)減半后收取17，957元，由湖北楚某考試服務(wù)有限公司承擔(dān)1，479元，湖北灝博教育投資有限公司承擔(dān)16，478元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應(yīng)在遞交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯武漢市中級人民法院，收款單位全稱：武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶市中院訴訟費(fèi)分戶；賬號：07×××93；開戶行：農(nóng)行武漢市民航東路分理處832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

代理審判員　　陳鋼

書記員：溫馨