原告（反訴被告）：湖北昕嘉科技有限公司，住所地武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新民花園小區(qū)30號(hào)。
法定代表人：陳建忠，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：馬劍偉，湖北敏訥律師事務(wù)所律師。
委托代理人：左先思，湖北敏訥律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：武漢安某某機(jī)電有限公司，住所地武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)2C地塊新都國(guó)際嘉園D-2-801。
法定代表人：陳存镕，該公司總經(jīng)理。
第三人：承德華通自動(dòng)化工程有限公司，住所地承德市開發(fā)區(qū)東區(qū)。
法定代表人：修德榮。
第三人：黃石市開泰機(jī)電有限公司，住所地湖北省黃石市勝陽港20號(hào)。
法定代表人：柳華文。
第三人：湖北業(yè)達(dá)機(jī)電有限公司，住所地黃石港區(qū)王家坳135-3號(hào)。
法定代表人：劉永興。
委托代理人：陳新剛，該公司員工。
第三人：江蘇同和智能裝備有限公司，住所地鹽城市環(huán)保產(chǎn)業(yè)園經(jīng)四路1號(hào)。
法定代表人：孫中華。

湖北昕嘉科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北公司）與武漢安某某機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢公司）債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移合同糾紛一案，本院于2014年7月25日立案受理后，于2014年12月15日作出（2014）鄂武經(jīng)開民初字第01345號(hào)民事判決書，判決駁回湖北公司的訴訟請(qǐng)求。湖北公司不服該判決，上訴至湖北省武漢市中級(jí)人民法院。2015年6月1日，湖北省武漢市中級(jí)人民法院作出（2015）鄂武漢中民商終字第00640號(hào)民事裁定書，裁定：撤銷湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院（2014）鄂武經(jīng)開民初字第01345號(hào)民事判決書；本案發(fā)回湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院重審。本案于2015年8月21日立案受理，依法適用普通程序進(jìn)行審理，由審判員管理，與人民陪審員魯全早、人民陪審員宋良偉組成合議庭，后因工作調(diào)整原因，由審判員管理、與人民陪審員魯建國(guó)、人民陪審員陳仁亮組成合議庭進(jìn)行審理。在訴訟過程中，湖北公司申請(qǐng)追加承德華通自動(dòng)化工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱承德公司）、黃石市開泰機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃石公司）、湖北業(yè)達(dá)機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱業(yè)達(dá)公司）、江蘇同和智能裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇公司）為本案第三人，本院予以準(zhǔn)許。本案于2015年10月20日、2016年2月24日兩次公開開庭進(jìn)行了審理，湖北公司的法定代表人陳建忠及其委托代理人馬劍偉，武漢公司的法定代表人陳存镕兩次開庭均到庭參加了訴訟，黃石公司的法定代表人柳華文、業(yè)達(dá)公司的委托代理人陳新剛第二次開庭到庭參加了訴訟，承德公司、江蘇公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
湖北公司本訴訴稱：2012年8月30日，湖北公司與武漢公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議約定武漢公司將五個(gè)工程項(xiàng)目所涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北公司。協(xié)議簽訂后湖北公司按照協(xié)議履行了自己的義務(wù)，但武漢公司要求終止協(xié)議，并于2014年6月23日向湖北公司發(fā)出解除合同通知?，F(xiàn)湖北公司為維護(hù)自身權(quán)利，訴至法院，請(qǐng)求法院判令：1、確認(rèn)《解除合同通知》無效，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》繼續(xù)履行（向工程的需方收取價(jià)款，履行售后服務(wù)；向工程的供方支付工程價(jià)款，供方履行售后服務(wù)）；2、本案的訴訟費(fèi)用由武漢公司承擔(dān)。
武漢公司針對(duì)本訴辯稱：1、2012年湖北公司的法定代表人陳建忠拿走答辯人的財(cái)務(wù)章和合同章，領(lǐng)取了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書所涉工程款項(xiàng)累計(jì)人民幣70萬元（本案以下金額所涉幣種均為人民幣），并強(qiáng)迫答辯人原法定代表人林光發(fā)簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系陳建忠以合法的手段掩蓋竊取答辯人70萬元合同款的目的；3、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》附有生效條件，根據(jù)約定，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有生效；4、湖北公司法定代表人陳建忠只與承德公司簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并沒有簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一直拖延與其他第三人簽訂轉(zhuǎn)讓合同。綜上，請(qǐng)求法院駁回湖北公司的本訴請(qǐng)求。
黃石公司針對(duì)本訴述稱：黃石公司同意將與武漢公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北公司。
業(yè)達(dá)公司針對(duì)本訴述稱：業(yè)達(dá)公司同意將與武漢公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北公司。
承德公司未到庭，針對(duì)本訴亦未提交意見。
江蘇公司未到庭，針對(duì)本訴亦未提交意見。
武漢公司反訴訴稱：2011年陳建忠為武漢公司業(yè)務(wù)員。2011年10月17日，2012年2月7日，陳建忠利用業(yè)務(wù)之便，兩次前往承德公司，違法侵占了武漢公司70萬元的工程進(jìn)度款。其后，陳建忠注冊(cè)成立了湖北公司，并出任公司總經(jīng)理。2012年4月12日，陳建忠為掩蓋其違法侵占70萬元工程進(jìn)度款，指使他人對(duì)武漢公司原法定代表人林光發(fā)進(jìn)行毆打，并于2012年8月30日脅迫林光發(fā)與其簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。綜上，湖北公司想以合法的手段掩蓋非法占有的目的，通過脅迫的手段獲得《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》?，F(xiàn)反訴至法院，請(qǐng)求判令：湖北公司與武漢公司于2012年8月30日簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。
湖北公司針對(duì)武漢公司的反訴辯稱：1、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系當(dāng)事人意思自治的結(jié)果，雙方系自愿簽訂的。在簽訂協(xié)議書時(shí)，有武漢公司聘請(qǐng)的律師予以確認(rèn)，并不存在違反《合同法》中規(guī)定合同無效的情形；2、湖北公司在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以后已實(shí)際履行協(xié)議書中的權(quán)利義務(wù)，向《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中的需方履行了義務(wù)，并領(lǐng)取了工程款，同時(shí)向供方支付了相應(yīng)的設(shè)備款，該協(xié)議已實(shí)際履行；3、武漢公司所述其受脅迫簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其已過法律規(guī)定1年行使撤銷權(quán)的除斥期間，武漢公司無權(quán)主張請(qǐng)求撤銷；4、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定，經(jīng)雙方蓋章生效。備忘錄中說明了合同簽訂時(shí)的在場(chǎng)人員，有陳存镕及妻子、林光發(fā)、陳建忠、武漢公司的律師。同時(shí)湖北公司已依約支付了對(duì)價(jià)。
黃石公司針對(duì)反訴述稱：合同是否有效或無效，請(qǐng)法院依法裁判。但黃石公司同意將與武漢公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北公司。
業(yè)達(dá)公司針對(duì)反訴述稱：合同是否有效或無效，請(qǐng)法院依法裁判。業(yè)達(dá)公司同意將與武漢公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北公司。
承德公司、江蘇公司未到庭，針對(duì)反訴亦未提交意見。
湖北公司為支持其本訴請(qǐng)求，向本院提交以下證據(jù)：
證據(jù)一、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬證明湖北公司與武漢公司約定，武漢公司將其與承德公司、江蘇公司、黃石公司、興達(dá)公司五個(gè)承攬工程項(xiàng)目合同權(quán)利及義務(wù)以29.7萬元轉(zhuǎn)讓給湖北公司；
證據(jù)二、付款回單、轉(zhuǎn)賬憑條、備忘錄，擬證明湖北公司按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定以武漢公司認(rèn)可的方式向武漢公司支付29.7萬元；
證據(jù)三、說明、維修記錄、故障維修、服務(wù)報(bào)告、設(shè)備培訓(xùn)記錄、設(shè)備維修記錄、設(shè)備維護(hù)記錄、2015年4月1日設(shè)備維修記錄、2015年1月29日證明、2015年5月6日說明，擬證明湖北公司遵守《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定履行了與承德公司有關(guān)項(xiàng)目的維修、調(diào)試、培訓(xùn)等合同義務(wù)；
證據(jù)四、收條，擬證明湖北公司遵守《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定履行與江蘇公司有關(guān)售后的合同義務(wù)；
證據(jù)五、證明、收條，擬證明湖北公司遵守《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定以武漢公司的名義向黃石公司支付了14萬元的設(shè)備款；
證據(jù)六、收款收據(jù)、2014年3月5日說明、2015年2月1日證明，擬證明湖北公司遵守《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定向興達(dá)公司支付了2萬元的設(shè)備款，業(yè)達(dá)公司認(rèn)可其與武漢公司之間的權(quán)利義務(wù)由湖北公司承擔(dān)；
證據(jù)七、情況說明，擬證明《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》原件一直由柯丹保管；武漢公司在2013年10月21日在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中加注“協(xié)議作廢”為單方行為，未通知湖北公司；
證據(jù)八、解除合同通知、EMS快遞單，擬證明湖北公司于2014年6月29日收到武漢公司寄出的解除合同通知，湖北公司有權(quán)在2014年9月28日前提出異議；
證據(jù)九、2012年9月21日簽訂的三方協(xié)議書，擬證明湖北公司按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定與承德公司簽訂三方協(xié)議，履行了合同義務(wù)；
證據(jù)十、股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議及招商銀行現(xiàn)金單，擬證明轉(zhuǎn)讓款297，000元的合理性是考慮到陳建忠對(duì)公司也有投入，故武漢公司才同意以此價(jià)格將公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的。
武漢公司為支持本訴答辯意見，向本院提交以下證據(jù)：
武漢公司：證據(jù)一、企業(yè)變更通知書、公司原法人林光發(fā)身份證、原武漢公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、委托書、現(xiàn)公司法人陳存镕身份證、現(xiàn)武漢公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明書，擬證明武漢公司企業(yè)變更情況；
證據(jù)二、承德華通自動(dòng)化工程有限公司《焊裝自行葫蘆線》合同書、承德華通自動(dòng)化工程有限公司《總裝發(fā)動(dòng)機(jī)轉(zhuǎn)運(yùn)自行葫蘆線》合同書、備忘錄、50萬元銀行承兌匯票、20萬元銀行承兌匯票，擬證明承德公司工程債權(quán)屬于武漢公司所有，陳建忠拿走工程款屬于違反侵占；
證據(jù)三、西塞山公安分局《公安行政處罰決定書》、詢問筆錄、報(bào)警現(xiàn)場(chǎng)照片、湖北省黃石市中級(jí)人民法院《民事判決書》，擬證明陳建忠為掩蓋非法侵占武漢公司70萬元工程進(jìn)度款，指使他人對(duì)林光發(fā)、陳建福進(jìn)行毆打，為簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》奠定基礎(chǔ)；
證據(jù)四、2012年6月15日第一份債權(quán)債務(wù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、2012年7月25日第二份債權(quán)債務(wù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》草稿、2012年8月20日第三份債權(quán)債務(wù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》草稿、2012年8月30日正式簽訂債權(quán)債務(wù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、備忘錄、承德公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓《三方協(xié)議書》、陳建忠不簽債務(wù)轉(zhuǎn)讓的黃石市開泰機(jī)電有限公司的《三方協(xié)議書》、陳建忠不簽債務(wù)轉(zhuǎn)讓的湖北業(yè)達(dá)機(jī)電有限公司的《三方協(xié)議書》、公函、證明、通知書、授權(quán)委托書、接受案件回執(zhí)單、通知、《解除合同通知》，擬證明湖北公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》只為掩蓋非法竊取武漢公司進(jìn)度款70萬元。
江蘇公司針對(duì)本訴請(qǐng)求，向本院提交以下證據(jù)：聲明，擬證明江蘇公司不同意債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。
武漢公司為支持其反訴請(qǐng)求，向本院提交以下證據(jù)：
證據(jù)一、伍拾萬元銀行承兌、貳拾萬元銀行承兌，擬證明陳建忠在2011年10月17日、2012年2月7日兩次去承德公司違法侵占武漢公司70萬元工程進(jìn)度款；
證據(jù)二、接受案件回執(zhí)單、公安行政處罰決定書、毆打照片、2013鄂西塞民初字第91號(hào)民事判決書、2013鄂黃石中民初四終字第118號(hào)民事判決書、2013鄂西塞民初字第92號(hào)民事判決書、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、備忘錄，擬證明2012年4月12日陳建忠為了掩蓋其違法侵占武漢公司70萬元工程款，指使他人對(duì)林光發(fā)進(jìn)行毆打，林光發(fā)被迫于2012年8月30日與湖北公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
湖北公司針對(duì)武漢公司反訴請(qǐng)求未提交證據(jù)。
江蘇公司針對(duì)武漢公司反訴請(qǐng)求未提交證據(jù)。
承德公司、黃石公司、興達(dá)公司針對(duì)本案本訴、反訴均未提交證據(jù)。
經(jīng)庭審舉證、質(zhì)證，武漢公司、黃石公司、業(yè)達(dá)公司對(duì)湖北公司提交的證據(jù)八不持異議，同時(shí)，該證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，對(duì)前述證據(jù)的證明力，本院予以采納。
對(duì)當(dāng)事人持有異議的下列證據(jù)，本院審核認(rèn)定如下：
湖北公司提交的本訴證據(jù)一，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式合法且證據(jù)為原件，武漢公司雖稱轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系武漢公司原法定代表人林光發(fā)在湖北公司法定代表人陳建忠的脅迫的情形下簽訂的，但武漢公司未能提供足以反駁的相關(guān)證據(jù)，對(duì)前述證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)二，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，武漢公司對(duì)證據(jù)的真實(shí)性不持異議，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)三，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，該組證據(jù)之間相互佐證，對(duì)該組證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)四，本院認(rèn)為，該證據(jù)與本案無必要關(guān)聯(lián)，對(duì)證據(jù)的證明力，本院不予采納。
湖北公司提交的本訴證據(jù)五，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，同時(shí)黃石公司、業(yè)達(dá)公司對(duì)此出具的收條、證明不持異議，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)六，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，業(yè)達(dá)公司、黃石公司對(duì)其出具的收款收據(jù)、說明、證明不持異議，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)七，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，并與湖北公司提交的證據(jù)一相互佐證，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)九，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，且為證據(jù)原件，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
湖北公司提交的本訴證據(jù)十，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案不具有法律意義上的關(guān)聯(lián)，在本案中無證明能力，對(duì)該證據(jù)本院不予采納。
武漢公司提交的本訴證據(jù)一，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法。湖北公司對(duì)委托書雖持有異議，但該證據(jù)為證據(jù)原件，同時(shí)陳存镕為武漢公司現(xiàn)法定代表人，對(duì)陳存镕的法定代表人身份，本院予以確認(rèn)；對(duì)該組其他證據(jù)，湖北公司不持異議，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
武漢公司提交的本訴證據(jù)二，本院認(rèn)為，該組證據(jù)除備忘錄外，均與本案無法律意義上的關(guān)聯(lián)。湖北公司對(duì)備忘錄不持異議，備忘錄的形式、來源合法，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
武漢公司提交的本訴證據(jù)三，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案不具有法律意義上的關(guān)聯(lián)，在本案中不具有證明能力，對(duì)該證據(jù)本院不予采納。
武漢公司提交的本訴證據(jù)四，本院認(rèn)為，該組證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，但除與湖北公司在本訴證據(jù)中提供一致的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《三方協(xié)議書》外，武漢公司提供的部分《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《三方協(xié)議書》均無湖北公司簽字或蓋章，對(duì)無湖北公司簽字或者蓋章的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《三方協(xié)議書》，在本案中無證明能力，對(duì)前述證據(jù)本院不予采納；備忘錄，湖北公司亦作為其本訴證據(jù)提交，對(duì)此不持有異議，證據(jù)的形式、來源合法，與本案有法律意義上關(guān)聯(lián)，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)；公函、證明，證據(jù)的形式、來源合法，該證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，并與黃石公司庭審陳述意見一致，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)；通知書、授權(quán)委托書，與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，但未能提供有效的證據(jù)證明武漢公司將通知書、委托書送達(dá)至承德公司，對(duì)證據(jù)證明力，本院不予采納；《接受案件回執(zhí)單》，與本案無法律意義上的關(guān)聯(lián)，對(duì)證據(jù)的證明能力，本院不予采納；《通知》、《解除合同通知》，與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，湖北公司亦承認(rèn)收到《通知》、《解除合同通知》，對(duì)前述證據(jù)本院予以確認(rèn)。
武漢公司提交的反訴證據(jù)一、二，本院認(rèn)為，除《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《備忘錄》外其他證據(jù)與本案無法律意義上的關(guān)聯(lián)，在本案中不具有證明能力；《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《備忘錄》，與本案有必要關(guān)聯(lián)，證據(jù)的形式、來源合法，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
江蘇公司提交的本訴證據(jù)聲明，本院認(rèn)為，本證據(jù)為我院工作人員向江蘇公司調(diào)查時(shí)，江蘇公司現(xiàn)場(chǎng)出具，且該證據(jù)與本案有法律意義上的關(guān)聯(lián)，證據(jù)形式、來源合法，對(duì)該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
經(jīng)審理查明：林光發(fā)曾為武漢公司法定代表人，其后武漢公司法定代表人變更為陳存镕。2012年8月30日，湖北公司（乙方）與武漢公司（甲方）簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定：經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，甲方同意將五個(gè)工程項(xiàng)目后續(xù)項(xiàng)目驗(yàn)收及收款有償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方支付甲方轉(zhuǎn)讓款，乙方承擔(dān)五個(gè)項(xiàng)目合同后續(xù)的債權(quán)和債務(wù)；轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目?jī)?nèi)容，《總裝下線尾氣收排系統(tǒng)（大連項(xiàng)目）》合同，工程需方江蘇公司，工程供方武漢公司，應(yīng)收合同余款61，800元；《總裝下線尾氣收排系統(tǒng)（大連項(xiàng)目）》轉(zhuǎn)包合同，合同轉(zhuǎn)包需方武漢公司，合同轉(zhuǎn)包供方黃石公司，轉(zhuǎn)包未付款70，000元；《焊裝自行葫蘆線（壽光凱馬項(xiàng)目）》合同，工程需方承德公司，工程供方武漢公司，應(yīng)收合同余款165，000元，《焊裝自行葫蘆線（壽光凱馬項(xiàng)目）》轉(zhuǎn)包合同，合同轉(zhuǎn)包需方武漢公司，合同轉(zhuǎn)包供方黃石公司，轉(zhuǎn)包未付款101，433元；《總裝下線尾氣收排系統(tǒng)M-I-28000（五蓮五征項(xiàng)目）》合同，工程需方江蘇公司，工程供方武漢公司，應(yīng)收合同余款160，000元；《下線起動(dòng)排煙系統(tǒng)M-I-28000（五蓮五征項(xiàng)目）》轉(zhuǎn)包合同，合同轉(zhuǎn)包需方武漢公司，合同轉(zhuǎn)包供方黃石公司，轉(zhuǎn)包未付款200，000元；《總裝發(fā)動(dòng)機(jī)轉(zhuǎn)運(yùn)自行葫蘆線（壽光凱馬項(xiàng)目）》合同，工程需方承德公司，工程需方武漢公司，應(yīng)收合同余款1，216，000元；《兗州市五征集團(tuán)總裝下線尾氣收排系統(tǒng)（兗州五征項(xiàng)目）》合同，工程需方江蘇公司，工程供方武漢公司，應(yīng)收到合同余款90，000元；《兗州市五征集團(tuán)總裝下線尾氣收排系統(tǒng)（兗州五征項(xiàng)目）》轉(zhuǎn)包合同，合同轉(zhuǎn)包需方武漢公司，合同轉(zhuǎn)包供方業(yè)達(dá)公司，轉(zhuǎn)包未付款66，000元；甲方以書面形式通知給工程項(xiàng)目合同的工程需方，工程項(xiàng)目合同的工程需方書面認(rèn)可，甲、乙雙方和工程項(xiàng)目合同的工程需方簽訂三方合同；轉(zhuǎn)讓價(jià)款為297，000元，采用分期付款的方式，甲、乙雙方簽字時(shí)支付100，000元，第二筆97，000元和余下的100，000元欠條交付到柯丹律師手中，在甲、乙雙方辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，由甲、乙雙方在柯丹律師手中確認(rèn)后再轉(zhuǎn)交甲方；在簽訂協(xié)議后，甲方出具五項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓通知書，由甲、乙雙方共同到各項(xiàng)目單位辦理轉(zhuǎn)讓確定手續(xù)；余款100，000元由乙方出具欠條，乙方在出具欠條之日起一年到期付清；本協(xié)議甲、乙雙方簽字蓋章生效等內(nèi)容。
2012年9月2日，湖北公司向武漢公司原法定代表人林光發(fā)簽訂備忘錄中載明：“2012年8月30日，武漢公司（林光發(fā)）與湖北公司（陳建忠、趙晉軍）簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議書在柯丹律師處保管；若合同相對(duì)方不同意辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，回黃石后再簽訂補(bǔ)充協(xié)議等內(nèi)容”。簽訂備忘錄當(dāng)日，湖北公司法定代表人陳建忠向柯丹轉(zhuǎn)賬支付97，000元。
2012年9月21日，湖北公司（乙方）、武漢公司（甲方）按照上述協(xié)議與承德公司（丙方）簽訂《三方協(xié)議書》，協(xié)議約定：經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商，甲方同意將甲方從丙方承接二個(gè)項(xiàng)目工程驗(yàn)收、售后服務(wù)及收款有償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方承擔(dān)二個(gè)項(xiàng)目合同后續(xù)的債權(quán)、債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)，與甲方無關(guān)；協(xié)議的項(xiàng)目?jī)?nèi)容，2011年3月3日簽訂的《焊裝自行葫蘆線（壽光凱馬項(xiàng)目）》合同，2011年7月20日簽訂的《總裝發(fā)動(dòng)機(jī)轉(zhuǎn)運(yùn)自行葫蘆線（壽光凱馬項(xiàng)目）》合同；本協(xié)議由甲乙丙三方簽字蓋章并由甲方出具轉(zhuǎn)讓付款通知書方可生效等內(nèi)容。協(xié)議簽訂后，湖北公司對(duì)承德公司履行了相應(yīng)的售后服務(wù)。
2013年10月21日，武漢公司法定代表人陳存镕將保存在柯丹律師手中的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》原件上標(biāo)明“協(xié)議作廢”。2014年2月19日，黃石公司出具《證明》，載明：黃石公司從武漢公司承接的三個(gè)項(xiàng)目（大連總裝下線尾氣收排系統(tǒng)、五征下線起動(dòng)排煙系統(tǒng)、山東凱馬焊接自行葫蘆線），武漢公司在2012年8月轉(zhuǎn)讓給了湖北公司，我公司委派李美麗與湖北公司、武漢公司協(xié)商三方債務(wù)協(xié)議，因當(dāng)天湖北公司陳建忠出差公章不在身上沒有簽署等內(nèi)容。
2014年6月27日，武漢公司向湖北公司發(fā)出《解除合同通知》中載明：“因你公司不履行合同約定的主要義務(wù)（未及時(shí)共同與武漢公司的債務(wù)人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議），我司已于2013年10月21日與你解除2012年8月30日雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”等內(nèi)容。同日，柯丹律師向湖北公司（陳建忠）發(fā)出《通知》中載明：“因你公司不履行合同主要義務(wù)（未及時(shí)共同與武漢公司的債務(wù)人簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），我根據(jù)武漢公司的要求多次要求你公司（陳建忠）盡快與第三方（黃石公司、業(yè)達(dá)公司簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），但你公司（陳建忠）置之不理。2013年10月8日，我正式告知陳建忠，要求你司（陳建忠）在十天內(nèi)與黃石公司及業(yè)達(dá)公司辦理債務(wù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，若逾期不到，由此導(dǎo)致的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》撤銷、解除、無效等一切不利法律后果，均由陳建忠全部承擔(dān)，但告知期滿后陳建忠未與柯丹律師、黃石公司及業(yè)達(dá)公司有任何聯(lián)系……，其以實(shí)際行為表示不再履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”等內(nèi)容。現(xiàn)湖北公司與武漢公司就債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)生爭(zhēng)議，現(xiàn)訴至法院，請(qǐng)求依訴予判。
另查明：武漢公司、湖北公司均表示《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的10份轉(zhuǎn)讓合同中的合同金額是可以拆分的，但是前述合同與《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的轉(zhuǎn)讓款之間是不能夠?qū)?yīng)和拆分。同時(shí)，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中所涉合同系作為一個(gè)整體商談轉(zhuǎn)讓事宜，彼此之間是不可分割的。
本案經(jīng)合議庭評(píng)議如下：
一、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力

本院認(rèn)為，武漢公司、湖北公司在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)，林光發(fā)為武漢公司法定代表人，陳建忠為湖北公司法定代表人，雙方的法定代表人在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字，并在協(xié)議書上加蓋了公司公章，在無相反證據(jù)證明的情形下，公司法定代表人在協(xié)議書上簽字或加蓋公章的行為應(yīng)認(rèn)定為公司真實(shí)意思的表示。由于武漢公司、湖北公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，合同內(nèi)容未違反國(guó)家法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。
武漢公司提出《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系附條件生效的抗辯主張，基于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定協(xié)議當(dāng)事人簽字蓋章生效，故合同成立時(shí)即生效。對(duì)武漢公司的主張，本院不予支持。
武漢公司提出《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系林光發(fā)在脅迫的情形下簽訂的反訴主張，本院認(rèn)為，武漢公司在本案中并未提供有效的證據(jù)證明林光發(fā)在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)受到脅迫；根據(jù)我國(guó)《合同法》第五十四條的規(guī)定：“……一方受到欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或仲裁……”。即便林光發(fā)在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)受到脅迫，所簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》屬于可以撤銷的合同?？沙蜂N的合同在沒有撤銷前，其合同效力屬于有效的合同；根據(jù)我國(guó)《合同法》第五十五條的規(guī)定：“有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：……具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)”。本案中從合同簽訂至今，武漢公司均未主張撤銷該合同，即便《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》存在可撤銷的事由，亦因超過撤銷權(quán)行使一年的除斥期間，撤銷權(quán)消滅。
綜上，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法、有效，武漢公司主張《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的反訴請(qǐng)求，本院不予支持。
二、武漢公司解除《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》通知的效力
本院認(rèn)為，根據(jù)《合同法》第九十四條的規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……當(dāng)事人一方遲延主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”?，F(xiàn)武漢公司以向湖北公司發(fā)出通知后其拒不簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)為由，向湖北公司發(fā)出解除通知，屬于合同法中的法定解除。對(duì)此武漢公司是否享有合同法定解除權(quán)，本院認(rèn)為，合同法定解除權(quán)應(yīng)由合同守約方在解除權(quán)條件成就時(shí)行使。本案中《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定：“武漢公司以書面形式通知給工程項(xiàng)目合同的工程需方，工程項(xiàng)目合同的工程需方書面認(rèn)可，武漢公司、湖北公司雙方和工程項(xiàng)目合同的工程需方簽訂三方合同；在簽訂協(xié)議后，武漢公司出具五項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓通知書，由武漢公司、湖北公司共同到各項(xiàng)目單位辦理轉(zhuǎn)讓確定手續(xù)”。按照前述約定，武漢公司應(yīng)當(dāng)出具書面形式通知工程需方，同時(shí)出具五項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓通知，并協(xié)助簽訂三方合同。而武漢公司實(shí)際履行合同過程中只通知承德公司、黃石公司簽訂三方協(xié)議書；協(xié)助湖北公司與承德公司簽訂三方協(xié)議書。武漢公司前述履行合同義務(wù)并不符合《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中的約定，武漢公司作為合同違約的一方，在發(fā)出解除合同通知時(shí)并不享有合同解除權(quán)，故武漢公司解除《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的行為無效。綜上，湖北公司主張武漢公司解除《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的本訴請(qǐng)求，本院予以支持。
三、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》能否履行
本院認(rèn)為，我國(guó)《合同法》第八十八條的規(guī)定：“當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意可以將自己在合同中的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人”。同時(shí)，根據(jù)合同的相對(duì)性原理，合同關(guān)系只能發(fā)生在特定的合同當(dāng)事人之間，合同的效力僅及于合同當(dāng)事人。合同債權(quán)債務(wù)概括性轉(zhuǎn)讓在未經(jīng)第三方同意的情形下，對(duì)第三人不發(fā)生效力，僅對(duì)簽訂債權(quán)債務(wù)概括性轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人具有法律約束力。本案中武漢公司與湖北公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，雖然武漢公司、湖北公司與承德公司簽訂《三方協(xié)議書》，黃石公司、業(yè)達(dá)公司在庭審時(shí)亦同意武漢公司將武漢公司與其之間合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓至湖北公司，但江蘇公司明確表示反對(duì)武漢公司將與其之間的合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓至湖北公司。由此，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中涉及江蘇公司合同權(quán)利義務(wù)概括性轉(zhuǎn)讓需經(jīng)江蘇公司同意，未經(jīng)同意對(duì)江蘇公司不發(fā)生效力，即湖北公司無權(quán)要求江蘇公司履行其與武漢公司合同項(xiàng)下的債務(wù)。
同時(shí)，湖北公司、武漢公司在本案中均認(rèn)為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為一個(gè)整體，所涉概括性債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的合同均為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的主要內(nèi)容，彼此之間相互依存、不可分割，該內(nèi)容直接影響到《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的設(shè)立和合同目的實(shí)現(xiàn)，故《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定轉(zhuǎn)讓各份合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓和履行。綜上，湖北公司要求繼續(xù)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的訴請(qǐng)，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第五十四條、第五十五條、第六十條第一款、第八十八條、第九十四條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋二》第二十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）武漢安某某機(jī)電有限公司于2014年6月27日向原告（反訴被告）湖北昕嘉科技有限公司發(fā)出的《解除合同通知》無效；
二、駁回原告（反訴被告）湖北昕嘉科技有限公司的其他本訴請(qǐng)求；
三、駁回被告（反訴原告）武漢安某某機(jī)電有限公司的反訴請(qǐng)求。
本案本訴受理費(fèi)人民幣2，878元，反訴受理費(fèi)人民幣2，525元，共計(jì)人民幣5，403元，由被告（反訴原告）武漢安某某機(jī)電有限公司負(fù)擔(dān)。因本訴受理費(fèi)人民幣2，877元原告（反訴被告）湖北昕嘉科技有限公司已先行墊付，被告（反訴原告）武漢安某某機(jī)電有限公司將此款項(xiàng)給付原告（反訴被告）湖北昕嘉科技有限公司。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)按照不服本院判決部分的上訴請(qǐng)求數(shù)額交納案件受理費(fèi)，款匯武漢市中級(jí)人民法院。戶名：湖北省武漢市中級(jí)人民法院；賬號(hào)：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行，行號(hào)832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　管理人民陪審員魯建國(guó) 人民陪審員　陳　　　 仁　　　 亮

書記員：秦 曉 敏