原告：湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司，所在地興山縣黃糧鎮(zhèn)火石嶺村。
法定代表人：王進(jìn)貴，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王晉，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
委托訴訟代理人：易彬，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司法定代表人，住興山縣。
委托訴訟代理人：周華，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。

原告湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“昌某公司”）與被告李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年2月2日作出（2015）鄂興山民初字第00382號民事判決,昌某公司不服該判決,向湖北省宜昌市中級人民法院提起上訴。湖北省宜昌市中級人民法院于2016年5月30日作出（2016）鄂05民終1138號民事裁定，發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，于2016年8月29日、2017年2月21日公開開庭進(jìn)行了審理。原告昌某公司的委托訴訟代理人王晉、易彬，被告李某某的委托訴訟代理人周華到庭參加了訴訟。本案于2016年12月23日經(jīng)本院院長批準(zhǔn)，延長審限三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告昌某公司向本院提出請求:判令被告李某某支付原告違約金1000000元、應(yīng)收賬款513070元、被告違約造成原告的其他損失共計(jì)490084元(包裝銷毀損失330498元、質(zhì)監(jiān)局罰款10000元、補(bǔ)繳稅款6366元、代償?shù)娜斯すべY143220元)以及被告因此應(yīng)按照10%支付原告違約金49008元，總計(jì)2052162元。事實(shí)與理由：2012年10月31日，被告李某某與原告法定代表人王進(jìn)貴簽訂《湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告將其持有的湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王進(jìn)貴，其后雙方辦理了股權(quán)變更工商登記手續(xù)。2012年10月31日，被告與原告簽訂《與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的協(xié)議》，被告承諾不再在大宜昌行政區(qū)劃范圍內(nèi)直接或間接從事葛根產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，如有違反，將向原告支付違約金100萬元。同年11月5日，被告又對原告作出承諾，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原告的應(yīng)收款項(xiàng)、稅務(wù)遺留問題等負(fù)有責(zé)任，確保原告應(yīng)收賬款全額收回，對稅務(wù)遺留問題處理清楚等。
2012年11月22日，被告發(fā)起成立湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司并擔(dān)任法定代表人。2013年起，原告發(fā)現(xiàn)被告在興山等境內(nèi)銷售“葛友”牌系列葛根飲料，并一直在大范圍內(nèi)銷售湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的葛根產(chǎn)品，嚴(yán)重違背了其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的承諾及相關(guān)法律規(guī)定。同時，被告違背承諾，拒不處理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原告昌某公司稅務(wù)遺留問題，虛列原告應(yīng)收賬款，私自收取、抵銷原告應(yīng)收賬款等，對原告造成巨大損失。為此，原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，提起本案訴訟。

本院認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的合同糾紛，案由應(yīng)為合同糾紛。合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。昌某公司與李某某2012年10月31日簽訂的《與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照約定履行自己的義務(wù)。本案的爭議焦點(diǎn)是李某某是否存在違約行為，即是否有在大行政區(qū)劃范圍內(nèi)為其他葛根企業(yè)銷售葛根產(chǎn)品的行為。一、結(jié)合合同的文義、合同的目的和誠實(shí)信用原則，前述協(xié)議關(guān)于李某某競業(yè)禁止的約定條款限制了李某某在大行政區(qū)劃范圍內(nèi)不得直接或間接從事葛根產(chǎn)品加工，也不得為其他葛根企業(yè)銷售葛根產(chǎn)品，其中的“其他葛根企業(yè)”，是相對生產(chǎn)葛根產(chǎn)品的昌某公司之外的所有生產(chǎn)葛根產(chǎn)品的企業(yè)，當(dāng)然包括李某某投資開辦的企業(yè)湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，因此該競業(yè)禁止約定條款限制了李某某不得在大行政區(qū)劃范圍內(nèi)為其投資開辦設(shè)立或參股的葛根企業(yè)銷售葛根產(chǎn)品。李某某辯稱協(xié)議中“其他葛根企業(yè)”不含其自行成立的企業(yè)之理由，未提供充分的證據(jù)予以證實(shí)，本院不予采信。二、昌某公司提供的《公證書》、湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司宣傳冊、昌某公司宣傳冊及當(dāng)事人陳述，可以證實(shí)湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司生產(chǎn)的“葛友”牌、“龍王嘴”牌聽裝葛根飲料2013年12月在興山境內(nèi)進(jìn)行銷售的事實(shí)；同時湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司關(guān)于“葛友”牌葛根類系列產(chǎn)品的宣傳冊上載明的經(jīng)銷商為“興山昭君名優(yōu)特產(chǎn)”，銷售電話“139××××8555”為李某某所用電話號碼，且該銷售電話與李某某持有昌某公司股權(quán)期間昌某公司的銷售電話相同，足以說明李某某存在為其設(shè)立的湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司在興山境內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品的行為。三、李某某認(rèn)可湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司生產(chǎn)的“龍王嘴”牌聽裝葛根飲料等產(chǎn)品至今仍在宜昌市進(jìn)行銷售之事實(shí)；由于李某某在湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司具有雙重身份，既是公司法定代表人，又是公司控股股東或大股東，作為法定代表人身份為該公司在大宜昌行政區(qū)劃范圍內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品的同時，其作為股東身份已違反了原、被告之間關(guān)于競業(yè)禁止的約定。綜上，李某某存在違約行為，且李某某在決策其控股公司向大范圍內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品時對自己涉案違約后果應(yīng)當(dāng)是有預(yù)期的，因此其理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。雖然雙方基于自身的商業(yè)判斷和風(fēng)險承擔(dān)能力達(dá)成合意簽訂協(xié)議，約定違約金數(shù)額為100萬元，本院對是否要求對違約金進(jìn)行調(diào)減的問題進(jìn)行詢問時，李某某堅(jiān)持認(rèn)為其不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任也未明確提出調(diào)減申請，但鑒于原、被告之間無合同標(biāo)的，原告僅僅主張李某某存在未約定行為，未提供證據(jù)證明李某某的違約行為給其造成了損失及損失的大小，故本院在尊重雙方合意的基礎(chǔ)上，本著公平原則，酌情調(diào)減違約金數(shù)額，確定由李某某向昌某公司支付違約金60萬元。
李某某辯稱《與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的協(xié)議》僅限制李某某不得為其他葛根企業(yè)銷售葛根產(chǎn)品，并不限制李某某銷售自己企業(yè)的產(chǎn)品，李某某是完全能夠在大范圍內(nèi)銷售自己企業(yè)的葛根產(chǎn)品，原告混淆了李某某個人行為與公司法定代表人行為的主體區(qū)別，湖北鄉(xiāng)野農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司在大范圍內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品不能等同于李某某個人銷售，李某某并未違反協(xié)議約定等理由，一是與合同的文義、合同的目的不符，該協(xié)議中未明確約定李某某在大范圍內(nèi)可以銷售其設(shè)立企業(yè)的葛根產(chǎn)品；二是昌某公司已舉證證明在興山境內(nèi)有李某某擔(dān)任法定代表人的企業(yè)生產(chǎn)的葛根飲料銷售，且李某某也認(rèn)可該企業(yè)的葛根產(chǎn)品在宜昌市至今在銷售，李某某有能力提供而未提供湖北鄉(xiāng)野公司完備的銷售臺賬等予以證明該公司未在興山境內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果；三是被告李某某作為公司的法定代表人、控股股東或大股東，在決策公司是否向大范圍內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品時，應(yīng)當(dāng)考慮其與昌某公司之間的競業(yè)禁止約定，其既然作出決策向大范圍內(nèi)銷售葛根產(chǎn)品，就應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；綜上所述，對李某某前述抗辯理由，本院不予支持。本案經(jīng)本院主持調(diào)解無果。依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第八條、第四十四條第一款、第六十條、第一百一十四條第一款、最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、限被告李某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司違約金人民幣60萬元。
二、駁回原告湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)13800元，由被告李某某負(fù)擔(dān)8280元，原告湖北昌某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)5520元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審　判　長　　李　忠 人民陪審員　　陳家娥 人民陪審員　　萬　直

書記員：費(fèi)東海