湖北德某園林景觀工程有限公司
柯國慶（湖北湛月律師事務所）
鐘某三和建材有限公司
李成群（湖北飛奧律師事務所）

上訴人（原審被告）湖北德某園林景觀工程有限公司，住所地湖北省黃石市黃港區(qū)黃石大道1265-38號4樓，組織機構代碼68269176-8。
法定代表人柯常中，總經理。
委托代理人柯國慶，湖北湛月律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）鐘某三和建材有限公司，住所地鐘某市文集鎮(zhèn)大廟村，組織機構代碼55394793-1。
法定代表人侯本興，董事長。
委托代理人李成群，湖北飛奧律師事務所律師。
上訴人湖北德某園林景觀工程有限公司與被上訴人鐘某三和建材有限公司因買賣合同糾紛一案，不服鐘某市人民法院（2015）鄂鐘某民二初字第00029號民事判決，向本院提出上訴，本院依法組成合議庭，于2015年7月1日公開開庭審理了本案。上訴人湖北德某園林景觀工程有限公司（以下簡稱湖北德某公司）的委托代理人柯國慶，被上訴人鐘某三和建材有限公司（以下簡稱鐘某三和公司）的委托代理人李成群到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原判認定，2012年10月26日，湖北德某公司與案外人鐘某大明山陵園有限公司簽訂了一份鐘某大明山陵園景區(qū)建筑施工合同書，合同約定工程名稱:大明山陵園景區(qū)；施工地點鐘某市盤石嶺林場；承包方式為包工包料，一次性包干；總造價1775.84萬元。合同簽訂后，湖北德某公司于2012年11月15日向案外人出具了一份授權委托書，內容為“授權委托書，我吳鳳乾系湖北德某園林景觀工程有限公司的法定代表人，現委托本公司的董海軍，職務副經理為我公司洽談大明山陵園景區(qū)工程業(yè)務的委托代理人。代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務，我均以承認。本委托書自簽字之日起生效。注:代理人無轉委托權，法定代表人（簽字或蓋章）吳鳳乾印章，委托代理人董海軍（簽名），單位名稱:湖北德某園林景觀工程有限公司（蓋章），電話:0714-8761222，傳真:0714-8769869，地址:湖北大冶市陽關花園15-2-2樓，日期:2012年11月15日?！倍＼娂创砉矩撠熃ㄖ┕?，在施工過程中，董海軍于2012年11月8日，以大明山陵園風景區(qū)項目部的名義與鐘某三和公司簽訂了一份加氣磚購銷合同，雙方約定了加氣磚的質量、價格及結算方式，全部貨款應于2012年底前付清。截止2013年10月10日，雙方經過結算，董海軍向鐘某三和公司出具了一張201611元欠條。此后，鐘某三和公司多次索款未果，訴至法院，請求依法判令湖北德某公司支付其貨款201611元及違約金60483元。
原審認為，湖北德某公司是具有國家從事園林建筑工程專業(yè)承包貳級資質的公司，授權委托董海軍代理處理大明山工程的一切事務。我國民法通則規(guī)定，代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施民事法律行為，被代理人對代理人的行為承擔民事責任。雙方簽訂的買賣合同，未違反法律、法規(guī)禁止性規(guī)定，合法、有效，且雙方已實際履行。雙方經過結算，董海軍向鐘某三和公司出具了貨款欠條，但湖北德某公司未按合同約定付清貨款，屬違約行為，應承擔相應的責任。鐘某三和公司要求湖北德某公司付清貨款201611元的請求有理，予以支持。但是雙方約定的違約金實為利息損失過高，應于調整（以欠貨款本金201611元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍支付，自2013年12月10日起至貨款支付之日止）。湖北德某公司稱其沒有承建鐘某大明山陵園工程，不具備主體資格；該工程系董海軍的個人行為，其不應當承擔付款責任的理由，不能成立。依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第六十條 ?、第一百五十九條 ?之規(guī)定，判決:被告湖北德某園林景觀工程有限公司支付原告鐘某三和建材有限公司貨款201611元及利息（以欠貨款201611元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍支付，自2013年12月10日起至貨款付清之日止）。上列應付款項，于判決生效之日起15日內付清。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費5200元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。
本院認為，本案爭議的焦點在于董海軍與湖北德某公司之間是否構成委托關系。
2012年11月15日湖北德某公司向董海軍出具了授權委托書，該授權委托書的真實性雙方均無異議，該授權委托書的內容應當作為處理本案的依據。從證據類型上看，該授權委托書系書證，且能直接證明本案的主要事實，系直接證據；從證據效力上看，其證明效力明顯高于其他證據。原審采信該授權委托書，并排除其他證據，并無不當。其次，從內容上看，該授權委托書明確載明吳鳳乾作為湖北德某公司的法定代表人，委托其公司的副總經理董海軍為該公司洽談大明山陵園風景區(qū)工程業(yè)務的委托代理人，代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務我均予承認。2013年10月10日的欠條系董海軍在承建大明山陵園工程中形成的債務，湖北德某公司向董海軍出具授權委托書載明代理人董海軍處理一切與大明山工程有關的事務湖北德某公司均予承認，故湖北德某公司應當對本案債務承擔清償責任。如按湖北德某公司的理解，該授權委托僅僅指洽談而不包括簽訂合同，則該授權委托書中載明的“代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務我均予承認”，毫無意義。依照誠信原則、合同目的解釋原則及交易習慣，從整個授權委托書的內容看，該授權委托書中載明的“洽談”應解釋為包括合同的簽訂。再次，該授權委托書出具的時間為2012年11月15日，而本案中，董海軍向鐘某三和公司出具欠條的時間為2013年10月10日，即董海軍系在取得湖北德某公司的授權后向鐘某三和公司出具的欠條。董海軍與湖北德某公司系委托關系，由此，董海軍與鐘某三和公司簽訂合同、履行合同的行為均應視為湖北德某公司的行為。湖北德某公司稱其未收到貨物，其不應當承擔民事責任的理由不能成立。同理，在認定董海軍與湖北德某公司之間存在委托關系的情況下，本案中，董海軍即不是必須參加訴訟的當事人；同時，大明山風景區(qū)項目部也不是獨立的民事主體，不應作為訴訟主體參加訴訟。故原審不存在遺漏訴訟主體的問題。
此外，湖北德某公司是否參與大明山陵園景區(qū)工程的招投標以及該工程招投標行為是否有效，與本案無關，招投標行為的效力均不影響本案的處理。
綜上，本院認為，原判認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，經合議庭評議，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5200元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，本案爭議的焦點在于董海軍與湖北德某公司之間是否構成委托關系。
2012年11月15日湖北德某公司向董海軍出具了授權委托書，該授權委托書的真實性雙方均無異議，該授權委托書的內容應當作為處理本案的依據。從證據類型上看，該授權委托書系書證，且能直接證明本案的主要事實，系直接證據；從證據效力上看，其證明效力明顯高于其他證據。原審采信該授權委托書，并排除其他證據，并無不當。其次，從內容上看，該授權委托書明確載明吳鳳乾作為湖北德某公司的法定代表人，委托其公司的副總經理董海軍為該公司洽談大明山陵園風景區(qū)工程業(yè)務的委托代理人，代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務我均予承認。2013年10月10日的欠條系董海軍在承建大明山陵園工程中形成的債務，湖北德某公司向董海軍出具授權委托書載明代理人董海軍處理一切與大明山工程有關的事務湖北德某公司均予承認，故湖北德某公司應當對本案債務承擔清償責任。如按湖北德某公司的理解，該授權委托僅僅指洽談而不包括簽訂合同，則該授權委托書中載明的“代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務我均予承認”，毫無意義。依照誠信原則、合同目的解釋原則及交易習慣，從整個授權委托書的內容看，該授權委托書中載明的“洽談”應解釋為包括合同的簽訂。再次，該授權委托書出具的時間為2012年11月15日，而本案中，董海軍向鐘某三和公司出具欠條的時間為2013年10月10日，即董海軍系在取得湖北德某公司的授權后向鐘某三和公司出具的欠條。董海軍與湖北德某公司系委托關系，由此，董海軍與鐘某三和公司簽訂合同、履行合同的行為均應視為湖北德某公司的行為。湖北德某公司稱其未收到貨物，其不應當承擔民事責任的理由不能成立。同理，在認定董海軍與湖北德某公司之間存在委托關系的情況下，本案中，董海軍即不是必須參加訴訟的當事人；同時，大明山風景區(qū)項目部也不是獨立的民事主體，不應作為訴訟主體參加訴訟。故原審不存在遺漏訴訟主體的問題。
此外，湖北德某公司是否參與大明山陵園景區(qū)工程的招投標以及該工程招投標行為是否有效，與本案無關，招投標行為的效力均不影響本案的處理。
綜上，本院認為，原判認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，經合議庭評議，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5200元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。

審判長：王寬軍
審判員：馬晶晶
審判員：熊蓓

書記員：馬詠蓮