上訴人（原審被告）湖北德某園林景觀工程有限公司，住所地湖北省黃石市黃港區(qū)黃石大道1265-38號4樓，組織機構(gòu)代碼68269176-8。
法定代表人柯常中，總經(jīng)理。
委托代理人柯國慶，湖北湛月律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）王某（曾用名王祥），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人李成群，湖北飛奧律師事務所律師。

上訴人湖北德某園林景觀工程有限公司與被上訴人王某因買賣合同糾紛一案，不服鐘祥市人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00028號民事判決，向本院提出上訴，本院依法組成合議庭，于2015年7月1日公開開庭審理了本案，上訴人湖北德某園林景觀工程有限公司（以下簡稱湖北德某公司）的委托代理人柯國慶，被上訴人王某的委托代理人李成群到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原判認定，2012年10月26日，湖北德某公司與案外人鐘祥市大明山陵園有限公司簽訂了一份鐘祥大明山陵園景區(qū)建筑施工合同書，合同約定工程名稱：大明山陵園景區(qū)；施工地點鐘祥市盤石嶺林場；承包方式為包工包料，一次性包干；總造價1775.84萬元。合同簽訂后，湖北德某公司于2012年11月15日向案外人出具了一份授權(quán)委托書，內(nèi)容為“授權(quán)委托書，我吳鳳乾系湖北德某園林景觀工程有限公司的法定代表人，現(xiàn)委托本公司的董海軍，職務副經(jīng)理為我公司洽談大明山陵園景區(qū)工程業(yè)務的委托代理人。代理人以本公司名義處理一切與本工程有關(guān)的事務，我均以承認。本委托書自簽字之日起生效。注：代理人無轉(zhuǎn)委托權(quán)，法定代表人（簽字或蓋章）吳鳳乾印章，委托代理人董海軍（簽名），單位名稱：湖北德某園林景觀工程有限公司（蓋章），電話：0714-8761222，傳真：0714-8769869，地址：湖北大冶市陽關(guān)花園15-2-2樓，日期：2012年11月15日?！倍＼娂创砉矩撠熃ㄖ┕?，在施工過程中，湖北德某公司與王某簽訂一份大明山陵園工地供應合同書，雙方對黃沙的質(zhì)量、價格及付款方式進行了約定。截止2013年12月5日，雙方經(jīng)過結(jié)算，湖北德某公司共欠王某的貨款10萬元。同日，湖北德某公司向王某出具了一份10萬元欠條。此后，王某多次向湖北德某公司索款無果，于2014年12月29日向法院起訴，請求判令湖北德某公司支付王某黃沙款10萬元。
原審認為，湖北德某公司具有從事園林建筑工程專業(yè)承包貳級資質(zhì)的公司，授權(quán)委托董海軍代理處理大明山工程的一切事務。我國民法通則規(guī)定，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為，被代理人對代理人的行為承擔民事責任。雙方簽訂的買賣合同，未違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，且雙方已實際履行。湖北德某公司向王某購買黃沙，雙方經(jīng)過結(jié)算，董海軍向王某出具了欠條。湖北德某公司作為被代理人，應當對代理人董海軍的行為承擔責任。湖北德某公司稱其未承建鐘祥大明陵園工程，其不具備主體資格；該工程是董海軍的個人行為，與其無關(guān)的主張，不能成立，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百五十九條之規(guī)定，判決：被告湖北德某園林景觀工程有限公司支付原告王某貨款10萬元。上列應付款項，于判決生效之日起15日內(nèi)付清。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費2300元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。
二審審理查明的事實與原判認定的事實相同。

本院認為，本案爭議的焦點在于董海軍向王某購買黃沙并出具欠條的行為，應否認定為代理湖北德某公司的行為。即本案中，湖北德某公司與董海軍之間是否構(gòu)成委托關(guān)系。
2012年11月15日湖北德某公司向董海軍出具了授權(quán)委托書，該授權(quán)委托書的真實性雙方均無異議，該授權(quán)委托書的內(nèi)容應當作為處理本案的依據(jù)。從證據(jù)類型上看，該授權(quán)委托書系書證，且能直接證明本案的主要事實，系直接證據(jù)；從證據(jù)效力上看，其證明效力明顯高于其他證據(jù)。原審采信該授權(quán)委托書，并排除其他證據(jù)，并無不當。其次，從內(nèi)容上看，該授權(quán)委托書明確載明吳鳳乾作為湖北德某公司的法定代表人，委托其公司的副總經(jīng)理董海軍為該公司洽談大明山陵園風景區(qū)工程業(yè)務的委托代理人，代理人以本公司名義處理一切與本工程有關(guān)的事務我均予承認。2013年12月5日，董海軍向王某出具的欠條明確載明，該黃沙系用于大明山陵園工程，按照授權(quán)委托書的內(nèi)容，董海軍向王某購買黃沙的行為應屬代理湖北德某公司的行為。如按湖北德某公司的理解，該授權(quán)委托僅僅指洽談而不包括簽訂合同，則該授權(quán)委托書中載明的“代理人以本公司名義處理一切與本工程有關(guān)的事務我均予承認”，毫無意義。依照誠信原則、合同目的解釋原則、交易習慣，從整個授權(quán)委托書的內(nèi)容看，該授權(quán)委托書中載明的“洽談”應解釋為包括合同的簽訂。再次，該授權(quán)委托書出具的時間為2012年11月15日，本案董海軍向王某出具欠條的時間為2013年12月5日，董海軍向王某出具欠條的行為系在授權(quán)委托書之后，即董海軍的行為系在取得湖北德某公司的授權(quán)之后向王某作出的，董海軍與王某之間的法律行為，包括簽訂合同、接受貨物、出具欠條的行為，均應當視為湖北德某公司的行為，湖北德某公司稱其未收到貨物，不是付款主體的理由，不能成立。在認定董海軍的行為為代理行為的情況下，湖北德某公司即為本案的責任主體，董海軍并不是責任主體，不是必須參加訴訟的當事人，且大明山陵園風景區(qū)項目部并不具有民事主體資格，也不能參加訴訟。故湖北德某公司上訴稱原判遺漏當事人的主張，不能成立，不予支持。
此外，湖北德某公司是否參與大明山陵園工程招投標工程以及招投標是否有效，并不影響本案的審理。
綜上，本院認為，原判認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，經(jīng)合議庭評議，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2300元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王寬軍 代理審判員　　馬晶晶 代理審判員　　熊　蓓

書記員：馬詠蓮