湖北開(kāi)元化工科技股份有限公司
張世金（湖北普濟(jì)律師事務(wù)所）
余愛(ài)東（湖北演繹律師事務(wù)所）
枝江力元化工有限公司
葉登閣（江蘇圣典律師事務(wù)所）
南京桑力電子設(shè)備廠
許勝和

原告湖北開(kāi)元化工科技股份有限公司。住所地湖北省枝江市馬家店街道辦事處雙壽橋路。組織機(jī)構(gòu)代碼:57150849-X。
法定代表人時(shí)克勤，董事長(zhǎng)。
委托代理人張世金，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師。
委托代理人余愛(ài)東，湖北演繹律師事務(wù)所律師。
被告枝江力元化工有限公司。住所地湖北省枝江市姚家港三寧大道142號(hào)。組織機(jī)構(gòu)代碼:55972382-4。
法定代表人許勝太，執(zhí)行董事。
委托代理人葉登閣，江蘇圣典律師事務(wù)所律師。
第三人南京桑力電子設(shè)備廠。住所地江蘇省南京市棲霞區(qū)勝利村32號(hào)。
法定代表人吳昌峰，總經(jīng)理。
委托代理人許勝和。
本院于2013年3月18日立案受理原告湖北開(kāi)元化工科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱開(kāi)元公司）與被告枝江力元化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱力元公司）、第三人南京桑力電子設(shè)備廠（以下簡(jiǎn)稱桑力廠）公司決議糾紛一案。依法由代理審判員黃亞州適用簡(jiǎn)易程序于2013年4月26日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告開(kāi)元公司委托代理人張世金、余愛(ài)東，被告力元公司委托代理人葉登閣，第三人桑力廠委托代理人許勝和到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。本院針對(duì)原、被告及第三人的訴辯主張逐一論述如下:一、被告臨時(shí)股東會(huì)召集程序符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法第四十二條的規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。被告公司章程對(duì)此并無(wú)特別規(guī)定，兩股東亦無(wú)另外約定，因此，股東會(huì)應(yīng)于召開(kāi)前15日通知兩股東。被告于2013年1月11日通知兩股東，定于2013年1月30日至31日召開(kāi)公司臨時(shí)股東會(huì)和股東年會(huì)，符合公司法的相關(guān)規(guī)定。盡管原告對(duì)被告的通知提出異議，但屬于原、被告關(guān)于股東會(huì)具體事項(xiàng)的磋商事宜，在原、被告未達(dá)成新的一致意見(jiàn)前，按原定計(jì)劃召開(kāi)股東會(huì)并無(wú)不當(dāng)。二、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第二款第一、二項(xiàng)違反公司法、公司章程關(guān)于表決方式的規(guī)定，應(yīng)予以撤銷。根據(jù)被告公司章程，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)作出修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第三人桑力廠出資比例為60%，占表決權(quán)的60%，在原告缺席的情形下，第三人的單方表決權(quán)達(dá)不到章程規(guī)定的三分之二表決權(quán)，卻通過(guò)該決議第一條第二款第一、二項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，違反公司法、公司章程的規(guī)定。三、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第一款第一項(xiàng)違反公司法的規(guī)定應(yīng)為無(wú)效。根據(jù)原告與第三人簽訂的《投資協(xié)議書》，第三人合計(jì)出資600萬(wàn)元，其中現(xiàn)金出資480萬(wàn)元，四氯苯醌生產(chǎn)技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)120萬(wàn)元。四氯苯醌生產(chǎn)技術(shù)既已作為無(wú)形資產(chǎn)出資，其本應(yīng)為被告力元公司資產(chǎn)，第三人再次以120萬(wàn)元價(jià)款所謂轉(zhuǎn)讓該技術(shù)，實(shí)則為公司收購(gòu)股東股權(quán)。根據(jù)公司法第七十五條之規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。被告力元公司的收購(gòu)行為并不符合上述規(guī)定，且根據(jù)公司法第三十六條規(guī)定，股東不得抽逃出資。故2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第一款第一項(xiàng)條款違反公司法的規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效條款。四、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第一款第三項(xiàng)、第一條第二款第三項(xiàng)違反公司法規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。該兩條款主要針對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓所得作出限制性規(guī)定。根據(jù)公司法第七十二條之規(guī)定，不僅股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。被告公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無(wú)特別規(guī)定，則公司股東關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)按公司法的規(guī)定執(zhí)行，可以轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)。因此，上述兩條款違反公司法的規(guī)定。五、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第二條第一款違反公司法的規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。公司法第三條之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東會(huì)決議第二條第一款要求原告與第三人共同為履行第三人與政府確定的投資義務(wù)（5000萬(wàn)元）承擔(dān)連帶責(zé)任違法公司法的規(guī)定；被告要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人具備據(jù)需投資能力并得到其他股東的書面認(rèn)可，違反公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。六、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第二條第二款、第二條第三款，違法公司法的規(guī)定應(yīng)屬無(wú)效。公司法第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。被告50畝土地使用權(quán)和300萬(wàn)元政府補(bǔ)貼應(yīng)屬公司財(cái)產(chǎn)，但第三人單方通過(guò)的公司決議上述兩條款對(duì)公司財(cái)產(chǎn)使用權(quán)進(jìn)行限制，并在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后可由第三人收回300萬(wàn)元補(bǔ)貼款，侵害被告作為獨(dú)立法人的利益。該兩決議條款違反公司法的規(guī)定。被告力元公司辯稱，原告的訴訟請(qǐng)求籠統(tǒng)而不具體，不符合起訴的條件。本院認(rèn)為，雖然原告在訴狀請(qǐng)求事項(xiàng)部分未具體列明無(wú)效條款和撤銷條款的具體內(nèi)容，但在事實(shí)與理由部分有明確的要求。因此，被告的抗辯不能成立，本院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?之規(guī)定。判決如下:
一、撤銷2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第二款第一項(xiàng)，即:同意將“公司開(kāi)始銷售兩年后，若一方股東不滿意合作現(xiàn)狀，即可提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方，另一方按原現(xiàn)金累計(jì)出資額接受轉(zhuǎn)讓；當(dāng)固定投入收回經(jīng)測(cè)算或評(píng)估有損失，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從歷年的收益中退返應(yīng)承擔(dān)的損失，但應(yīng)承擔(dān)的損失超過(guò)總的分紅收益的，轉(zhuǎn)讓方不另行承擔(dān)（當(dāng)原告轉(zhuǎn)讓時(shí)，其補(bǔ)貼給公司的款項(xiàng)不計(jì)入分紅總的收益）；如雙方都有意愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則第三人桑力廠優(yōu)先”的內(nèi)容，補(bǔ)充進(jìn)公司章程；
二、撤銷2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第二款第二項(xiàng)，即:同意將“公司在運(yùn)作過(guò)程中，如果出現(xiàn)除流動(dòng)資金以外的其他固定投入不足的部分，則由公司股東按出資比例補(bǔ)充投入”的內(nèi)容，補(bǔ)充進(jìn)公司章程；
三、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第一款第一項(xiàng)無(wú)效，即:按投資協(xié)議的規(guī)定，被告與第三人簽訂有關(guān)采用對(duì)苯二酚路線生產(chǎn)四氯苯醌技術(shù)的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓價(jià)120萬(wàn)元；
四、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第一款第三項(xiàng)無(wú)效，即:該決議生效并履行完畢后，以上轉(zhuǎn)讓方在公司銷售兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，則所得轉(zhuǎn)讓款應(yīng)向公司全部退還或按無(wú)形資產(chǎn)已使用時(shí)間占兩年期限的比例進(jìn)行剩余價(jià)值部分的退返；
五、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第二款第三項(xiàng)無(wú)效，即:以上兩項(xiàng)決議內(nèi)容未能全部完成對(duì)公司章程的補(bǔ)充或修改前，公司目前股東在沒(méi)有協(xié)商一致的情況下，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司50%以上股權(quán)，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東還必須承擔(dān)受讓股權(quán)的股東履行以上出資義務(wù)的連帶責(zé)任；
六、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第二條無(wú)效，即:第二條第一款:履行投資義務(wù)的確認(rèn):第三人桑力廠與政府簽訂的《投資協(xié)議書》中的全部權(quán)利與義務(wù)由被告實(shí)際履行，第三人與原告共同為公司履行該義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，總投資到位前，本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，受讓人必須具備相應(yīng)的繼續(xù)投資能力并得到其他股東的書面認(rèn)可。第二條第二款:公司50畝土地使用權(quán)和已入賬300萬(wàn)元政府補(bǔ)貼，按1000萬(wàn)元的實(shí)際投資所占5000萬(wàn)元的比例只享有20%的權(quán)利，剩余部分被告僅有管理權(quán)，無(wú)實(shí)際所有權(quán)。第二條第三款:如二股東在本決議生效后10個(gè)工作日內(nèi)不能向被告出具同意執(zhí)行投資義務(wù)的書面承諾函，或在本決議生效后有意轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，則第三人可收回300萬(wàn)元政府補(bǔ)貼，并與被告辦理50畝土地產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記手續(xù)，被告再與第三人建立土地使用權(quán)的租賃關(guān)系。第三人將參照《項(xiàng)目用地與補(bǔ)貼協(xié)議書》相關(guān)內(nèi)容對(duì)全部項(xiàng)目用地與政府補(bǔ)貼自行進(jìn)行管理；
七、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)40元，由第三人南京桑力電子設(shè)備廠負(fù)擔(dān)（此費(fèi)用原告已墊付，于本判決生效之日起15日內(nèi)由第三人南京桑力電子設(shè)備廠支付給原告）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。本院針對(duì)原、被告及第三人的訴辯主張逐一論述如下:一、被告臨時(shí)股東會(huì)召集程序符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法第四十二條的規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。被告公司章程對(duì)此并無(wú)特別規(guī)定，兩股東亦無(wú)另外約定，因此，股東會(huì)應(yīng)于召開(kāi)前15日通知兩股東。被告于2013年1月11日通知兩股東，定于2013年1月30日至31日召開(kāi)公司臨時(shí)股東會(huì)和股東年會(huì)，符合公司法的相關(guān)規(guī)定。盡管原告對(duì)被告的通知提出異議，但屬于原、被告關(guān)于股東會(huì)具體事項(xiàng)的磋商事宜，在原、被告未達(dá)成新的一致意見(jiàn)前，按原定計(jì)劃召開(kāi)股東會(huì)并無(wú)不當(dāng)。二、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第二款第一、二項(xiàng)違反公司法、公司章程關(guān)于表決方式的規(guī)定，應(yīng)予以撤銷。根據(jù)被告公司章程，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)作出修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第三人桑力廠出資比例為60%，占表決權(quán)的60%，在原告缺席的情形下，第三人的單方表決權(quán)達(dá)不到章程規(guī)定的三分之二表決權(quán)，卻通過(guò)該決議第一條第二款第一、二項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，違反公司法、公司章程的規(guī)定。三、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第一款第一項(xiàng)違反公司法的規(guī)定應(yīng)為無(wú)效。根據(jù)原告與第三人簽訂的《投資協(xié)議書》，第三人合計(jì)出資600萬(wàn)元，其中現(xiàn)金出資480萬(wàn)元，四氯苯醌生產(chǎn)技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)120萬(wàn)元。四氯苯醌生產(chǎn)技術(shù)既已作為無(wú)形資產(chǎn)出資，其本應(yīng)為被告力元公司資產(chǎn)，第三人再次以120萬(wàn)元價(jià)款所謂轉(zhuǎn)讓該技術(shù)，實(shí)則為公司收購(gòu)股東股權(quán)。根據(jù)公司法第七十五條之規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。被告力元公司的收購(gòu)行為并不符合上述規(guī)定，且根據(jù)公司法第三十六條規(guī)定，股東不得抽逃出資。故2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第一款第一項(xiàng)條款違反公司法的規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效條款。四、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第一條第一款第三項(xiàng)、第一條第二款第三項(xiàng)違反公司法規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。該兩條款主要針對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓所得作出限制性規(guī)定。根據(jù)公司法第七十二條之規(guī)定，不僅股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。被告公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無(wú)特別規(guī)定，則公司股東關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)按公司法的規(guī)定執(zhí)行，可以轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)。因此，上述兩條款違反公司法的規(guī)定。五、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第二條第一款違反公司法的規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。公司法第三條之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東會(huì)決議第二條第一款要求原告與第三人共同為履行第三人與政府確定的投資義務(wù)（5000萬(wàn)元）承擔(dān)連帶責(zé)任違法公司法的規(guī)定；被告要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人具備據(jù)需投資能力并得到其他股東的書面認(rèn)可，違反公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。六、2013年1月30日被告股東會(huì)決議第二條第二款、第二條第三款，違法公司法的規(guī)定應(yīng)屬無(wú)效。公司法第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。被告50畝土地使用權(quán)和300萬(wàn)元政府補(bǔ)貼應(yīng)屬公司財(cái)產(chǎn)，但第三人單方通過(guò)的公司決議上述兩條款對(duì)公司財(cái)產(chǎn)使用權(quán)進(jìn)行限制，并在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后可由第三人收回300萬(wàn)元補(bǔ)貼款，侵害被告作為獨(dú)立法人的利益。該兩決議條款違反公司法的規(guī)定。被告力元公司辯稱，原告的訴訟請(qǐng)求籠統(tǒng)而不具體，不符合起訴的條件。本院認(rèn)為，雖然原告在訴狀請(qǐng)求事項(xiàng)部分未具體列明無(wú)效條款和撤銷條款的具體內(nèi)容，但在事實(shí)與理由部分有明確的要求。因此，被告的抗辯不能成立，本院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?之規(guī)定。判決如下:

一、撤銷2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第二款第一項(xiàng)，即:同意將“公司開(kāi)始銷售兩年后，若一方股東不滿意合作現(xiàn)狀，即可提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方，另一方按原現(xiàn)金累計(jì)出資額接受轉(zhuǎn)讓；當(dāng)固定投入收回經(jīng)測(cè)算或評(píng)估有損失，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從歷年的收益中退返應(yīng)承擔(dān)的損失，但應(yīng)承擔(dān)的損失超過(guò)總的分紅收益的，轉(zhuǎn)讓方不另行承擔(dān)（當(dāng)原告轉(zhuǎn)讓時(shí)，其補(bǔ)貼給公司的款項(xiàng)不計(jì)入分紅總的收益）；如雙方都有意愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則第三人桑力廠優(yōu)先”的內(nèi)容，補(bǔ)充進(jìn)公司章程；
二、撤銷2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第二款第二項(xiàng)，即:同意將“公司在運(yùn)作過(guò)程中，如果出現(xiàn)除流動(dòng)資金以外的其他固定投入不足的部分，則由公司股東按出資比例補(bǔ)充投入”的內(nèi)容，補(bǔ)充進(jìn)公司章程；
三、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第一款第一項(xiàng)無(wú)效，即:按投資協(xié)議的規(guī)定，被告與第三人簽訂有關(guān)采用對(duì)苯二酚路線生產(chǎn)四氯苯醌技術(shù)的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓價(jià)120萬(wàn)元；
四、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第一款第三項(xiàng)無(wú)效，即:該決議生效并履行完畢后，以上轉(zhuǎn)讓方在公司銷售兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，則所得轉(zhuǎn)讓款應(yīng)向公司全部退還或按無(wú)形資產(chǎn)已使用時(shí)間占兩年期限的比例進(jìn)行剩余價(jià)值部分的退返；
五、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第一條第二款第三項(xiàng)無(wú)效，即:以上兩項(xiàng)決議內(nèi)容未能全部完成對(duì)公司章程的補(bǔ)充或修改前，公司目前股東在沒(méi)有協(xié)商一致的情況下，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司50%以上股權(quán)，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東還必須承擔(dān)受讓股權(quán)的股東履行以上出資義務(wù)的連帶責(zé)任；
六、2013年1月30日被告枝江力元化工有限公司股東會(huì)決議第二條無(wú)效，即:第二條第一款:履行投資義務(wù)的確認(rèn):第三人桑力廠與政府簽訂的《投資協(xié)議書》中的全部權(quán)利與義務(wù)由被告實(shí)際履行，第三人與原告共同為公司履行該義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，總投資到位前，本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，受讓人必須具備相應(yīng)的繼續(xù)投資能力并得到其他股東的書面認(rèn)可。第二條第二款:公司50畝土地使用權(quán)和已入賬300萬(wàn)元政府補(bǔ)貼，按1000萬(wàn)元的實(shí)際投資所占5000萬(wàn)元的比例只享有20%的權(quán)利，剩余部分被告僅有管理權(quán)，無(wú)實(shí)際所有權(quán)。第二條第三款:如二股東在本決議生效后10個(gè)工作日內(nèi)不能向被告出具同意執(zhí)行投資義務(wù)的書面承諾函，或在本決議生效后有意轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，則第三人可收回300萬(wàn)元政府補(bǔ)貼，并與被告辦理50畝土地產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記手續(xù)，被告再與第三人建立土地使用權(quán)的租賃關(guān)系。第三人將參照《項(xiàng)目用地與補(bǔ)貼協(xié)議書》相關(guān)內(nèi)容對(duì)全部項(xiàng)目用地與政府補(bǔ)貼自行進(jìn)行管理；
七、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)40元，由第三人南京桑力電子設(shè)備廠負(fù)擔(dān)（此費(fèi)用原告已墊付，于本判決生效之日起15日內(nèi)由第三人南京桑力電子設(shè)備廠支付給原告）。

審判長(zhǎng)：黃亞州

書記員：董靈芝