上訴人（原審被告）：湖北建元智能設(shè)備科技有限公司，住所地武漢蔡甸經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)常福新城17號地塊。法定代表人：胡仁元，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：江勇，北京德恒（武漢）律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：湖北華匯高新材料有限公司，住所地公安縣楊家廠鎮(zhèn)新正街。法定代表人：謝詩元，執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：楊成桂，湖北國亞律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北建元智能設(shè)備科技有限公司（以下簡稱“建元公司”）因與被上訴人湖北華匯高新材料有限公司（以下簡稱“華匯公司”）買賣合同糾紛一案，不服公安縣人民法院（2017）鄂1022民初1221號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年12月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人建元公司的委托訴訟代理人江勇，被上訴人華匯公司的委托訴訟代理人楊成桂到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。建元公司上訴請求：1、變更湖北省??安縣人民法院（2017）鄂1022民初1221號民事判決第一項(xiàng)為“被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司支付原告湖北華匯高新材料有限公司拖欠貨款人民幣833125.5元”；2、撤銷湖北省公安縣人民法院（2017）鄂1022民初1221號民事判決第二項(xiàng)。事實(shí)和理由:1、《業(yè)務(wù)聯(lián)系函》并未明確將華雅公司在相關(guān)合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給被上訴人，上訴人與華雅公司的違約金合同條款不能因上述業(yè)務(wù)變更而適用于上訴人與被上訴人之間，同時(shí)，上訴人與被上訴人之間亦未就違約金事項(xiàng)作出過任何約定，一審認(rèn)定上訴人與被上訴人之間存在關(guān)于逾期付款違約金的約定的事實(shí)是錯(cuò)誤的。2、上訴人與被上訴人未對實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用的承擔(dān)事宜作出過約定，被上訴人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的5萬元并非必要的支出，屬于不合理費(fèi)用，一審判令上訴人賠償該項(xiàng)費(fèi)用，缺乏法律依據(jù)。華匯公司辯稱，1、華雅公司與上訴人簽訂買賣合同后華匯公司通過華雅公司與上訴人之間的業(yè)務(wù)變更聯(lián)系函承接了上訴人與華雅公司的業(yè)務(wù)往來并且承接了相應(yīng)的債權(quán)，這一事實(shí)有上訴人向華匯公司提交了書面承諾函予以確認(rèn)。合同中對違約金有相關(guān)的明確約定。一審法院判決的而標(biāo)準(zhǔn)是基于約定標(biāo)準(zhǔn)的。一審判決合理合法。2、關(guān)于實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，在承接買賣合同時(shí)明確約定如果出現(xiàn)逾期付款時(shí)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用。請二審法院依法駁回上訴人的上訴，維持原判。華匯公司向一審法院起訴請求：1、被告立即向原告支付貨款956440元，并按每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)支付自逾期之日起至貨款付清之日止的違約金；2、被告賠償原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的合理費(fèi)用6.5萬元；3、本案訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2016年4月19日，被告與湖北華雅高新材料有限公司簽訂《銷售合同》，約定：湖北華雅高新材料有限公司向被告銷售粉末涂料產(chǎn)品，被告按月結(jié)120天的方式支付貨款，出現(xiàn)逾期的，應(yīng)以逾期未付金額為基礎(chǔ)，按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向湖北華雅高新材料有限公司支付違約金；同時(shí)約定，合同履行地為交貨地，即湖北華雅高新材料有限公司倉庫，合同簽訂后，湖北華雅高新材料有限公司依約供貨，被告均予接受。2016年8月24日，湖北華雅高新材料有限公司向被告送達(dá)“業(yè)務(wù)變更聯(lián)系函”，明確：自2016年8月24日起，湖北華雅高新材料有限公司與被告的銷售業(yè)務(wù)由原告承接，對于截至該日的所有未付貨款，被告應(yīng)向原告支付。8月26日，被告收到“業(yè)務(wù)變更聯(lián)系函”，并蓋章確認(rèn)。此后，原告與被告繼續(xù)此前的粉末涂料產(chǎn)品交易。10月11日，經(jīng)雙方書面對賬，確認(rèn)被告累計(jì)拖欠原告貨款金額共計(jì)1181837.65元（包含湖北華雅高新材料有限公司轉(zhuǎn)讓給原告的應(yīng)由被告給付的金額）。2017年5月16日，雙方再次對賬確認(rèn)，被告累計(jì)拖欠原告貨款共計(jì)833125.5元，至今未支付。被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司于2017年8月3日收到原告民事訴狀副本、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、開庭傳票。原告湖北華匯高新材料有限公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支出的費(fèi)用5萬元。一審法院認(rèn)為：債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償，被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司與原告湖北華匯高新材料有限公司簽訂粉末涂料產(chǎn)品銷售合同，雙方履約后，經(jīng)對賬確認(rèn)被告累計(jì)拖欠原告貨款共計(jì)833125.5元，雙方建立了債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，原告主張其償還債務(wù)，被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司理應(yīng)清償；雙方約定的逾期未付款違約金按日千分之三計(jì)算過高，酌定按年利率24%計(jì)算為宜；原告主張的被告的購買單指令加工生產(chǎn)的粉末涂料產(chǎn)品金額??款共計(jì)123287.5元，被告應(yīng)一并給付，缺乏證據(jù)支持，一審法院不予以支持；原告主張要求被告賠償因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)支出的合理費(fèi)用6.5萬元，是債權(quán)追討過程中必將產(chǎn)生的費(fèi)用，一審法院予以支持，但費(fèi)用6.5萬元中，1.5萬元沒有費(fèi)用條據(jù)應(yīng)予減除。被告在庭審時(shí)提出管轄權(quán)異議，當(dāng)事人對管轄權(quán)提出異議應(yīng)當(dāng)在答辯期內(nèi)提出，被告提出管轄權(quán)異議時(shí)間已逾期，視為自動放棄提出管轄權(quán)異議權(quán)利。判決：一、被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司支付原告湖北華匯高新材料有限公司拖欠貨款人民幣833125.5元，逾期支付貨款違約金（按年利率24%計(jì)算，從2017年5月16日起到實(shí)際清償之日止）。二、被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司賠償原告湖北華匯高新材料有限公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用5萬元。三、駁回原告湖北華匯高新材料有限公司的其它訴訟請求。案件受理費(fèi)6996元，由被告湖北建元智能設(shè)備科技有限公司負(fù)擔(dān)。二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。二審除對一審法院認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)外，另查明：上訴人于2017年7月6日向被上訴人出具《貨款分期支付承諾函》一份，該函中載明“同意貴公司受讓華雅公司在2016年4月19日與我公司簽訂的《銷售合同》的權(quán)利義務(wù)，在與貴公司業(yè)務(wù)合作期間執(zhí)行該《銷售合同》的約定，并受合同條款約束。”本院認(rèn)為，上訴人建元公司履行其與湖北華雅高新材料有限公司訂立的《銷售合同》后，雙方經(jīng)對賬，上訴人下欠湖北華雅高新材料有限公司貨款1064649.65元。此后，湖北華雅高新材料有限公司向上訴人發(fā)出《業(yè)務(wù)變更聯(lián)系函》，上訴人收到后向被上訴人發(fā)出《貨款分期支付承諾函》表示同意由被上訴人華匯公司受讓《銷售合同》的權(quán)利義務(wù)。因此，《銷售合同》的約定內(nèi)容對上訴??、被上訴人具有約束力?！朵N售合同》第六條約定“需方應(yīng)在合同終止履行后30日內(nèi)付清全部貨款，并承擔(dān)違約利息及供方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用”，第七條約定“需方未按合同約定付清貨款，從貨款逾期之日起，每逾期一日，需方應(yīng)以未付款金額為基礎(chǔ)，按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向供方支付違約金”。上訴人主張其與湖北華雅高新材料有限公司的違約金合同條款不能因上述業(yè)務(wù)變更而適用于上訴人與被上訴人之間以及其與被上訴人未對實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用的承擔(dān)作出約定的上訴理由均不能成立，本院不予支持。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下:駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)3000元，由上訴人湖北建元智能設(shè)備科技有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　李　靜
審判員　陶齊學(xué)
審判員　謝成勇

書記員：邱爽