再審申請人（一審被告、二審上訴人）：湖北廣建建筑有限公司廣某分公司。住所地：湖北省廣水市應(yīng)山許家井6號。
負責(zé)人：蔡詩黎，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：胡季春，湖北正堂律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：湖北廣建建筑有限公司。住所地：湖北省廣水市應(yīng)山辦事處三環(huán)路質(zhì)檢大樓。
法定代表人：李厚榮，董事長。
委托訴訟代理人：左友鎰，湖北思維德律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：胡季春，湖北正堂律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：彭育華。
委托訴訟代理人：肖文軍，武漢市黃陂區(qū)城關(guān)法律服務(wù)所法律工作者。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：蔡詩黎。

再審申請人湖北廣建建筑有限公司廣某分公司（以下簡稱廣建廣某分公司）、湖北廣建建筑有限公司（以下簡稱廣建公司）因與被申請人彭育華、蔡詩黎借款合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民二終字第01314號民事判決，向本院申請再審。本院于2016年4月14日作出（2016）鄂民申343號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人廣建廣某分公司的委托訴訟代理人胡季春、再審申請人廣建公司的委托訴訟代理人左友鎰與胡季春、被申請人的委托訴訟代理人肖文軍到庭參加訴訟。被申請人蔡詩黎經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
廣建公司申請再審稱：1.涉案348萬元與廣建廣某分公司無關(guān)，借條的借款人一欄落款為蔡詩黎個人，若借款人為廣建廣某分公司則應(yīng)當(dāng)直接落款為廣建廣某分公司，該款項應(yīng)當(dāng)依法認定為蔡詩黎的個人借款；2.借款合同為實踐性合同，廣建公司未收到款項，故該合同未生效；3.彭育華未盡到謹慎注意義務(wù)，將款項匯入蔡詩黎的個人賬戶，并未匯至廣建廣某分公司的賬戶，該款項也并未用于廣建廣某分公司的項目；4.借條上蔡詩黎在擔(dān)保人一欄簽名，實踐中幾乎不可能將借款匯入擔(dān)保人賬戶，顯然與常理不符；5.原審僅僅以借條加蓋了廣建廣某分公司的印章認定為廣建廣某分公司向彭育華借款，但廣建廣某分公司可能僅是擔(dān)保人或者證明人；6.蔡詩黎存在私刻印章的嫌疑，涉案借條加蓋的印章也可能是蔡詩黎私刻的，廣建公司就已經(jīng)對印章的真實性提出異議，因沒有充足證據(jù)故未進行司法鑒定。如果印章是蔡詩黎私刻的，則不能代表廣建廣某分公司的真實意思表示，能與其他證據(jù)相互結(jié)合，證明該借款為蔡詩黎的個人借款，與廣建廣某分公司無關(guān)；7.本案彭育華訴請的348萬元中只有285萬元為本金，其余63萬元（15萬元+48萬元）均為利息，蔡詩黎二審證言可以證明上述事實；8.涉案借款合同的生效、款項是否支付，應(yīng)當(dāng)由彭育華進行舉證，原審以廣建公司不能反駁而認定彭育華借款300萬元給廣建廣某分公司是錯誤的；9.彭育華在一審主張涉案的48萬借款是以現(xiàn)金方式支付的，但現(xiàn)主張該款項為利息，自相矛盾，對48萬元借款應(yīng)不予認定；10.原審認定300萬元借條的借款人是廣建廣某分公司，而48萬元借條的借款人為蔡詩黎，這是兩個獨立的案件，不能合并審理原審程序違法。綜上，請求改判駁回彭育華的訴訟請求。
廣建廣某分公司申請再審的理由一致。
彭育華辯稱：1.涉案的借款合同為廣建廣某分公司向我方借款，應(yīng)由其承擔(dān)還款責(zé)任，蔡詩黎借款時為廣建廣某分公司負責(zé)人，其行為為職務(wù)行為，且借條加蓋了廣建廣某分公司的印章將款項匯給廣建廣某分公司負責(zé)人蔡詩黎的賬戶也是正常的；2.蔡詩黎二審作出與一審相悖的證言是因為廣建公司舉報其私刻印章，公安機關(guān)調(diào)查的壓力所致；3.私刻印章屬于廣建公司的內(nèi)部管理問題，不能因其內(nèi)部管理混亂讓彭育華承擔(dān)責(zé)任；4.涉案借條出具后，彭育華當(dāng)場支付蔡詩黎15萬元現(xiàn)金，后以轉(zhuǎn)賬的方式在公司樓下的漢口銀行將285萬元支付給蔡詩黎，后簽訂的48萬借條實際上是將涉案300萬元的利息轉(zhuǎn)為本金，等同于現(xiàn)金支付。綜上，原審認定事實清楚，請求維持本案二審判決。
彭育華向一審法院起訴請求：2014年8月15日、2015年1月16日，廣建廣某分公司的負責(zé)人蔡詩黎以湖北廣建健康谷項目部資金周轉(zhuǎn)困難為由，分兩次向自己借款3480000元，借款時蔡詩黎承諾2015年4月15日還清。廣建廣某分公司借走此款后均以種種理由推諉拒付，借款中的3000000元的借條上廣建廣某分公司加蓋了公章，擔(dān)保人為蔡詩黎；另一筆480000元的借條系蔡詩黎向彭育華出具的，但其是廣建廣某分公司的負責(zé)人，該款也用于分公司項目部的投資。因廣建廣某分公司是廣建公司的分公司，不具備獨立的法人資格，所以廣建公司應(yīng)對該款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。彭育華為維護其合法權(quán)益訴至法院，請求判令：1、廣建公司廣某分公司、廣建公司償還借款本金3480000元；2、廣建公司廣某分公司、廣建公司支付借款利息（以3480000元為本金，按銀行同期貸款利率的四倍自2015年4月21日計算至付清之日止）；3、由廣建公司廣某分公司、廣建公司承擔(dān)本案訴訟費用。一審認定事實：2014年8月15日，蔡詩黎向彭育華出具《借條》一張，上載：“今借到彭育華現(xiàn)金3,000,000元，此款2015年4月15日之前還清，若發(fā)生糾紛由黃陂區(qū)人民法院管轄”，蔡詩黎在借款人處簽名并捺手印，同時借款人處還加蓋有“湖北廣建建筑有限公司廣某分公司財務(wù)專用章”，借條上還加蓋有“湖北廣建建筑有限公司廣某分公司”印章；該借條中部注明：此款用于湖北廣建健康谷項目部資金周轉(zhuǎn)，蔡詩黎又在擔(dān)保人處簽名并捺手??；在該借條尾部注明：利息每月110,000元，蔡詩黎在注明處簽名，加蓋有“湖北廣建建筑有限公司廣某分公司財務(wù)專用章”。同日，彭育華通過其個人賬戶向蔡詩黎的個人賬戶匯款兩筆，金額分別為950,000元、1,900,000元。2015年1月6日，蔡詩黎又向彭育華出具了《借條》一張，上載：今借到彭育華現(xiàn)金480,000元，2015年4月15日還清，蔡詩黎在借條右下部簽名捺印。借款到期后，彭育華催要欠款未果訴至法院，提出前述訴訟請求。另查明，廣建公司于2014年10月12日在公司內(nèi)部行文決定撤銷“湖北廣建建筑有限公司廣某分公司”，同時免去蔡詩黎廣某分公司經(jīng)理職務(wù)。一審法院判決：一、蔡詩黎、廣建廣某分公司共同償還彭育華借款本金3,000,000元；二、蔡詩黎、廣建廣某分公司共同支付彭育華借款利息（以3,000,000元為基數(shù)，按人民銀行公布的同期同類貸款利率四倍自2015年4月21日計算至判決確定的履行期間屆滿之日止）；三、廣建公司對上述兩項廣建廣某分公司的應(yīng)付款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、蔡詩黎償還彭育華借款本金480,000元；五、蔡詩黎支付彭育華借款利息（以480,000元為基數(shù)，按人民銀行公布的同期同類貸款利率自2015年4月21日計算至判決確定的履行期間屆滿之日止）；六、駁回彭育華的其他訴訟請求。一審案件受理費34,650元，由蔡詩黎、廣建廣某分公司、廣建公司共同負擔(dān)30,800元，由蔡詩黎負擔(dān)3,850元。
本院經(jīng)審理查明，原審查明的部分事實屬實，本院予以確認。
另查明，彭育華再審中自認本案中48萬元借條系300萬元借款所產(chǎn)生的利息。
本院再審認為，本案系借款合同糾紛，爭議焦點為：1.涉案借款是否應(yīng)由廣建公司承擔(dān)；2.本案實際交付的借款數(shù)額是多少；3.涉案48萬元利轉(zhuǎn)本是否應(yīng)予認定。
針對本案的爭議焦點，評析如下：
關(guān)于涉案合同是否應(yīng)當(dāng)由廣建公司承擔(dān)的問題。根據(jù)本案查明的事實以及涉案借條等證據(jù)，廣建廣某分公司在借款人處加蓋了公司印章，應(yīng)視為借款人。蔡詩黎在借條上擔(dān)保人一欄簽名，應(yīng)視為保人。廣建公司提出蔡詩黎在借款人處有簽名，后蓋上廣建廣某分公司的印章，借款人應(yīng)為蔡詩黎個人。本院認為，簽定借條時，蔡詩黎為廣建廣某分公司的負責(zé)人，以公司名義借款時負責(zé)人的簽名并不能將還款責(zé)任直接歸責(zé)于負責(zé)人個人，廣建公司的該項理由本院不予支持；廣建公司提出借款合同收款時生效，廣建公司并未收到彭育華支付款項。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百一十條的規(guī)定，“自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時生效”，本案不屬于自然人之間的借款，廣建公司的該項理由本院不予支持；廣建公司提出彭育華未將款項匯入廣建廣某分公司賬戶，而是匯入蔡詩黎個人賬戶，存在過失，且該款項并未用于廣建廣某分公司的項目中。本院認為，款項的接收與管理使用系廣建廣某分公司的內(nèi)部行為，其因內(nèi)部管理造成的損失不能歸責(zé)于彭育華，廣建公司的該項理由本院不予支持；廣建公司再審提出，蔡詩黎為擔(dān)保人，實踐中不可能將借款匯給擔(dān)保人。本院，我國現(xiàn)行法律并未禁止將款項匯入擔(dān)保人賬戶，彭育華按照蔡詩黎的要求將借款匯入蔡詩黎指定的賬戶并未違反法律規(guī)定，不能據(jù)此認定該借款為蔡詩黎的個人借款，廣建公司的該項理由本院不予支持；廣建公司提出廣建廣某分公司在借條上加蓋公司印章有可能只是擔(dān)保人或證明人。本院認為，涉案借條上廣建廣某分公司在借款人一欄加蓋了廣建廣某分公司財務(wù)專用章，廣建公司并未提供證據(jù)證明廣建廣某分公司僅為擔(dān)保人或見證人，廣建公司的該項理由本院不予支持；廣建公司提出蔡詩黎涉嫌私刻公章，若涉案借條上的廣建廣某分公司的印章為蔡詩黎私刻，則不能證明出具借條為廣建廣某分公司的真實意思表示，涉案借款應(yīng)視為蔡詩黎的個人借款。本院認為，廣建公司沒有證據(jù)證明本案中借條上的蓋章系蔡詩黎私刻，該理由不能成為廣建廣某分公司的免責(zé)事由，其一是蔡詩黎在借條簽訂時為廣建廣某分公司的負責(zé)人；其二是，彭育華在簽訂借條時不可能知道借條上所蓋公章是否為蔡詩黎私刻，故該理由不能成為廣建廣某分公司的免責(zé)事由，不能免除其還款義務(wù)，廣建公司的該項理由本院不予支持。
關(guān)于本案實際交付的借款數(shù)額是多少的問題。經(jīng)審理查明，彭育華持有兩張借條，分別為300萬元與48萬元，一審蔡詩黎自認兩張借條皆為廣建廣某分公司的借款，其中銀行匯款285萬元，有轉(zhuǎn)賬記錄，剩余的300萬元借條中的15萬元與另一張借條中的48萬元的借條均為現(xiàn)金交付。廣建公司再審提出，彭育華訴請的348萬元中只有285萬元為本金，其余63萬元（15萬元+48萬元）均為利息。本院認為，300萬元的借條上的借款人處加蓋了廣建廣某分公司的公章，應(yīng)視為廣建公司的借款，48萬元的借條上借款人一欄僅有蔡詩黎的簽名，應(yīng)認定為蔡詩黎的個人借款。廣建公司提出300萬元借條中的15萬元也是利息，并未實際交付。但蔡詩黎在一審中自認收到15萬元的現(xiàn)金，二審中蔡詩黎雖作出了相反的證言，但未能提供充分證據(jù)推翻其在一審中的自認，本案應(yīng)認定實際交付金額為300萬元。
關(guān)于48萬元利息轉(zhuǎn)本金是否應(yīng)予認定的問題。本院再審?fù)徶信碛A自認48萬元為300萬元借款的利息，因廣建廣某分公司未能支付利息，遂將利息轉(zhuǎn)成本金。彭育華主張48萬元利息轉(zhuǎn)為本金應(yīng)視為現(xiàn)金交付，其主張沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)再審?fù)徶须p方確認的事實，48萬元應(yīng)當(dāng)認定為300萬元借款的利息。原審認定48萬元為借款本金確有不當(dāng)，應(yīng)予糾正。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條的規(guī)定，“分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”，故廣建廣某分公司與彭育華之間的借款最終應(yīng)由廣建公司承擔(dān)，原審判決廣建公司承擔(dān)廣建廣某分公司因借款產(chǎn)生的300萬元債務(wù)并無不當(dāng)。

綜上，廣建公司、廣建廣某分公司的再審請求不能成立，原審判決認定的部分事實和實體處理錯誤，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第第一項、第二項、《中華人民共和國合同法》第二百一十條、《中華人民共和國公司法》第十四條的規(guī)定判決如下：

一、維持湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民二終字第01314號民事判決的第二項、第三項、第四項；
二、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民二終字第01314號民事判決的第一項；
三、駁回彭育華的其他訴訟請求。
上述應(yīng)付款項，自本判決生效之日起十日內(nèi)付清。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費34,650元，由蔡詩黎、湖北廣建建筑有限公司廣某分公司、湖北廣建建筑有限公司共同負擔(dān)30,800元，由蔡詩黎負擔(dān)3,850元。
二審案件受理費30,800元，湖北廣建建筑有限公司廣某分公司、湖北廣建建筑有限公司、蔡詩黎共同負擔(dān)21560元，由彭育華負擔(dān)9240元。
再審公告費用560元，由湖北廣建建筑有限公司廣某分公司、湖北廣建建筑有限公司共同負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　彭建民 審判員　　李成林 審判員　　高　倩

書記員：張勝