原告(反訴被告)：湖北宜昌交運集團股份有限公司，住所地宜昌市港窯路5號，統(tǒng)一社會信用代碼914205007068512884。法定代表人：江永，系該公司董事長。委托訴訟代理人：李靖，湖北前鋒律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。委托訴訟代理人：于江南，湖北前鋒律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。被告（反訴原告）：宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司，住所地遠安縣鳴鳳鎮(zhèn)鳴鳳大道42號，統(tǒng)一社會信用代碼914205251827604484。法定代表人：張壽龍，系該公司董事長。委托訴訟代理人：李欣，系該公司總經(jīng)理。特別授權(quán)代理。委托訴訟代理人：易俊，湖北沮城律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

原告湖北宜昌交運集團股份有限公司向本院提出訴訟請求：1、判決被告立即向原告支付票款373218元，支付截至2017年9月15日的違約金99147元，并從2017年9月16日開始，以373218元為本金，按年利率24%標準計算違約金至該票款全部給付之日止；2、本案訴訟費由被告承擔。事實和理由：2016年4月5日，原、被告就遠安-宜昌城際公交的開行管理及合作事宜簽訂《協(xié)議書》，約定原告為遠安至宜昌客運班線及車輛公司改造工作主體，遠安-宜昌城際公交所有車輛由原告出資購置，車輛所有權(quán)為原告所有，并由原告統(tǒng)一實施管理和調(diào)度，為保證原、被告兩家公司線路經(jīng)營權(quán)及客運市場份額對等，遠安-宜昌城際公交50%在線運行車輛需署名被告，原告承包被告經(jīng)營資質(zhì)進行經(jīng)營。被告承諾每月10日前，將遠安-宜昌城際公交上月票款向原告結(jié)算，結(jié)算內(nèi)容為車輛管理費、站務(wù)費和代理費、車輛保險費、稅金費用及其它費用。協(xié)議約定支付方式為“綜合本協(xié)議各項費用金額為1245326元/年，經(jīng)雙方友好協(xié)商就支付金額及方式達成一致，在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，原告按照1300000元/年的標準以費用包干的形式，于每月月底以按月支付的形式向被告支付費用，被告不再收取遠安—宜昌城際公交開行過程中的其他任何費用”?！秴f(xié)議書》簽訂后，被告在2016年5月至2017年7月的運營過程中，收取票款合計6729058元，被告根據(jù)協(xié)議扣除包干費用為1300000元÷12×15個月=1625000元，另原告認可被告扣除包車業(yè)務(wù)提成1270元，被告應(yīng)向原告支付票款6729058元-1625000元-1270元=5102788元，截至2017年7月，被告實際結(jié)算票款4729570元，尚欠373218元未支付，故原告訴至法院。被告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司辯稱，原、被告于2016年4月5日就遠安-宜昌城際公交開行及相關(guān)事宜簽訂《協(xié)議書》，根據(jù)協(xié)議關(guān)于站務(wù)費用約定“遠安-宜昌城際公交開通后站務(wù)服務(wù)費和代理費統(tǒng)一按照乙方車站的站級標準，參照《湖北省汽車客運站收費規(guī)則實施細則》相關(guān)規(guī)定收取。同時以2015年度乙方實際收取的上述兩項費用為參照，雙方核實為579326元整，按照就高不就低的原則，即實際收取費用低于2015年度標準的，則按2015年度標準向乙方繳納，若實際收取費用高于2015標準的，則按實際收取額度繳納”，雙方合作一年之后經(jīng)結(jié)算，該年度站務(wù)費用為894132元，高于2015年度站務(wù)費用579326元，則該年度站務(wù)費用應(yīng)當確定支付金額為894132元，因此原告應(yīng)當增加支付314806元（894132元－579326元）。另外，根據(jù)雙方的結(jié)算明細顯示，長期以來，被告一直是按票款金額的10%和每人3.5元收取原告的站務(wù)費用，雙方的結(jié)算明細等財務(wù)結(jié)算資料可以證實，原先簽訂合同時也是按此方案計算確定2015年度站務(wù)費用為579326元，現(xiàn)在合作一年期間內(nèi)也應(yīng)該按此標準和比例計算站務(wù)費用并支付給被告，否則違背合同約定。根據(jù)權(quán)利義務(wù)對等原則，被告在該年度為原告銷售票款5211169元和簽訂合同時確定的票款銷售額3667711元相差較大，被告支出的售票勞務(wù)、車票印制等成本明顯增加，如果被告收取的站務(wù)費用一直為579326元是不公平的。本案爭議的是站務(wù)費用標準問題，雙方在遠安縣交通局的主持下進行協(xié)調(diào)解決并形成了會議紀要，不存在惡意拒付問題，要求支付違約金的請求完全不能成立，而且主張違約金過高。反訴原告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司向本院提出反訴請求：請求反訴被告向反訴原告增加支付站務(wù)費用314806元。事實和理由：雙方簽訂《協(xié)議書》后合作一年經(jīng)結(jié)算，反訴被告應(yīng)當向反訴原告支付站務(wù)費用合計894132元，已支付579326元，還需支付314806元，在該年度內(nèi)反訴原告實際票款收入遠遠高于2015年度票款收入金額，反訴被告應(yīng)當按照《協(xié)議書》第二條第3項約定增加支付站務(wù)費用，而反訴被告認為應(yīng)當按照確定的2015年度站務(wù)費用579326元進行支付，雙方協(xié)商不成，故反訴原告提出反訴請求。反訴被告湖北宜昌交運集團股份有限公司辯稱，反訴原告的反訴請求和本案的本訴無關(guān)，沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)當駁回?！秴f(xié)議書》第二條第7項明確約定1300000元/年費用包干，反訴原告不再收取其它任何費用，其要求在此基礎(chǔ)上增加支付費用，實質(zhì)是對合同進行變更，但雙方簽訂合同時不存在重大誤解或者顯失公平的情形，變更無事實依據(jù)?？勺兏拿袷滦袨樽孕袨槌闪r起超過一年當事人才請求變更的，法院不予保護，反訴原告未在《協(xié)議書》簽訂起一年內(nèi)提出，超過法定的除斥期間，應(yīng)當駁回其反訴請求。被告計算站務(wù)費用的方法錯誤，應(yīng)當按照站級標準來結(jié)算。本院經(jīng)審理認定事實如下：就遠安-宜昌城際公交開通運行及管理事宜，原、被告于2016年4月5日簽訂《協(xié)議書》進行合作，約定原告承包被告遠安-宜昌城際公交經(jīng)營資質(zhì)進行經(jīng)營，運營車輛由原告出資購置，全部歸原告所有，在線運行車輛50%署名原告（簡稱宜昌籍公交），50%署名被告（簡稱遠安籍公交），由原告統(tǒng)一實施管理和調(diào)度，在被告車站運輸旅客，被告提供售票、旅客候車等服務(wù)，原告向被告支付管理費用、站務(wù)費用（站務(wù)費和代理費）、車輛保險返點收益、稅金代扣代繳及其他費用，合同期十六年。關(guān)于站務(wù)費用，協(xié)議第二條第3項約定“遠安-宜昌城際公交開通后站務(wù)費和代理費統(tǒng)一按照乙方（被告）車站的站級標準，參照《湖北省汽車客運站收費規(guī)則實施細則》相關(guān)規(guī)定收取。同時以2015年度乙方實際收取的上述兩項費用為參照，雙方核實為579326元，按照就高不就低的原則，即實際收取費用低于2015年度標準的，則甲方（原告）按2015年度標準向乙方繳納，若實際收取費用高于2015標準的，則按實際收取額度繳納”。關(guān)于各項費用支付方式，協(xié)議第二條第7項約定“綜合本協(xié)議各項費用金額為1245326元，現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商就支付金額及方式達成一致，在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，甲方按1300000元/年的標準，以費用包干的形式，于每月月底以按月支付的形式向乙方支付費用。乙方不再收取遠安-宜昌城際公交開行過程中的其它任何費用?！眳f(xié)議簽訂后，自2016年5月開始，被告代為收取從被告車站出站的遠安-宜昌城際公交票款，每月底扣除1300000元分配到月的金額后向原告返還票款。至2017年4月一年度屆滿時，被告計算該年度的站務(wù)費用為894132元，其認為協(xié)議已約定實際站務(wù)費用高于2015年度579326元的，原告按實際站務(wù)費用支付，則原告應(yīng)當向被告支付該年度的站務(wù)費用為894132元，即在1300000元基數(shù)上還應(yīng)增加支付站務(wù)費用314806元（894132元-579326元），因此被告在2017年4月票款中扣除1300000元分配到月的金額后，另扣除了被告認為應(yīng)當增加的站務(wù)費用，隨后雙方因此事產(chǎn)生爭議，原告認為協(xié)議已約定將合計1245326元/年調(diào)整為1300000元/年費用包干，被告不再收取遠安-宜昌城際公交開行過程中的其它任何費用，包括站務(wù)費用，被告不應(yīng)自行增加費用并在票款中扣除，而且被告單方計算的該年度站務(wù)費用894132元未按協(xié)議約定的站級標準計算，不認可該數(shù)額。雙方就該爭議溝通未達成一致而產(chǎn)生矛盾，公交線路正常運營，但被告暫停返還票款，至2017年8月18日被告返還票款500000元，至2017年9月5日雙方發(fā)生群體沖突，當日經(jīng)遠安縣道路運輸管理局組織雙方協(xié)商調(diào)解形成會議紀要，由被告先行支付原告700000元，對結(jié)算有爭議的款項暫不支付，由雙方協(xié)商處理。其后原告訴至法院，請求被告支付2016年5月至2017年7月被告按照1300000元/年標準扣除后的票款未返還部分373218元，并以此為基數(shù)支付違約金至清償之日，另，原告認為被告在2016年5月至2017年7月期間，每月返還票款存在逾期支付的情況，應(yīng)承擔違約金99147元。被告應(yīng)訴后提出反訴請求，認為應(yīng)當按照協(xié)議第二條第3項約定執(zhí)行，原告已向被告支付站務(wù)費用579326元，還應(yīng)支付314806元，待該爭議由法院裁決后再進行財務(wù)結(jié)算支付。2016年5月至2017年7月期間，被告收取票款合計6729058元，包干費用合計1625000元（2016年5月至2017年4月一年度的包干費用1300000元加2017年5月、6月、7月按照1300000元/年標準分配到月的包干費用），因其它原因被告向原告扣款21270元（原告僅認可扣款1270元，對2017年2月的20000元扣款不予認可，但原告提交的結(jié)算匯總表中列明有該扣款并在開票實結(jié)中自行扣除，且在計算違約金的本金中自行扣除，其后又表示不予認可，應(yīng)提交相反證據(jù)予以證明而未提交，僅在本案中應(yīng)視為認可，若原告對此有異議，應(yīng)另行主張權(quán)利），被告已向原告返還票款4729570元。2016年5月至2017年4月一年度期間，在被告車站乘坐遠安-宜昌城際公交的總?cè)藬?shù)為204511人，票款合計5211169元，其中乘坐宜昌籍公交的人數(shù)105417人、票款2700450元，乘坐遠安籍公交的人數(shù)99094人、票款2510719元。
原告(反訴被告)湖北宜昌交運集團股份有限公司與被告（反訴原告）宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司合同糾紛一案，本院于2017年11月7日立案后，依法適用簡易程序公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人李靖、被告委托訴訟代理人易俊到庭參加訴訟。雙方申請庭外和解未達成一致。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原、被告簽訂的《協(xié)議書》是雙方自愿達成的真實意思表示一致的合同，合法有效，雙方應(yīng)當按照合同約定履行義務(wù)，在被告按月扣除合同約定的費用后，應(yīng)當按時向原告返還票款，依據(jù)查明事實，本院確定應(yīng)由被告向原告返還2016年5月至2017年7月期間票款5082788元（6729058元－1625000元－21270元），被告已返還4729570元，還需返還票款353218元，本院對原告主張返還票款的訴訟請求支持353218元，超過部分不予支持。本案焦點問題：1、站務(wù)費用計算方式及數(shù)額確定；2、1300000元/年包干費用是否包括站務(wù)費用；3、違約金計算標準及數(shù)額確定。一、站務(wù)費用問題。根據(jù)合同第二條第3項約定“遠安-宜昌城際公交開通后站務(wù)費和代理費統(tǒng)一按照乙方車站的站級標準，參照《湖北省汽車客運站收費規(guī)則事實細則》相關(guān)規(guī)定收取?！焙贤鞔_約定按照被告車站的站級標準收取站務(wù)費用，原告車站等級為一級站，被告車站等級為二級站，而被告將從其車站出發(fā)的宜昌籍公交按照一級站標準計算站務(wù)費用，將遠安籍公交按照二級站標準計算站務(wù)費用，由此所得其主張的年度站務(wù)費用894132元，該計算方式不符合上述約定及湖北省汽車客運站收費標準，站務(wù)費用系車站向承運人提供客運代理、代辦售票等服務(wù)時產(chǎn)生的費用，應(yīng)以車站自身服務(wù)能力按照車站級別標準收取，而非按照車輛籍別收取，從二級站出發(fā)的車輛均應(yīng)按照二級站標準收取站務(wù)費用。被告陳述《協(xié)議書》簽訂之前雙方長期按照其主張的方式計算站務(wù)費用，但《協(xié)議書》簽訂后已有明確約定，應(yīng)按照合同約定履行，而非合同簽訂前的交易習慣。由此，本院確定2016年5月至2017年4月一年度的站務(wù)費用數(shù)額為204511人×1元/人次＋（5211169元－204511人×1元/人次）×8%=605044元，對被告主張的894132元不予支持。二、費用包干問題。合同第二條第3項列明2015年度站務(wù)費用為579326元，約定實際收取費用高于2015標準的，按照實際收取費用支付站務(wù)費用，在之后的合同第二條第7項中雙方又以579326元為基數(shù)加上其它所有費用，計算得出原告應(yīng)向被告支付的年度總費用為1245326元，約定將該數(shù)額調(diào)整為1300000元/年費用包干，被告不再收取其它任何費用，從字義上與合同第二條第3項站務(wù)費用約定存在歧義。依照《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！彪p方對站務(wù)費用的約定未采取合同其它費用的數(shù)額固定方式，而是以未來實際發(fā)生的費用為參照進行浮動約定，究其本意在于站務(wù)費用涉及出行人數(shù)、票款銷售、車站服務(wù)等與市場運行相關(guān)聯(lián)的眾多因素，存在市場波動，站務(wù)成本相應(yīng)受之影響，對于十六年期的合作，采取約定固定數(shù)額的方式不利于雙方對長期市場不確定因素的考量，站務(wù)費用浮動約定的目的正在于克服數(shù)額固定的缺陷，使交易更加符合市場經(jīng)濟規(guī)律以維護雙方權(quán)益，若將1300000元/年費用包干理解為包含站務(wù)費用在內(nèi)的所有費用包干，則等同于將站務(wù)費用確定為一個固定數(shù)額，與上述本意不符，且1300000元/年與1245326元/年相差僅54674元，與雙方交易往來金額及市場波動幅度相比，該調(diào)整并非雙方將未來多年的市場因素納入考慮后得出的增加54674元，將1245326元/年調(diào)整為1300000元/年有數(shù)額歸整之意和顯示合同第二條第7項“友好協(xié)商”之合作誠意，并非將站務(wù)費用數(shù)額固定并納入1300000元/年包干。雖合同第二條第7項寫明被告不再收取其它任何費用，但不應(yīng)僅按字義作片面解釋，綜合合同體系、目的、誠實信用及公平原則，本院確定1300000元/年未包干站務(wù)費用，當年度站務(wù)費用低于579326元時，原告向被告支付費用合計1300000元，當年度站務(wù)費用高于579326元時，原告應(yīng)向被告增加支付站務(wù)費用差額，費用合計為1300000元＋（年度站務(wù)費用－579326元）。2016年5月至2017年4月一年度的站務(wù)費用605044元高于579326元，則原告已支付2016年5月至2017年4月一年度的包干費用1300000元，還需增加支付站務(wù)費用25718元（605044元－579326元），本院對被告的反訴請求支持25718元，超過部分不予支持。三、違約金問題。關(guān)于違約金標準，合同第三條第2項約定“若乙方未按本協(xié)議約定的時限向甲方結(jié)算支付運輸票款的，則按未結(jié)算支付運輸票款金額的1%/天的標準，向甲方繳納違約金?！北桓嬲J為違約金主張過高，雖原告在訴訟過程中主張按照年利率24%計算違約金，但被告遲延返還票款造成原告的實際損失為占用資金期間的利息，參照民間借貸司法解釋規(guī)定的借貸年利率6%，年利率24%超過造成該實際損失的百分之三十，仍屬過高，本院結(jié)合合同履行情況、預(yù)期利益等綜合因素，確定違約金以年利率7.8%計算。原告主張的違約金分為兩部分：第一部分為被告每月逾期返還票款產(chǎn)生的違約金，被告未提供證據(jù)證明且未充分說明未按合同約定時間返還票款的正當理由，本院對原告主張該部分違約金的訴訟請求予以支持，依據(jù)合同第二條第2項約定“乙方承諾每月10日前，將遠安-宜昌城際公交上月運輸票款向甲方結(jié)算支付”，原告主張以次月月底起算逾期天數(shù)，本院予以支持，確定該部分違約金數(shù)額為27543元，如表所示。日期 扣款后應(yīng)結(jié) 應(yīng)到賬日期 實際到賬日期 違約天數(shù) 違約金額 2016.5 222175 2016.6.30 2016.6.28 0 0 2016.6 186780 2016.7.31 2016.7.27 0 0 2016.7 275498 2016.8.31 2016.10.8 37 2178 2016.8 344782 2016.9.30 2016.10.8 7 516 2016.9 377234 2016.10.31 2016.11.23 22 1774 2016.10 369465 2016.11.30 2016.12.26 25 1974 2016.11 297426 2016.12.31 2017.1.23 22 1398 2016.12 260444 2017.1.31 2017.2.23 22 1224 2017.1 288359 2017.2.28 2017.3.13 12 739 2017.2 581053 2017.3.31 2017.5.4 33 4098 2017.3 317102 2017.4.30 2017.5.16 15 1016 2017.4 369331 2017.5.31 2017.8.18 78 6156 2017.5 395774 2017.6.30 2017.8.18 48 4060 2017.6 275032 2017.7.31 2017.9.5 35 2057 2017.7 413157 2017.8.31 2017.9.5 4 353 合 計 27543 第二部分為自2017年9月16日起以未返還票款為本金支付違約金至票款全部給付之日止，原、被告產(chǎn)生爭議后于2017年9月5日在遠安縣道路運輸管理局組織調(diào)解下已達成爭議票款暫不支付的約定，被告暫不返還爭議票款不屬于違約行為，不應(yīng)承擔違約責任，本院對原告主張該部分違約金的訴訟請求不予支持，待爭議數(shù)額及履行期確定后若被告逾期支付，原告可另行主張權(quán)利。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條、第一百二十五條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定，判決如下：

一、被告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司于本判決生效后五日內(nèi)向原告湖北宜昌交運集團股份有限公司支付票款353218元、違約金27543元，合計380761元；二、駁回原告湖北宜昌交運集團股份有限公司其它訴訟請求；三、反訴被告湖北宜昌交運集團股份有限公司于本判決生效后五日內(nèi)向反訴原告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司支付2016年5月至2017年4月期間增加的站務(wù)費用25718元；四、駁回反訴原告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司其它反訴請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本訴案件受理費8350元,減半收取計4175元，由原告湖北宜昌交運集團股份有限公司負擔810元，被告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司負擔3365元。反訴案件受理費6022元，減半收取計3011元，由反訴原告宜昌三峽運輸集團遠安縣暢通汽車客運有限公司負擔2765元，反訴被告湖北宜昌交運集團股份有限公司負擔246元。如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　劉　楊

書記員：王美月