上訴人（原審原告、反訴被告）：湖北大學(xué)。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)友誼大道***號。法定代表人：趙凌云，該校校長。委托訴訟代理人：段波，湖北佳和律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：張永紅，湖北佳和律師事務(wù)所律師。上訴人（原審被告、反訴原告）：武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司。住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)卓刀泉**號。法定代表人:呂茂洲，該公司董事長。委托訴訟代理人：胡迎法，湖北誠明律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：李紅良，湖北誠明律師事務(wù)所律師。被上訴人：呂茂洲，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市洪山區(qū)。委托訴訟代理人：胡迎法，湖北誠明律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：李紅良，湖北誠明律師事務(wù)所律師。

湖北大學(xué)上訴請求：1、撤銷一審判決主文第一、二、三項；2、判令隆某公司返還湖北大學(xué)2168.5萬元；3、判令隆某公司賠償湖北大學(xué)自2007年8月30日至2012年8月29日止的利息損失共計人民幣624.528萬元（2012年8月30日之后的利息損失另行計算）；4、判令隆某公司賠償因其未完全履行交付164畝土地使用權(quán)及地上建筑物而給湖北大學(xué)造成的損失共計325.8818萬元；賠償因其過錯導(dǎo)致湖北大學(xué)無法利用陽邏校區(qū)而造成的損失共計320.54萬元；賠償因其無效轉(zhuǎn)讓行為而給湖北大學(xué)造成的損失共計3133.199萬元；5、判令呂茂洲在2707.2萬元的本息范圍內(nèi)對隆某公司就上述第2、3、4項債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；6、駁回隆某公司的全部反訴請求；7、判令隆某公司承擔(dān)本案一審、二審訴訟費用及鑒定費用。事實和理由：1、一審判決不應(yīng)以市場價值評估結(jié)論來認定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分總價款。（1）“164畝土地及地上建筑物的轉(zhuǎn)讓對價為6000萬元”既有雙方協(xié)議約定，又有生效法律文書予以確認。依據(jù)雙方簽訂的《協(xié)議書》、《補充協(xié)議（一）》及履約過程，并結(jié)合隆某公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時的背景，涉案協(xié)議書簽訂時，雙方的真實意思表示是164畝土地使用權(quán)及地上建筑物等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款是6000萬元?！秴f(xié)議書》中第五條是雙方對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計價方式的約定，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓價款之間是一一對應(yīng)的關(guān)系。雙方在湖北省武漢市中級人民法院（2009）武民初字第20號案件中，隆某公司不服該判決向湖北省高級人民法院上訴時主張“協(xié)議的計價方式系無效約定”，可以表明隆某公司曾承認該條系計價方式，而非付款步驟。雙方簽訂《補充協(xié)議（一）》時164畝土地使用權(quán)等資產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)讓交付完畢，湖北大學(xué)已足額支付了6000萬元款項。從《補充協(xié)議（一）》的約定看，隆某公司請求支付的款項及湖北大學(xué)后續(xù)支付的款項皆指515.48畝的土地轉(zhuǎn)讓款。從隆某公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時的背景看，隆某公司與湖北大學(xué)簽訂協(xié)議時，隆某公司未取得土地、房屋的權(quán)屬證書，也未取得土地用地、建設(shè)規(guī)劃許可及施工許可，且隆某公司無權(quán)獨立使用國家的“劃撥教育”用地，其多次合作辦學(xué)或轉(zhuǎn)讓土地，皆未成功；且隆某公司因長期拖欠了大量債務(wù)。在此背景下，雙方約定的164畝土地使用權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格6000萬元是合理的。根據(jù)《協(xié)議書》的附件清單上，隆某公司單方載明的教學(xué)儀器設(shè)備、基礎(chǔ)設(shè)施在2004年的購置價為916.088萬元；房屋建筑物等固定資產(chǎn)的工程造價為6857.56萬元，合計7773.648萬元。考慮折舊及地處偏僻等綜合因素，雙方將164畝土地使用權(quán)及地上資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款約定為6000萬元，是雙方當(dāng)事人的真實意思，該約定合理合法。湖北省高級人民法院（2009）鄂民一終字第140號民事判決確認事實如下：關(guān)于164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，湖北大學(xué)誠實信用地履行了義務(wù)，足額支付了對應(yīng)價款。隆某公司違約，未完全履行義務(wù)，164畝土地上存在部分未拆遷和遲延辦理地上建筑物房屋所有權(quán)證的情形，隆某公司應(yīng)向湖北大學(xué)支付違約金54萬元；湖北大學(xué)已付款達9482萬元，多付款3482萬元。關(guān)于164畝土地及地上建筑物等動產(chǎn)及不動產(chǎn)部分，湖北大學(xué)已足額支付了相應(yīng)款項。因此，164畝土地使用權(quán)及地上資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)為6000萬元。（2）湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《評估報告》因評估對象不滿足“估價的假設(shè)和限制條件”及“合法原則”，導(dǎo)致評估結(jié)論缺乏客觀性和合法性，因此，一審判決以該評估結(jié)論來認定總價款是錯誤的。依據(jù)我國法律規(guī)定，隆某公司不能成為164畝土地的合法持有人，也從來沒有取得164畝土地的使用權(quán)。一審法院判定湖北大學(xué)應(yīng)該支付隆某公司164畝土地的轉(zhuǎn)讓款3307.64萬元，不僅缺乏事實依據(jù)，還違反了法律規(guī)定。一審法院判定隆某公司轉(zhuǎn)讓給了湖北大學(xué)164畝土地使用權(quán)，且該164畝土地的轉(zhuǎn)讓款為3307.64萬元，必須基于以下事實，一是隆某公司取得了涉案164畝土地的使用權(quán)，二是隆某公司已經(jīng)將164畝土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給了湖北大學(xué)，且得到相關(guān)政府部門批準。本案查明的事實證明，上述事實依據(jù)不存在。涉案的164畝土地的使用權(quán)性質(zhì)為“劃撥用地”，用途是“教育用地”。從《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第23條的規(guī)定來看，在制度設(shè)計上，我國已經(jīng)將劃撥土地使用權(quán)定位在公益事業(yè)和國家重點工程建設(shè)上。劃撥土地使用權(quán)的取得，需要經(jīng)過縣級以上人民政府依法批準劃撥。隆某公司是一家民營企業(yè)，與教育無關(guān)，其無權(quán)取得劃撥用地的使用權(quán)，無權(quán)取得教育用地的使用權(quán)。根據(jù)國土資源部發(fā)布的《劃撥用地目錄》，隆某公司根本不具備享有劃撥用地的資格。一審法院僅僅因為隆某公司曾經(jīng)以辦學(xué)為名得到湖北省國土資源廳的批文就認定隆某公司取得了該164畝土地的使用權(quán)，不僅違反了基本事實，還違反了法律規(guī)定。隆某公司并非164畝土地合法持有人，不能以“市場價值”評估價格作為轉(zhuǎn)讓價款依據(jù)。湖北大學(xué)與隆某公司于2007年1月18日簽訂協(xié)議時，隆某公司并未取得這一地塊的合法權(quán)屬及規(guī)劃審批手續(xù)，亦未完全繳付土地款及耕地開墾費等相關(guān)稅費。湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府是在湖北大學(xué)向湖北省武漢市新洲區(qū)財政局土地專項資金賬戶繳納了全部稅費后，基于湖北大學(xué)為公益事業(yè)單位辦學(xué)的考慮，才于2007年1月26日將164畝土地使用權(quán)以“初始登記”形式直接“劃撥”給湖北大學(xué)，而不是隆某公司先取得土地使用權(quán)后再轉(zhuǎn)讓給湖北大學(xué)。另外，隆某公司于2004年在164畝土地之上建筑房屋時，并未辦理任何手續(xù)和繳納任何規(guī)費，屬于典型的“未批先建”的違法建筑。其于2007年與湖北大學(xué)簽訂協(xié)議時，仍然沒有取得這一土地和地上建筑的權(quán)屬證書、規(guī)劃許可等審批手續(xù)。事實上，協(xié)議簽訂后，164畝土地使用權(quán)于2007年1月26日“初始”登記在湖北大學(xué)名下，地上建筑物于2007年5月25日“初始”登記在湖北大學(xué)名下，164畝土地及地上建筑物的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》于2007年4月23日直接登記在湖北大學(xué)名下。湖北大學(xué)認為，沒有合法產(chǎn)權(quán)、合法審批手續(xù)的違法建筑不存在“市場價值”，且“市場價值”評估報告出具的前提也是要求評估對象具有合法產(chǎn)權(quán)、合法手續(xù)。在本案鑒定評估期間，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司在出具正式評估報告前，其前后出具過兩次評估報告征求意見稿。湖北大學(xué)在第一次《征求意見稿》提出異議，認為評估對象不符合評估報告中載明的“估價的假設(shè)和限制條件”，即本次評估是以假定價值時點的房地產(chǎn)市場狀況是公開、平等、自愿的交易市場，估價對象產(chǎn)權(quán)明晰、手續(xù)齊全，可在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓，且市場供求關(guān)系、市場結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定、未發(fā)生重大變化或?qū)嵸|(zhì)性改變?yōu)榍疤釛l件進行。因為，164畝土地及地上建筑物在2007年1月18日評估節(jié)點時，未取得土地和房屋權(quán)屬證書，不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓。在湖北大學(xué)提出上述異議后，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司又出具了第二次評估報告《征求意見稿》和《正式稿》，對比第一次的《征求意見稿》，此時，該公司故意在評估報告中將“估價的假設(shè)和限制條件”中的“可在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓”這一內(nèi)容予以刪除，其余內(nèi)容均一致。湖北大學(xué)認為，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司為滿足最終結(jié)論從而隨意刪除評估所確定的原則和規(guī)范內(nèi)容，其存在過錯。另外，評估報告即使刪除了上述內(nèi)容，其評估對象仍不符合《評估報告》中載明的“估價的假設(shè)和限制條件”及其“合法原則”?！对u估報告》第2頁載明：確定估價對象房地產(chǎn)于2007年1月18日，完整權(quán)利狀態(tài)及滿足各項假設(shè)限制條件下的房地產(chǎn)公開市場價值為11006.91萬元。《評估報告》第6頁“估價的假設(shè)和限制條件”第（五）款載明的：“……估價對象產(chǎn)權(quán)明晰、手續(xù)齊全……”、第（六）款載明：“本報告估價結(jié)果的計算是以估價對象房地產(chǎn)在價值時點的狀況和估價報告對估價對象房地產(chǎn)的假設(shè)和限制條件為依據(jù)進行……”?！对u估報告》第15頁“（八）估價原則”中的“2、合法原則”載明：遵循合法原則，即必須以估價對象的合法產(chǎn)權(quán)、合法使用、合法處分為前提進行。所謂合法，是指符合國家的法律、法規(guī)和當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)規(guī)定。遵循合法原則，一是要求在估價時必須確認估價對象具有合法的產(chǎn)權(quán)。根據(jù)本次評估報告載明的上述“估價的假設(shè)和限制條件”和“合法原則”內(nèi)容，湖北大學(xué)認為本案的客觀事實（即評估對象是否具有合法產(chǎn)權(quán)）與上述假設(shè)和限制條件及合法原則完全不符。因此，本次《評估報告》失去這些前提和假設(shè)條件、合法性原則，是不具有任何效力的，不能作為認定評估對象“市場價值”的依據(jù)。一審判決書第36頁載明“評估單位認為，估價的假設(shè)和限制條件的表述沒有違反鑒定標(biāo)準和準則；評估基準日隆某公司確實未辦證，但提交了相關(guān)建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)，并不影響市場價值的評估。故，湖北大學(xué)的上述異議不成立，本院不予采信”。事實上，164畝土地及地上建筑的建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)和證件均是在2007年4月23日直接登記在湖北大學(xué)名下，隆某公司從未取得過合法的建設(shè)規(guī)劃審批文件。因此，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司的上述理由明顯沒有事實依據(jù)。2、一審判決依據(jù)湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局耕地保護科出具的《湖北大學(xué)二期供地繳費等情況備忘錄》認定，“管理費6068439元不計入湖北大學(xué)支付有效轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款”中是錯誤的。首先，湖北大學(xué)取得225.41畝新地塊系與湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府簽訂的《土地出讓合同書》并約定了款項支付方式，上述合同主體并非湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局耕地保護科，因此，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局或其內(nèi)部的科室沒有權(quán)利對上述出讓合同的價款支付進行任何變更或沖抵確認。其次，湖北大學(xué)與湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府簽訂《土地出讓合同書》后，除湖北大學(xué)繳納部分土地費用外，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府并未將前期繳納的款項沖抵本次應(yīng)交款項。3、一審判決不應(yīng)以2009年4月30日作為計算逾期付款利息的起算點。首先，湖北大學(xué)認為根本不存在逾期付款的情形，相反，湖北大學(xué)還超額支付轉(zhuǎn)讓款；其次，即使認定存在逾期付款利息，也不應(yīng)以2009年4月30日作為起算點。湖北大學(xué)與隆某公司在2009年的案件中，因隆某公司違約造成515.48畝土地?zé)o法成交，因協(xié)議中已約定164畝土地及地上建筑物的對價，隆某公司所提出的支付尚欠轉(zhuǎn)讓款系僅憑其單方測算的價款，沒有事實依據(jù)，且其二審又改變了訴訟請求，主張合同全部無效，要求返還資產(chǎn)，而非主張支付尚欠轉(zhuǎn)讓款。湖北省高級人民法院作出的二審判決也未涉及支付轉(zhuǎn)讓價款的問題。最后，隆某公司在本案重審期間才提出資產(chǎn)評估鑒定申請，一審判決也是依據(jù)此次評估結(jié)論于2017年7月認定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，但卻要求湖北大學(xué)以2009年4月30日開始計算逾期付款利息，沒有事實和法律依據(jù)，缺乏合理性。4、一審判決認定湖北大學(xué)應(yīng)支付違約金67.5萬元是錯誤的。事實上，湖北大學(xué)于2007年1月26日取得164畝土地的權(quán)證，按合同約定應(yīng)自權(quán)證辦妥后10日內(nèi)支付1640萬元。湖北大學(xué)于2007年2月12日付款1640萬元。雙方在協(xié)議書中約定的是隆某公司將164畝土地及地上建筑物“過戶”給湖北大學(xué)。合同履行中湖北大學(xué)才發(fā)現(xiàn)，隆某公司沒有取得標(biāo)的物的合法權(quán)證，其根本無權(quán)“過戶”給湖北大學(xué)。為了減少損失，湖北大學(xué)獨立向湖北省武漢市新洲區(qū)相關(guān)部門申請，且繳納費用后才辦理了164畝土地的權(quán)證、地上建筑物的權(quán)證。因此，違約的是隆某公司。湖北大學(xué)于2007年5月25日取得房屋權(quán)證，按合同約定應(yīng)自權(quán)證辦妥后10日內(nèi)支付至6000萬元。湖北大學(xué)于2007年6月5日前已實際付款至5788萬元，尚未支付至6000萬元的原因是隆某公司的各債權(quán)人向法院申請凍結(jié)扣留湖北大學(xué)應(yīng)向隆某公司支付的轉(zhuǎn)讓款，自2007年5月23日起，湖北大學(xué)陸續(xù)收到各法院要求協(xié)助執(zhí)行的通知書，要求湖北大學(xué)應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款向各法院支付，因此，湖北大學(xué)未按協(xié)議約定支付房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的原因是由于隆某公司自身的債務(wù)造成的，且湖北大學(xué)支付給各級法院的款項，隆某公司均予以承認并視為已支付轉(zhuǎn)讓款，因此，湖北大學(xué)不存在逾期付款的違約行為，一審判決支持隆某公司主張的違約金是錯誤的。5、一審判決未支持湖北大學(xué)賠償損失的主張是錯誤的。第一項損失：關(guān)于隆某公司未全面履行交付164畝土地的義務(wù)而產(chǎn)生的損失325.8818萬元。根據(jù)《協(xié)議書》第二條：“乙方負責(zé)將其出讓的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并過戶到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下，轉(zhuǎn)讓、過戶中發(fā)生的費用（包括政府部門收受的由出讓方和受讓方繳納的費用以及因征地而發(fā)生的拆遷、安置補償?shù)荣M用）全部由乙方承擔(dān)。附件：《資產(chǎn)清單》中《固定資產(chǎn)（房屋建筑等）明細表》中載明移交的全部為陽邏校區(qū)大學(xué)辦學(xué)的教學(xué)樓、宿舍樓等建筑物”的約定，隆某公司應(yīng)當(dāng)將不屬于移交的資產(chǎn)進行拆遷補償安置。但隆某公司于2007年將164畝土地及地上建筑物交付給湖北大學(xué)時，164畝土地之上的新坳村小學(xué)教學(xué)樓和新坳村屠宰場并未拆除，且隆某公司在交付地上建筑物時，已用院墻將新坳村小學(xué)、屠宰場隔離在陽邏校區(qū)之外，本案一審判決也認定了該事實。新坳村小學(xué)及屠宰場所涉土地并未交付給湖北大學(xué)，且164畝土地中所涉的新坳村小學(xué)教學(xué)樓用地陽邏街委會也持有《國有土地使用權(quán)證》，存在“一地二證”的問題，湖北大學(xué)也提交了權(quán)屬登記信息予以證實。上述“一地二證”及未拆遷問題造成交付給湖北大學(xué)實際土地使用面積為116.37畝，尚欠47.63畝?！耙坏囟C”的問題也得到了湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局的證實。由于隆某公司遲遲不解決上述土地不足問題，湖北大學(xué)根據(jù)湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局的要求，于2011年6月7日繳納了新補土地的補償款等共計222.1538萬元的費用，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局在陽邏校區(qū)相鄰部分又劃撥了47.63畝土地，并將原164畝土地證的用地紅線圖（包含新坳村小學(xué)和屠宰場所涉土地），調(diào)整為新的用地紅線圖。同時，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局已明確了新補土地是為解決164畝土地內(nèi)“一地二證”的問題。另外，由于隆某公司在轉(zhuǎn)讓164畝土地使用權(quán)前，未付清土地補償?shù)荣M用，故在2013年1月23日，按照湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府的要求，湖北大學(xué)又按照3.826萬元/畝土地補償標(biāo)準補交了116畝土地上對村民的補償103.728萬元。因此，一審判決認為“補齊調(diào)整后土地的地價及征地費用，屬于湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局與湖北大學(xué)達成的其他法律關(guān)系，該法律關(guān)系項下的款項不應(yīng)由隆某公司承擔(dān)”是錯誤的。隆某公司未足額交付164畝土地、未付清164畝土地的補償款，存在明顯的過錯。給湖北大學(xué)造成了損失，損失賠償金額的確定：222.1538+103.728=325.8818萬元。第二項損失：因隆某公司過錯導(dǎo)致湖北大學(xué)無法利用164畝土地的陽邏校區(qū)，湖北大學(xué)在外租房辦學(xué)而造成的損失320.54萬元。根據(jù)《協(xié)議書》第四條約定，為了使轉(zhuǎn)讓能順利進行，隆某公司應(yīng)保證其出讓的資產(chǎn)屬于隆某公司所有，且無任何債務(wù)糾紛，即隆某公司應(yīng)保證沒有第三方對其出讓的資產(chǎn)主張任何債權(quán)。但在實際履行中，湖北大學(xué)向隆某公司支付9482萬元后，隆某公司將上述轉(zhuǎn)讓款挪作他用，既不推動515.48畝土地的拆遷工作，又不償還其修建陽邏校區(qū)建設(shè)工程的眾多債務(wù)，致使眾多施工方債主糾集上百人自2008年9月起先后9次沖擊164畝土地之上的陽邏校區(qū)，嚴重影響湖北大學(xué)所在的陽邏校區(qū)的辦學(xué)秩序和師生安全，師生反映強烈，該事件引起省委省政府的高度重視，并于2008年12月至2009年1月間多次作出重要批示并召開專題辦公會議。為穩(wěn)定教學(xué)秩序、保護師生的人身安全，湖北大學(xué)被迫于2008年9月從陽邏校區(qū)遷出，在湖北大學(xué)本校附近向中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院油料作物研究所等單位及個人承租樓房用于學(xué)生住宿等使用，以解燃眉之急。直至2011年9月，校區(qū)才得以穩(wěn)定，學(xué)校師生才恢復(fù)陽邏校區(qū)的正常辦學(xué)。因此，由于隆某公司過錯造成湖北大學(xué)產(chǎn)生了租賃費的實際損失共計320.54萬元。一審判決無視隆某公司的上述違約情形，反而認定“湖北大學(xué)主張該租賃費用是由隆某公司債權(quán)人的行為而產(chǎn)生的，并不是隆某公司的直接行為所導(dǎo)致，與隆某公司無關(guān)”是錯誤的。第三項損失：隆某公司因其無效轉(zhuǎn)讓行為（515.48畝）而給湖北大學(xué)造成的損失3133.199萬元，其應(yīng)當(dāng)予以賠償。根據(jù)《協(xié)議書》、《補充協(xié)議（一）》約定，隆某公司因資金困難無力繳付515.48畝土地征地費，為幫助隆某公司履行協(xié)議并保證515.485畝土地的拆遷安置工作順利推進，湖北大學(xué)應(yīng)隆某公司的請求，為其提前墊付了1219萬元的征地費，預(yù)留了1281萬元轉(zhuǎn)讓款直接用作拆遷安置補償。但隆某公司卻不積極履行義務(wù)，遲遲未解決515.48畝土地的辦證和拆遷騰退工作，造成拆遷騰退成本劇增。其后，經(jīng)湖北省高級人民法院（2009）鄂民一終字第140號民事判決認定，隆某公司在轉(zhuǎn)讓土地時未取得515.48畝土地的國有土地使用權(quán)，且該土地的轉(zhuǎn)讓未取得有批準權(quán)的人民政府批準，故關(guān)于轉(zhuǎn)讓515.48畝土地的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)為無效。其后，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府也依法將515.48畝土地予以收回。湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府于2013年1月23日與湖北大學(xué)簽訂《土地出讓合同》，按照18萬元/畝的征地價格將原515.48畝土地中的225.41畝土地使用權(quán)出讓給湖北大學(xué)。根據(jù)隆某公司與湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府于2005年11月23日簽訂的《投資開發(fā)協(xié)議書》，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府供地價格為4.1萬元/畝。為此，湖北大學(xué)目前為受讓225.41畝土地使用權(quán)而多支出3133.199萬元【即（18-4.1）×225.41=3133.199萬元】。因此，由于隆某公司的過錯，導(dǎo)致湖北大學(xué)為取得515.48畝中的部分土地而所受實際損失為3133.199萬元。一審判決認定“湖北大學(xué)后期自愿以18萬元/畝的標(biāo)準接受政府供地的行為，與隆某公司無關(guān)”是錯誤的。6、設(shè)備類資產(chǎn)評估中，評估報告將雙方未交接的資產(chǎn)納入評估結(jié)論，且一審法院對該評估結(jié)論予以確認是錯誤的。隆某公司提供的全部交接清單，是分類別進行登記交接的，湖北大學(xué)對“交接清單”上有雙方工作人員簽字確認的清單予以認可，而對隆某公司僅提供的交接清單沒有雙方工作人員簽字確認的清單不予認可，如“合同外儀器設(shè)備驗收單、書籍名冊、樹木登記表、園林財產(chǎn)登記表、資產(chǎn)移交補充表”，該部分沒有交接的資產(chǎn)不應(yīng)納入評估范圍。關(guān)于上述交接清單系隆某公司在本案中提供的，湖北大學(xué)一直都提出上述異議。而在2009年審理的案件中，雙方爭議的重點并非在設(shè)備類資產(chǎn)的交接上，因此，雙方均未提及關(guān)于設(shè)備類交接的問題。一審判決認定“湖北大學(xué)在初次審理中對交接沒有提出異議，若干年后再提出異議缺乏合理性”是錯誤的。7、湖北大學(xué)認為，隆某公司應(yīng)返還多支付的款項并賠償損失，隆某公司股東呂茂洲應(yīng)在其出資不實的范圍內(nèi)對隆某公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。隆某公司答辯稱：1、湖北大學(xué)主張不應(yīng)以市場價值來認定有效資產(chǎn)總價款缺乏事實和法律依據(jù)。（1）湖北大學(xué)三次否定湖北省武漢市中級人民法院一審和重一審判決結(jié)果是一種惡意纏訴行為。雙方簽訂《協(xié)議書》約定將678.48畝土地及其地上已建成且正在運營的學(xué)校資產(chǎn)作價1.5億元轉(zhuǎn)讓給湖北大學(xué)。在678.48畝中的164畝土地及其上的不動產(chǎn)和動產(chǎn)，已由湖北省高級人民法院（2009）鄂民一終字第140號民事判決書判決為“隆某公司與湖北大學(xué)于2007年1月18日簽訂的協(xié)議書中，關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容有效，未履行部分繼續(xù)履行”，剩余515.48畝土地的轉(zhuǎn)讓行為無效。一審法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條、六十二條，《民事訴訟證據(jù)規(guī)則》第二條規(guī)定，采用司法鑒定意見，酌定有效轉(zhuǎn)讓部分的總價款是客觀公正的。湖北大學(xué)主張164畝土地上的動產(chǎn)和不動產(chǎn)對應(yīng)的價值是6000萬元，與事實和法律依據(jù)嚴重不符，應(yīng)繼續(xù)予以駁回。（2）湖北大學(xué)認為湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司的評估報告缺乏客觀性和合法性，該主張不能成立，理由如下：首先，涉案評估對象在2007年1月18日協(xié)議書簽訂之前已經(jīng)客觀合法存在，其土地取得及建設(shè)完成的地上建筑物具有合法審批手續(xù)，如2003年9月23日隆某公司與華中師范大學(xué)簽訂的聯(lián)合辦學(xué)協(xié)議書。2003年11月26日，湖北省發(fā)改委下發(fā)了關(guān)于華中師范大學(xué)職業(yè)技術(shù)學(xué)院、陽邏校區(qū)建設(shè)規(guī)模的批復(fù)。2004年2月10日，湖北省武漢市新洲區(qū)建設(shè)局頒發(fā)了建筑工程施工許可證。2003年11月28日，隆某公司與湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府簽訂了征用土地投資開發(fā)協(xié)議書。2005年6月10日，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局頒發(fā)了建設(shè)用地規(guī)劃許可證及建設(shè)用地界定圖即紅線圖。2006年2月15日，湖北省國土資源廳下發(fā)了關(guān)于武漢隆某生物技術(shù)公司、華中師范大學(xué)職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)建設(shè)用地的批復(fù)等合法審批手續(xù)在卷佐證，因此評估對象是合法，可以轉(zhuǎn)讓的。其次，在2007年1月18日《協(xié)議書》簽訂之時164畝土地上的動產(chǎn)和不動產(chǎn)正處在隆某公司用于教育教學(xué)活動之中，基于雙方對涉案房地產(chǎn)登記權(quán)證現(xiàn)狀的了解，雙方才在《協(xié)議書》中約定了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分4步進行。再次，依據(jù)湖北大學(xué)于2007年1月26日出具的收條，即收到隆某公司164畝土地所有權(quán)證；湖北大學(xué)于2007年5月25日出具的收條，收到隆某公司六份房屋產(chǎn)權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證，以及2007年7月31日收到的陽邏校區(qū)固定資產(chǎn)設(shè)施設(shè)備交接清單等，足以證明有效部分的資產(chǎn)自2007年7月31日已全部由隆某公司移交給湖北大學(xué)，并使用至今。湖北大學(xué)上訴主張164畝土地有效部分不是合法財產(chǎn)，不是隆某公司所有，不能與湖北大學(xué)發(fā)生轉(zhuǎn)讓關(guān)系，不具有評估的假設(shè)條件和合法原則的觀點，不僅沒有證據(jù)支持，而且與客觀事實和與湖北省高級人民法院（2009）鄂民一終字第140號民事判決相悖。2、一審判決管理費606.8439萬元不計入湖北大學(xué)支付的轉(zhuǎn)讓款證據(jù)確實、充分，處理公平。606.8439萬元是湖北大學(xué)自己舉證的，湖北大學(xué)支付陽邏校區(qū)轉(zhuǎn)讓款清單中列明代隆某公司支付給湖北省武漢市新洲區(qū)相關(guān)部門的各種費用。隆某公司為了查明該費用的客觀性、調(diào)取了湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局耕地科《湖北大學(xué)二期供地繳費等情況備忘錄》。并經(jīng)一審法院到場核實，該費用并沒有用于有效部分資產(chǎn)的繳費，而是用于湖北大學(xué)取得另外225.418畝新土地的費用。3、一審判決以2009年4月30日作為計算逾期付款利息的起算點，即判決湖北大學(xué)支付違約金67.5萬元是正確的。至2007年7月31日止，隆某公司已經(jīng)將其轉(zhuǎn)讓的164畝土地上的動產(chǎn)和不動產(chǎn)全部移交給湖北大學(xué)。湖北大學(xué)取得該164畝的物權(quán)，并有效運營至今。在10年的訴訟期間，湖北大學(xué)不僅取得了資產(chǎn)運營的經(jīng)濟收益，同時也享有固定資產(chǎn)的大量增值。湖北大學(xué)在受讓資產(chǎn)所有權(quán)的同時，延期支付協(xié)議書約定的應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款項，其應(yīng)按約承擔(dān)逾期付款違約金67.5萬元。隆某公司主張從2009年4月30日為利息起算點，是隆某公司對其權(quán)益的自愿處分，其行為不受法律禁止。綜上，湖北大學(xué)的上訴請求不能成立，請予以駁回。呂茂洲答辯稱：同意隆某公司的答辯意見。湖北大學(xué)對呂茂洲的起訴依據(jù)不足，并且不符合合并審理的條件。隆某公司上訴請求：1、判令湖北大學(xué)在一審判決主文第一項的基礎(chǔ)上還應(yīng)支付隆某公司2570.5921萬元（包括湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司漏評的室外工程建安成本造價1310.5921萬元及《協(xié)議書》約定的財務(wù)費1260萬元）。即將一審判決主文第一項變更為“湖北大學(xué)向隆某公司支付2007年1月18日《協(xié)議書》中關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款6661.952348萬元及利息（以6661.952348萬元為基數(shù)，按年利率6%的標(biāo)準從2009年4月30日起計至清償之日）。2、判令本案訴訟費全部由湖北大學(xué)承擔(dān)。事實和理由：1、一審法院依據(jù)隆某公司的鑒定申請于2014年11月10日向鑒定單位下達了《武漢市人民法院司法鑒定案件轉(zhuǎn)辦單》，要求對湖北大學(xué)與隆某公司于2007年1月18日簽訂的《協(xié)議書》中已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物進行鑒定，房屋、土地均以2007年1月18日為節(jié)點鑒定價值。湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司依據(jù)《武漢市人民法院司法鑒定案件轉(zhuǎn)辦單》出具征求意見稿的鑒定結(jié)論為：2007年1月18日為時間節(jié)點評估房屋與土地兩項的市場價值為11006.91萬元。征求意見稿的鑒定結(jié)論送達后，隆某公司提出了書面異議，一審法院于2015年2月15日認為《武漢市人民法院司法鑒定案件轉(zhuǎn)辦單》在估價對象不完整、漏評了室外工程事項，向鑒定單位下發(fā)了《關(guān)于調(diào)整鑒定范圍的函》，增加室外的配套設(shè)施作為調(diào)整后的鑒定范圍，武漢長城造價咨詢有限公司依據(jù)調(diào)整后的鑒定范圍對室外工程建安成本鑒定為1310.5921萬元（不含稅金48.3791萬元和建設(shè)單位利潤157.2708萬元）；而湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司無視一審法院調(diào)整鑒定范圍的委托，拒絕對增加的室外的配套設(shè)施進行鑒定，其所出具的鑒定報告中所列鑒定范圍內(nèi)的土地、房產(chǎn)價值清單及文字表述與調(diào)整前的鑒定報告完全一樣，仍然以之前房產(chǎn)與土地兩項的評估價值11006.91萬元作為調(diào)整后房產(chǎn)、土地及建筑物室外的配套設(shè)施三項資產(chǎn)的市場評估價值，鑒定單位的評估報告顯然漏評隆某公司的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值。因此，湖北中信房地產(chǎn)估價有限公司出具的《評估報告》，估價對象不完整，不能客觀反映本案所涉轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的實際價值。應(yīng)增加漏評的室外工程價值1310.5921萬元，并判令湖北大學(xué)向隆某公司支付上述款項。2、湖北大學(xué)應(yīng)依據(jù)《協(xié)議書》約定向隆某公司支付財務(wù)費1260萬元。財務(wù)費1260萬元是隆某公司與湖北大學(xué)于2007年元月18日簽訂《協(xié)議書》約定的費用。約定的依據(jù)是指：2004年至2007年期間和工程建設(shè)期間所發(fā)生的工程建設(shè)使用資金的占用成本、融資成本、管理成本及投資收益。該約定的時間及項目內(nèi)容在164畝土地及其地上建筑物的范圍內(nèi)，故該約定應(yīng)為合法有效。因此，財務(wù)費1260萬元是雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的真實意思表示，此費用明確而具體，湖北大學(xué)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《協(xié)議書》的約定在支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的同時一并向隆某公司支付。因此，一審法院將其籠統(tǒng)列入隆某公司向湖北大學(xué)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有效部分的轉(zhuǎn)讓總價款11653.016348萬元范圍內(nèi)，屬于認定事實錯誤。湖北大學(xué)答辯稱：1、隆某公司提出“在一審判決基礎(chǔ)上還應(yīng)增加支付室外工程建安成本造價1310.5921萬元”的訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)。首先，涉案164畝土地及地上建筑物的轉(zhuǎn)讓對價為6000萬元這一事實是有雙方協(xié)議約定，又有生效法律文書予以確認，因此，一審法院以市場價值鑒定的方式來確認雙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格是錯誤的。其次，一審法院在對涉案164畝土地及地上建筑物進行司法鑒定時，針對上述不動產(chǎn)系采取兩種不同標(biāo)準進行鑒定的，即市場價值鑒定和建安成本鑒定。鑒定完成后，一審判決采用其中一種鑒定結(jié)論，即市場價值鑒定結(jié)論作為裁判的依據(jù)，來認定涉案資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價款數(shù)額。根據(jù)湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的涉案房地產(chǎn)市場價值的《評估報告》載明：完整權(quán)利狀態(tài)及滿足各項假設(shè)限制條件下的房地產(chǎn)公開市場價值為11006.91萬元，其中土地價值為3307.64萬元，房產(chǎn)價值（房地產(chǎn)總價扣除純土地價值之后的剩余部分，含前期及配套費、建筑安裝工程費、不可移動的附屬設(shè)備設(shè)施價值、室外工程費、管理費、投資利息、開發(fā)利潤等）為7699.27萬元。因此，市場價值的評估鑒定結(jié)論中已包含了涉案不動產(chǎn)的建安成本費用、室外工程費等等費用。隆某公司在鑒定環(huán)節(jié)提出關(guān)于遺漏鑒定范圍的意見，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司的鑒定人員在法庭上多次表示，室外工程費用已在評估中予以考慮，并體現(xiàn)在不動產(chǎn)的綜合價值上，而非單獨對室外工程費用給出市場價值。隆某公司混淆了市場價值鑒定與建安成本鑒定這兩種不同鑒定方式的根本區(qū)別，針對同一個涉案不動產(chǎn)，以建安成本鑒定中的室外工程造價結(jié)論作為涉案不動產(chǎn)市場價值鑒定結(jié)論的補充，系重復(fù)計算涉案不動產(chǎn)的市場價值，隆某公司的該主張及該項訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)的。2、隆某公司提出“支付《協(xié)議書》約定的財務(wù)費1260萬元”的訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)。根據(jù)雙方簽訂的《協(xié)議書》及《補充協(xié)議》的內(nèi)容看，沒有任何關(guān)于湖北大學(xué)須向隆某公司支付1260萬元財務(wù)費的約定。唯一出現(xiàn)“1260萬元財務(wù)費”內(nèi)容的系在《協(xié)議書》附件中，即隆某公司單方制作的《固定資產(chǎn)（房屋建筑等）明細表》中載明了涉案不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓明細及工程造價，清單最下面的注明內(nèi)容中有“以上不含1260萬元財務(wù)費”等內(nèi)容。經(jīng)統(tǒng)計隆某公司列明的房屋建筑物及其室外工程、配套設(shè)備設(shè)施的工程造價總共6857.56萬元，但是雙方在簽訂《協(xié)議書》時并沒有以附件清單中隆某公司列明的工程造價等價格來作為雙方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格，而是雙方重新在協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價款。因此，隆某公司以此為依據(jù)主張1260萬元的財務(wù)費無事實和法律依據(jù)。請求駁回隆某公司的上訴請求。呂茂洲述稱：同意隆某公司的上訴意見。湖北大學(xué)向一審法院起訴請求：1、判令隆某公司向湖北大學(xué)返還2168.5萬元；2、判令隆某公司向湖北大學(xué)賠償利息損失（以2168.5萬元為基數(shù)，從2007年8月30日起至償清之日止，按中國人民銀行同期5年期定期存款利率的標(biāo)準計算）；3、判令隆某公司向湖北大學(xué)賠償因其未完全履行交付164畝土地使用權(quán)及地上建筑物而造成的損失共計325.8818萬元（包括新補土地價格222.1538萬元和164畝農(nóng)民增加補償費用103.728萬元）；4、判令隆某公司向湖北大學(xué)賠償因其過錯導(dǎo)致無法利用陽邏校區(qū)而造成2008年9月至2011年9月間校外租房的損失320.54萬元；5、判令隆某公司向湖北大學(xué)賠償因其無效轉(zhuǎn)讓行為造成的損失3133.199萬元（不同時期征地價差產(chǎn)生多支出的費用）；6、判令呂茂洲在2707.2萬元的本息范圍內(nèi)，對隆某公司就上述第1項至第5項債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；7、本案全部訴訟費用（包括訴訟費、保全費等全部費用）由隆某公司、呂茂洲承擔(dān)。隆某公司向一審法院反訴請求：1、湖北大學(xué)向隆某公司支付已轉(zhuǎn)讓部分的土地及資產(chǎn)的剩余轉(zhuǎn)讓費5578.4815萬元（12886.5320萬元扣減7308.0505萬元）；2、湖北大學(xué)向隆某公司支付利息（暫以5578.4815萬元為基數(shù)，從2009年4月30日起至償清之日止，按年利率6%的標(biāo)準計算；暫計至2014年5月30日止的利息為1701.4369萬元）；3、湖北大學(xué)向隆某公司支付遲延支付轉(zhuǎn)讓費的違約金67.5萬元；4、湖北大學(xué)向隆某公司支付遲延付款的違約損失（從2012年8月8日起至償清之日止按每日1.5萬元的標(biāo)準計算；暫計至2014年5月30日止的損失為991.5萬元）；5、湖北大學(xué)承擔(dān)本案全部訴訟費用及鑒定費用。一審法院認定事實：2006年12月28日，隆某公司與湖北大學(xué)簽訂《聯(lián)合辦學(xué)協(xié)議》，主要約定雙方聯(lián)合舉辦湖北大學(xué)知行學(xué)院，以隆某公司籌辦華師職業(yè)技術(shù)學(xué)院所在地作為湖北大學(xué)知行學(xué)院所在地，學(xué)院占地面積45.299公頃（約679.485畝），該地由湖北大學(xué)出資并以其為使用權(quán)人征用，全部投入學(xué)院建設(shè)。2007年1月18日，湖北大學(xué)（甲方）與隆某公司（乙方）簽訂《協(xié)議書》一份，主要約定：一、乙方同意將其位于武漢市陽邏經(jīng)濟開發(fā)區(qū)平江東路特l號的資產(chǎn)[包括土地679.48畝（45.299公頃）及其地面的建筑、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)（詳見資產(chǎn)清單)。下同]以l.5億元的價格出讓給甲方舉辦湖北大學(xué)知行學(xué)院；同時甲方愿意以l.5億元的價格受讓乙方位于武漢市陽邏經(jīng)濟開發(fā)區(qū)平江東路特1號的資產(chǎn)。二、乙方負責(zé)將其出讓的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并過戶到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下，轉(zhuǎn)讓、過戶中發(fā)生的費用(包括政府部門收受的由出讓方和受讓方繳交的費用以及因征地而發(fā)生的拆遷、安置補償?shù)荣M用)全部由乙方承擔(dān)。三、本協(xié)議簽字生效后30天內(nèi)，甲、乙雙方對擬轉(zhuǎn)讓的動產(chǎn)根據(jù)清單所列內(nèi)容逐一進行清點并予以封存（目前正投入教學(xué)使用的資產(chǎn)待下學(xué)期結(jié)束后封存），直至轉(zhuǎn)讓完成、資產(chǎn)被甲方接管為止。轉(zhuǎn)讓期間，全部資產(chǎn)由乙方負責(zé)保管，被封存資產(chǎn)未經(jīng)甲方同意乙方不得使用。四、為了使轉(zhuǎn)讓能順利進行，乙方應(yīng)保證其出讓的資產(chǎn)屬于乙方所有，且無任何債務(wù)糾紛，即乙方應(yīng)保證沒有第三方對其出讓的資產(chǎn)主張任何債權(quán)。五、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分四步進行。第一步：乙方自合同簽訂之日起20日內(nèi)負責(zé)將164畝土地過戶到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下。l64畝土地的過戶辦證等規(guī)費以及515.48畝土地過戶過程中發(fā)生的前期規(guī)費共約940萬元由甲方據(jù)實代繳，所代繳的費用直接沖抵甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓款。自164畝土地的土地使用證過戶到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下辦妥后10日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓款l640萬元。乙方同意以l64畝土地上的房產(chǎn)作為履行本合同第一步甲方付出所有款項的擔(dān)保。第二步：乙方自合同簽訂之日起90日內(nèi)負責(zé)將164畝土地上的房產(chǎn)等不動產(chǎn)的房屋所有權(quán)證辦到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下，不動產(chǎn)過戶登記過程中實際發(fā)生的規(guī)費由甲方據(jù)實代繳。164畝土地上的房產(chǎn)等不動產(chǎn)的房屋所有權(quán)證辦理到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下后10日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓款(含甲方第一步、第二步所付出的全部費用)至6000萬元，其中1000萬元應(yīng)用于啟動515.48畝土地上的拆遷騰退安置工作并且該費用由甲方代繳。2007年7月20日前，乙方須將其出讓的協(xié)議所附清單上所列的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)騰退給甲方，乙方的全部工作人員和學(xué)生應(yīng)搬出。同時，甲乙雙方須根據(jù)清單對資產(chǎn)進行清點并辦理移交接管手續(xù)，如發(fā)生資產(chǎn)毀損、被盜、丟失或無法正常使用，甲方按清單所列單價（清單未標(biāo)明單價的，按交接時市場買賣相同新產(chǎn)品的價格計算）從其應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款中予以減扣。第三步：乙方應(yīng)在2007年8月31日前組織完成515.48畝土地上的拆遷騰退安置工作，并將515.48畝土地的土地使用證辦到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下。辦證過程中發(fā)生的過戶費由甲方據(jù)實代繳，所代繳的費用直接沖抵甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓款。515.48畝土地的土地使用證辦妥后10日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓款(含上述第一步、第二步、第三步甲方所付出的全部費用)至10000萬元。第四步：乙方在上述約定時間內(nèi)將515.48畝土地的土地使用證辦到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下且完成全部拆遷騰退安置工作后10日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓款(含上述第一步、第二步、第三步甲方所付出的全部費用)至13000萬元。自該筆款項付出后3個月內(nèi)，若無第三方對乙方出讓的資產(chǎn)主張債權(quán)，甲方在3個月期滿后10日內(nèi)向乙方付清全部余款，否則待債權(quán)了結(jié)后再付清全部余款。六、轉(zhuǎn)讓過程中，一方的工作需要另一方配合的，另一方應(yīng)積極配合。因甲方原因?qū)е乱曳睫D(zhuǎn)讓過戶遲延的，乙方轉(zhuǎn)讓過戶時間相應(yīng)順延，但遲延時間須雙方以書面形式確認。七、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)認真履行協(xié)議約定的各自的義務(wù)。一方違約應(yīng)向另一方支付違約金。乙方遲延完成轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，每遲延一天，按日處總資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款萬分之一的違約金；甲方遲延付款的，每遲延一天，按日處總資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價萬分之一的違約金。八、本協(xié)議關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的未盡事宜由雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議。本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)三份，自簽字蓋章之日起生效。同時，湖北大學(xué)和隆某公司將《資產(chǎn)清單（土地略）》作為上述《協(xié)議書》的附件，包括《固定資產(chǎn)（房屋建筑等）明細表》和《教學(xué)儀器設(shè)備及基礎(chǔ)設(shè)施明細表》，且附件的內(nèi)容中并不包含679.48畝土地?！豆潭ㄙY產(chǎn)（房屋建筑等）明細表》中記載“房屋建筑名稱”（含教學(xué)大樓、學(xué)生食堂、1號學(xué)生宿舍樓、2號學(xué)生宿舍樓、3號學(xué)生宿舍樓、學(xué)校大門、鍋爐房、電房、圍墻、水泥道路、廣場、球場、大理石鋪裝廣場、綠化園林、燈光噴泉）對應(yīng)的“工程造價”一欄分別填寫各相應(yīng)的金額,合計金額為6857.56萬元；并在該明細表外的尾部標(biāo)注：“以上不含報建費及公關(guān)費55萬元、設(shè)計費153.6萬元、財務(wù)費1260萬元、監(jiān)理費17.17萬元、環(huán)評費30萬元、森林植被費8.9萬元、建設(shè)施工圖設(shè)計審查費7.95萬元、人防費15萬元，共計1566.22萬元”?！督虒W(xué)儀器設(shè)備及基礎(chǔ)設(shè)施明細表》中記載“產(chǎn)品名稱”含計算機、語音學(xué)習(xí)系統(tǒng)、多媒體教室、學(xué)生公寓智能控制系統(tǒng)、校園廣播系統(tǒng)、有線電視系統(tǒng)、電信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、變頻給排水系統(tǒng)、配電系統(tǒng)、亮化系統(tǒng)、課桌椅、圖書架、黑板（含升降型）、空調(diào)、電扇、電腦桌椅、辦公家具、體育設(shè)施、學(xué)生公寓家具、學(xué)生生活用品，各產(chǎn)品名稱對應(yīng)的“總值”一欄分別填寫相應(yīng)的金額，合計金額為916.088萬元。2007年1月26日，湖北大學(xué)收到案涉164畝地塊的武新國用（2007）第008號《國有土地使用證》，該證載明土地使用權(quán)類型為“劃撥”，土地使用面積為109524.50平方米。同年5月25日，湖北大學(xué)又收到編號為武房權(quán)證新字第××號至第200730899號《房屋所有權(quán)證》（共6本），以及證號0070065《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、新規(guī)工字（2007）0018號《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和合同號為11200612021的武漢市新洲區(qū)白蟻防治所簽訂的合同書一份。8月，湖北大學(xué)與隆某公司辦理了《陽邏校區(qū)固定資產(chǎn)交接清單》、《陽邏校區(qū)食堂設(shè)備清單》、《倉庫物資庫存移交表》、《合同外儀器設(shè)備驗收單》、《樹木登記表》、《園林財產(chǎn)登記表》、《資產(chǎn)移交補充表》等資產(chǎn)交接手續(xù)。2007年9月28日，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局向湖北大學(xué)發(fā)放新國土?xí)?007）32號《非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地批準書》，載明“批準用地面積343465平方米（折515.1975畝）”、“以劃撥方式供地”、“此通知有效期兩年”。2007年9月30日，湖北大學(xué)（甲方）與隆某公司（乙方）就陽邏校區(qū)二期土地證的有關(guān)事宜又簽訂《補充協(xié)議（一）》，主要約定：一、乙方因資金困難無力繳付武漢市陽邏經(jīng)濟開發(fā)區(qū)平江東路特l號二期土地515.485畝的使用證的土地征地費1219萬元,應(yīng)乙方請求,甲方同意并于2007年8月29日為乙方先行墊付了該筆款項,該款已付至湖北省武漢市新洲區(qū)財政土地專用賬戶,且全部計入并沖抵甲方應(yīng)付給乙方的前10000萬元轉(zhuǎn)讓款。二、雙方于2007年1月18日所簽合同約定，當(dāng)乙方將515.485畝土地的土地使用證辦到甲方名下后，甲方應(yīng)付給乙方轉(zhuǎn)讓款到10000萬元。甲方前期已支付給乙方轉(zhuǎn)讓款7219萬元，本次應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款2781萬元，但為了保證拆遷安置工作能順利推進，乙方同意甲方暫時扣留2781萬元中的1281萬元（將直接用作拆遷補償安置），1500萬元支付給乙方。1500萬元分兩次支付：本協(xié)議簽字生效后，甲方立即支付乙方1100萬元，待乙方了結(jié)完與新坳村村民的債務(wù)糾紛后，甲方再付給乙方400萬元。三、雙方于2007年1月18日所簽訂合同約定，乙方應(yīng)在2007年8月31日前組織完成515.485畝土地拆遷安置騰退工作，并將515.485畝土地的使用證辦到甲方名下，乙方遲延完成的，每遲延一天按日處總轉(zhuǎn)讓價款的萬分之一的違約金?，F(xiàn)乙方遲延辦理二期土地使用證27天，每天違約金15000元，故乙方共應(yīng)付給甲方違約金405000元，該違約金從甲方付給乙方的總轉(zhuǎn)讓款的后5000萬元中扣除。四、乙方于2007年9月28日提交給甲方的是《用地批準書》，而不是土地使用證。后期將用地批準書換成土地使用權(quán)證的工作仍應(yīng)由乙方完成。五、本補充協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。雙方于2007年1月8日所簽合同與本補充協(xié)議不一致的，以本補充協(xié)議為準。2009年11月18日，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府駐湖北××××區(qū)協(xié)調(diào)工作組出具《關(guān)于新洲區(qū)陽邏街平江東路特一號土地征用及拆遷安置等事宜協(xié)調(diào)過程的說明》。2010年5月31日，湖北大學(xué)向湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃管理局發(fā)出校辦字[2010]19號《湖北大學(xué)關(guān)于請求厘清陽邏校區(qū)土地產(chǎn)權(quán)的函》，主要稱：2007年1月26日湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府將新洲區(qū)陽邏街平江東路（新坳村段）的109524.5平方米土地劃撥給湖北大學(xué)建設(shè)陽邏校區(qū)，并頒發(fā)了武新國用[2007]第008號土地使用權(quán)證。但因多種原因，其他單位或個人也擁有該地塊中新坳村小學(xué)、新坳村屠宰場的土地使用權(quán)證，造成該部分土地存在“一地兩證”狀況，湖北××××區(qū)的實際使用面積至今僅為77575.93平方米。為支持陽邏校區(qū)鄢家湖道路的建設(shè)，希望能進一步厘清土地產(chǎn)權(quán)，補劃土地31435.8平方米，以實際補齊109524.5平方米的劃撥面積，并對陽邏校區(qū)進行重新規(guī)劃（即重劃紅線圖），按照新規(guī)劃為我校頒發(fā)新的土地證，按法定程序呈報相關(guān)部門批準、備案，湖北大學(xué)將按規(guī)定補償土地的相關(guān)費用。2010年6月11日，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局向湖北大學(xué)出具[新土資函（2010）7號]《關(guān)于湖北××××區(qū)建設(shè)用地及明晰產(chǎn)權(quán)有關(guān)問題的復(fù)函》，主要稱：1、武新國用[2007]第008號國有土地使用權(quán)證確定的土地權(quán)屬范圍，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局將因新坳村小學(xué)、新坳村屠宰場用地重新調(diào)整湖北大學(xué)109524.5平方米土地的用地紅線，確定該宗土地的宗地范圍，依法重新辦理劃撥國有土地使用權(quán)證書，湖北大學(xué)原持有的土地權(quán)利證書將申請湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府予以注銷，請湖北大學(xué)提供109524.5平方米權(quán)屬土地取得和使用的全部合法憑證和辦理新權(quán)屬證書的相關(guān)資料，并依法依規(guī)繳納應(yīng)繳的相關(guān)稅費。2、湖北大學(xué)已取得的二期515.01975畝的土地使用權(quán)[新國土?xí)?007）32號]須依法收回，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府將予以儲備入庫，湖北大學(xué)提出的退還地價款1219萬元和評估費、勘測費、管理費、規(guī)劃費等費用要求，請予提供相關(guān)原始憑證和清單，待湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局另行研究并報湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府批準后再行函告。3、在明晰湖北大學(xué)一期土地產(chǎn)權(quán)和依法收回二期土地的全部過程中，請湖北大學(xué)協(xié)調(diào)好與隆某公司的所有關(guān)系，并獨立承擔(dān)全部法律責(zé)任。2010年7月12日，湖北大學(xué)向湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局出具校辦字[2010]26號《湖北大學(xué)關(guān)于明晰陽邏校區(qū)產(chǎn)權(quán)問題的復(fù)函》，主要載明：1、關(guān)于補齊土地面積問題，因新坳村小學(xué)、新坳村屠宰場土地問題，湖北××××區(qū)實際使用面積目前僅為77575.73平方米（約116.48畝），請在周邊凈地補劃31721.58平方米（約47.63畝）土地，以補齊109524.5平方米（約164.45畝）的土地面積，并按照新的紅線圖重新辦理國有土地使用證。2、關(guān)于新補土地補償款問題。補劃的31721.58平方米（約47.63畝）土地的相關(guān)補償費，湖北大學(xué)同意按照鄂政發(fā)[2009]46號文件規(guī)定的標(biāo)準補齊。同時，對涉及的一戶拆遷戶按政策予以補償。經(jīng)初步測算，湖北大學(xué)還需就新補的31721.58平方米（約47.63畝）土地補交相關(guān)費用232.15萬元。3、關(guān)于已征購的77575.73平方米土地補償問題。湖北大學(xué)現(xiàn)實際使用的77575.73平方米（約164.45畝）土地的各項補償款早已結(jié)算完畢，但新坳村村民要求按省政府制定的新標(biāo)準為上述土地補足各項費用。因該問題已非我校義務(wù)，且該問題系因陽邏校區(qū)515.01975畝（約343003.15平方米）土地被收回為國家儲備所致，建議由政府解決。4、關(guān)于村民通道建設(shè)問題。2011年6月7日，湖北大學(xué)向湖北省武漢市新洲區(qū)陽邏街支付新坳村土地補償費113.1688萬元、拆遷戶私房拆遷費用35萬元、代征路面費用59.696萬元、地面附著物14.289萬元。共計222.1538萬元。2013年1月23日，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府（甲方）與湖北大學(xué)（乙方）簽訂《土地出讓合同書》，主要約定：一、甲方為支持乙方擴建陽邏校區(qū)，在乙方陽邏校區(qū)原有164畝（109333.33平方米，前期實際使用面積116畝加上后補的48畝）土地的基礎(chǔ)上，再以劃撥方式供給乙方一定的土地（以下稱“宗地二”）用于乙方辦學(xué)。二、甲方供給乙方宗地二的土地面積為225.41畝（150279.71平方米，土地面積以實際測量為準）；土地的使用權(quán)類型為劃撥用地，用途為教育用地。宗地二的宗地編號為：N0020440021，坐落于湖北省武漢市新洲區(qū)陽邏街，平面界限為詳見宗地圖（其平面界限圖詳見附件1）。甲方保證該宗地紅線范圍內(nèi)的土地都能夠進行規(guī)劃建設(shè)。甲方另將鄢家湖及75畝湖岸土地委托給乙方管理，具體委托管理協(xié)議另行簽訂。三、宗地二的征用成本價實際為每畝24.5萬元，但甲方為支持乙方陽邏校區(qū)二期建設(shè)，同意按每畝18萬元的包干價供給乙方，總價格約為4057.38萬元（按宗地二實測面積計算），該包干價包括征地費（土地補償費、安置補助費）、新增建設(shè)用地有償使用費、耕地開墾費、水利基金、耕地占用稅、水土流失防治費、地上附作物補償費、蔬菜、樹木、樹苗、果樹、墳地遷移費、不可預(yù)見費用（含退地協(xié)調(diào)費）等與征地相關(guān)的所有費用。甲方不得再以國家政策調(diào)整等其他任何理由、方式漲價或者變相漲價。四、甲方原通過新國土?xí)?007）32號《湖北省武漢市新洲區(qū)非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地批準書》供給乙方的陽邏校區(qū)二期515.01975畝土地已被甲方收回，甲方現(xiàn)供給乙方的宗地二為515.01975畝土地中的225.41畝，乙方同意按比例、接新的土地補償標(biāo)準3.826萬元/畝補齊乙方陽邏校區(qū)一期原116畝土地上對村民的補償。計算方法為225.41畝÷515.01975畝×（3.826萬元/畝-1.45萬元/畝）=103.728萬元，該筆款項在本合同簽訂后15日內(nèi)支付。甲方及新坳村如按期完成本合同宗地二全部225.41畝土地的拆遷騰退、協(xié)助打好圍墻、辦妥國有土地使用證等工作，乙方同意給予甲方及新坳村180萬元的拆遷安置騰退工作的獎勵費。五、違約責(zé)任。甲方將宗地二國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后，如因權(quán)屬糾紛、產(chǎn)業(yè)政策、供地政策、城鎮(zhèn)規(guī)劃等方面的原因，導(dǎo)致乙方經(jīng)濟損失的，由甲方全額賠償。乙方在陽邏校區(qū)原有土地及宗地二按本合同約定的全部費用支付完畢后，相關(guān)村及村民或其他單位、個人向乙方索要的與征地拆遷騰退安置有關(guān)的任何費用，由甲方承擔(dān)。但未經(jīng)甲方同意，乙方自行支付的費用除外。本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者委托代理人簽字并加蓋公章后生效。本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，各份具有同等效力。2013年1月28日，湖北大學(xué)向行政部門交納土地補償款103.728萬元。同年2月5日，湖北大學(xué)交納征地預(yù)收款1200萬元。2013年4月20日，湖北省武漢市新洲區(qū)陽邏街村民委員會出具《證明》一份，該證明載明：“新坳村小學(xué)已經(jīng)遷址至陽××街平江××以北，搬遷建設(shè)總投資181.94萬元，其中新坳村小學(xué)教學(xué)樓工程款160萬元，征用新坳小學(xué)土地費21.94萬元，均由隆某公司全額支付。由于我村將原新坳村小學(xué)用地已等量置換給了湖北大學(xué)，故目前在湖北大學(xué)所屬164畝土地上已無任何附著物等遺留問題?！?014年7月1日，湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局耕地保護科出具《湖北大學(xué)二期供地繳費等情況備忘錄》，該備忘錄載明：“一、繳費情況為：總面積為225.418畝×18萬元=4057.524萬元（總費用）。1、2013年2月交儲備中心征地預(yù)收款1200萬元；2、2007年8月30日交財政局地價款1219萬元；3、2007年3月29日交財政、上交中央、省市新增建設(shè)用地有償使用費、開墾費和管理費共計606.8439萬元，充抵二期總費用200萬元，還余下406.8439萬元。遂，總費用4057.524萬元-1200萬元-1219萬元-200萬元=1438.524萬元（下欠）。二、區(qū)政府（甲方）與湖北大學(xué)（乙方）2013年1月23日簽訂出讓合同相關(guān)規(guī)定：1、所供地成本為每畝24.5萬元，甲方支持乙方建設(shè)，同意按每畝18萬包干價供地給乙方，總價為4057.524萬元；2、合同簽訂之日后，甲方將以劃撥方式供地給乙方《批準書》、《劃撥決定書》。乙方付甲方2619萬元（該費已交清，兩書已給）。3、交清2619萬元之后，甲方于2013年6月30日前拆遷安置騰地完畢，乙方再付718.38萬元（與儲備聯(lián)系是否按要求完成退地，如完成，要通知湖北大學(xué)交費）；4、余下費用待225.418畝土地的封閉圍墻全部無障礙打好后，乙方從上交財政606.8439萬元-200萬元=406.8439萬元（余額）中充抵；5、如交了718.38萬元之后，還下欠720.144萬元上交財政扣除部分余款為406.8439萬元。如此推算720.144萬元-406.8439萬元=313.3001萬元，湖北大學(xué)還應(yīng)籌措資金313.3001萬元上繳財政”。一審法院審理中，湖北大學(xué)確認案涉合同有效部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，其仍用于辦學(xué)。一審法院另認定，一、1999年10月20日，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府出具的《土地登記審批表》，主要記載隆某公司為位于湖北省武漢市陽邏開發(fā)區(qū)平江北路（新坳村段）的土地受讓人，土地獨立使用面積為22800平方米（折合34.2畝），土地用途為工業(yè)用地，土地權(quán)屬性質(zhì)為國有，土地使用權(quán)類型為出讓。另外，在“土地權(quán)屬來源、證明文件類型、編號、日期”一欄填寫“1、原土地證1993年由新洲縣人民政府頒發(fā)土地使用證書（93）1-4號。2、1999年10月10日湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府與隆某公司協(xié)議，現(xiàn)由武漢大學(xué)甲乙木公司更名為隆某公司，根據(jù)（土地登記規(guī)則）的規(guī)定，對該宗地進行名稱變更登記。收回原《國有土地使用證》”；“規(guī)劃土地管理機關(guān)審核意見”一欄填寫“初審過程符合要求，初審結(jié)果正確，同意土地變更登記”。2003年9月27日，隆某公司與華中師范大學(xué)簽訂《聯(lián)合辦學(xué)協(xié)議》，約定共同出資興辦華師職業(yè)技術(shù)學(xué)院，選址湖北省武漢市新洲區(qū)新坳村內(nèi)，辦理了征地手續(xù)，并于2005年6月10日取得了有效期至2006年6月的規(guī)劃許可證，該地塊除大部分征地費未交納外，其他手續(xù)均已辦到了隆某公司名下，并且建成了5.4萬平方米的校舍。之后，因華師職業(yè)技術(shù)學(xué)院因故未獲批準，雙方未繼續(xù)履行。2005年11月23日，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府（甲方）與隆某公司（乙方）簽訂一份《投資開發(fā)協(xié)議書》，主要約定甲方同意乙方在陽邏區(qū)投資建設(shè)湖北大學(xué)武漢理工學(xué)院項目。甲方同意出讓“生地”1000畝的價格優(yōu)惠至4.1萬元/畝（含土地出讓過程中的全部稅費和地面建筑物、附著物的拆遷補償費和青苗補償費及全部拆還建費）。2006年9月15日，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府出具《土地登記審批表》，主要記載：陽邏街委會系位于陽邏街土地的土地使用權(quán)人，土地獨立使用面積為4974.40平方米，土地用途為住宅用地，權(quán)屬性質(zhì)為國有，使用權(quán)類型為出讓。另外，“土地權(quán)屬來源、證明文件類型、編號、日期”一欄填寫“1、陽邏鎮(zhèn)新坳村小學(xué)于1995年7月12日取得《集體土地使用證》新集建（1995）字第0003號。2、新坳村取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》”；“審查人員初審意見”一欄填寫“該宗地原為國有土地，陽邏鎮(zhèn)新坳村小學(xué)于1995年7月12日取得《集體土地使用證》，面積為8000平方米，土地用途為建教學(xué)大樓。新坳村取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，該宗地由原教育用地變更為住宅用地。根據(jù)地籍調(diào)查并經(jīng)初步審查，該宗地界址清楚，土地用途合理，實際測量面積為4974.40平方米，以實測為準，國有土地使用權(quán)設(shè)定登記手續(xù)符合法律規(guī)定程序，根據(jù)土地登記有關(guān)規(guī)定，建議為該宗地辦理國有土地使用權(quán)設(shè)立登記”；“規(guī)劃土地管理機關(guān)審核意見”一欄填寫“初審過程符合要求，初審結(jié)果正確，同意報請批準土地登記”。2006年12月15日，湖北省國土資源廳向武漢市國土資源管理局作出鄂土資批[2006]826號《關(guān)于隆某公司華中師范大學(xué)職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)建設(shè)用地的批復(fù)》，主要載明：同意將湖北省武漢市新洲區(qū)陽邏街道辦事處新坳村農(nóng)村集體農(nóng)用地36.9937公頃（含耕地30.9142公頃）轉(zhuǎn)為建設(shè)用地并辦理征地手續(xù)，另征收農(nóng)村集體建設(shè)用地8.1435公頃，征收農(nóng)村集體未利用地0.1618公頃。以上共計批準建設(shè)用地45.2990公頃。劃撥給隆某公司，作為華中師范大學(xué)職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)項目建設(shè)用地，土地用途為教育用地。該項目用地經(jīng)批準后，要嚴格按批準的用途供地，確需調(diào)整土地用途的，應(yīng)依法報原審批機關(guān)批準。該項目用地經(jīng)批準后，滿2年未實施具體征地或用地行為的，本批準文件自動失效。二、關(guān)于隆某公司與湖北大學(xué)之間款項支付的情況：１、2007年2月12日至11月1日，湖北大學(xué)多次向隆某公司指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓款共計6471.7997萬元。其中，2007年2月12日付1640萬元、2007年6月5日付2180.4655萬元、2007年5月31日付1000萬元、2007年7月31日付101.8342萬元、2007年8月8日付25萬元、2007年9月18日付24.5萬元、2007年9月30日付1100萬元、2007年11月1日付400萬元。2、2007年7月13日至2008年12月，湖北大學(xué)協(xié)助法院向隆某公司債權(quán)人支付執(zhí)行款729.1658萬元，視為支付轉(zhuǎn)讓款。３、2007年1月25日，湖北大學(xué)分別向武漢市新洲區(qū)地價評估事務(wù)所付評估費5萬、武漢市新洲區(qū)土地勘測規(guī)劃所付勘測費10萬元、武漢市新洲區(qū)基層規(guī)劃國土資源管理所付征地上報相關(guān)費用3094763元、武漢市新洲區(qū)財政局（國庫科土地專項資金）付上交中央、省市新增建設(shè)有償使用費、耕地開墾費、管理費6068439元、武漢市新洲區(qū)城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計所付規(guī)劃費10萬元，共計941.3202萬元。４、2007年5月25日，湖北大學(xué)支付租賃手續(xù)費5200元及土地收益金24800元、白蟻防措費95000元、房產(chǎn)測丈費13.7143萬元，共計26.2143萬元。５、2007年7月1日，隆某公司向湖北大學(xué)發(fā)《關(guān)于支付1219萬元征地費的商請函》，主要稱：辦理余下515.485畝土地使用權(quán)證還需支付1219萬元征地費，因隆某公司資金周轉(zhuǎn)困難和新洲區(qū)陽邏開發(fā)區(qū)土地市場價格變動較大等因素，請湖北大學(xué)幫助隆某公司向湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局代繳該筆費用，該費用全部計入湖北大學(xué)應(yīng)支付1.5億元轉(zhuǎn)讓款。同年8月29日，湖北大學(xué)支付征地費1219萬元。三、關(guān)于湖北大學(xué)和隆某公司之間另案的訴訟情況。2009年，湖北大學(xué)訴隆某公司房產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛（2009）武民初字第20號案件中，湖北大學(xué)請求判令解除合同未履行部分，并由隆某公司返還1695.1446萬元、支付自2007年10月1日至2009年1月31日的違約金733.50萬元、賠償損失500萬元、承擔(dān)訴訟費。而，隆某公司于2009年4月提起反訴，請求判令湖北大學(xué)支付尚欠的轉(zhuǎn)讓款5297.7556萬元、支付自2007年10月30日至2009年4月30日的違約金810萬元、承擔(dān)反訴費用。2009年8月21日，一審法院作出(2009)武民初字20號一審判決：1、解除湖北大學(xué)與隆某公司簽訂的《協(xié)議書》及《補充協(xié)議（一）》未履行部分；2、隆某公司返還湖北大學(xué)l695．1446萬元；3、隆某公司向湖北大學(xué)支付自2007年10月1日至2009年1月31日的違約金733．5萬元；4、駁回湖北大學(xué)的其他訴訟請求；5、駁回隆某公司的反訴請求。因隆某公司不服上訴至湖北省高級人民法院，湖北省高級人民法院于2012年8月7日作出（2009）鄂民一終字第140號民事判決，判令：1、撤銷本院（2009）武民初字第20號民事判決；2、隆某公司與湖北大學(xué)于2007年1月18日簽訂的《協(xié)議書》中關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容有效，未履行部分繼續(xù)履行；3、隆某公司向湖北大學(xué)支付違約金54萬元；4、駁回湖北大學(xué)的其他訴訟請求；5、駁回隆某公司的反訴請求。同時，該（2009）鄂民一終字第140號民事生效判決中，湖北省高級人民法院還認定：1、對2007年1月18日湖北大學(xué)與隆某公司簽訂的《協(xié)議書》及2007年9月30日《補充協(xié)議（一）》的效力?！秴f(xié)議書》中與164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)容有效；《協(xié)議書》中余下轉(zhuǎn)讓515.48畝土地的相關(guān)內(nèi)容及《補充協(xié)議（一）》無效。2、對于湖北大學(xué)在該案中提出的要求隆某公司返還扣除54萬元違約金外的其他轉(zhuǎn)讓款及要求隆某公司支付違約金和賠償損失的訴訟請求，以及隆某公司的反訴請求，因雙方是基于《協(xié)議書》有關(guān)515.48畝土地的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及《補充協(xié)議（一）》為有效的前提下提出的訴請，在該案中不予審理。3、湖北大學(xué)和隆某公司基于認定無效的《協(xié)議書》部分及《補充協(xié)議（一）》而享有的請求權(quán)，可另行主張。四、2008年9月1日，出租方中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院油料作物研究所房地產(chǎn)開發(fā)部作為甲方，與承租方湖北大學(xué)后勤集團物業(yè)管理中心作為乙方簽訂《綜合樓租賃合同》，主要約定因乙方學(xué)生住宅比較困難，甲方同意現(xiàn)狀出租給乙方學(xué)生住宿，甲方保持擁有租賃物完全部產(chǎn)權(quán)；租賃期從2008年9月1日起至2009年8月31日止，租金30萬元；并于2009年8月28日、2010年8月20日辦理續(xù)簽1年，租賃期限止于2011年8月31日。隨后，湖北大學(xué)于2008年12月12日、2009年10月15日、2010年12月7日共支付房租共計90萬元。2009年7月14日，武漢江城國際經(jīng)貿(mào)輔導(dǎo)學(xué)院（甲方）與湖北大學(xué)（乙方）簽訂《協(xié)議》，雙方就學(xué)生住宿床位租用的原則、學(xué)生住宿床位及相應(yīng)配套設(shè)施情況、租用床位的相關(guān)費用、學(xué)生水電補貼、學(xué)生住宿床位租用保證金等問題達成一致。之后，湖北大學(xué)支付相關(guān)款項。2009年8月17日，余光英（甲方）與湖北大學(xué)商學(xué)院（乙方）簽訂《關(guān)于湖北大學(xué)商學(xué)院學(xué)生住宿的協(xié)議》，主要約定甲方將其位于湖北省武漢市武昌區(qū)和平大道與學(xué)院路交叉口的武昌車輛廠女單身宿舍樓作為學(xué)生寢室提供給乙方學(xué)生住宿；租賃期限從2009年9月12日起至2011年7月20日止，以及住宿費標(biāo)準和支付方式等內(nèi)容。之后，湖北大學(xué)支付住宿費及裝修補償款57萬元。五、2003年3月27日，湖北中立有限責(zé)任會計師事務(wù)所（以下簡稱中立會計師事務(wù)所）出具鄂中立驗報（2003）第147號《驗資報告》，載明：經(jīng)審驗，截至2003年3月27日止，隆某公司已收到全體股東繳納的新增投入資本合計2050萬元，其中繳納新增注冊資本合計2050萬元，股東以實物增加出資2050萬元，占新增注冊資本的100%。截至2003年3月27日止，隆某公司變更后的累計注冊資本實收金額為2450萬元。2003年5月14日，隆某公司的注冊資本由400萬元變更為2450萬元，自然人股東由呂茂洲占50%變更為占69.53%（出資1703.6萬元）。2003年12月29日，隆某公司的注冊資本由2450萬元變更為6300萬元，自然人股東由呂茂洲占69.53%變更為46.15%（出資2907.2萬元）。2003年12月16日，中立會計師事務(wù)所出具鄂中立驗報（2003）第576號《驗資報告》，載明：經(jīng)審驗，截至2003年12月16日止，隆某公司已收到全體股東繳納的新增投入資本合計3850萬元，其中繳納新增注冊資本合計3850萬元，股東以無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）增加出資3850萬元，占新增注冊資本的100%。截至2003年12月16日止，隆某公司變更后的累計注冊資本實收金額為6300萬元。六、2013年7月5日，一審法院作出（2013）鄂武漢中執(zhí)字第00316號《執(zhí)行裁定書》，并向武漢市新洲區(qū)財政局送達該裁定及協(xié)助執(zhí)行通知書。同年8月30日，武漢市新洲區(qū)財政局提出執(zhí)行異議，表示要核查隆某公司在該局沒有任何收入，1786.8554萬元款項系湖北大學(xué)支付給該局的征地費用，且該款項用于抵扣相關(guān)征地費用。一審法院歸納本案一審爭議焦點為：1、湖北大學(xué)、隆某公司針對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的民事責(zé)任；2、湖北大學(xué)、隆某公司針對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無效部分的民事責(zé)任；3、呂茂洲作為隆某公司股東的民事責(zé)任。一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的民事責(zé)任（一）關(guān)于轉(zhuǎn)讓有效部分總價款的認定湖北大學(xué)認為，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的總價款應(yīng)為6000萬元，其已超額支付。隆某公司認為，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分約定的義務(wù)已經(jīng)履行完畢，新坳村小學(xué)及屠宰場的拆遷已經(jīng)完成，而湖北大學(xué)未能按照合同約定足額支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向隆某公司支付剩余轉(zhuǎn)讓款，并賠償利息損失。關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的總價款應(yīng)否適用鑒定、評估意見予以認定。一審法院認為，依照湖北省高級人民法院作出生效判決的內(nèi)容，湖北大學(xué)、隆某公司在2007年1月18日《協(xié)議書》中關(guān)于164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容有效。從該協(xié)議內(nèi)容來看，有效部分的土地及地上附著物等具體轉(zhuǎn)讓的價格，雙方在協(xié)議中并未作出明確分類的約定。糾紛產(chǎn)生后，雙方亦未形成一致意見。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條：“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定”，以及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條：“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求的依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒有證明或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實主張的，由負有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果”的規(guī)定，對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分總價款的確認，在湖北大學(xué)提起的本訴中應(yīng)由湖北大學(xué)承擔(dān)舉證責(zé)任，在隆某公司提出的反訴中應(yīng)由隆某公司承擔(dān)舉證責(zé)任。重審中湖北大學(xué)未申請評估鑒定，而隆某公司申請了評估鑒定，一審法院予以準許，并依法委托對164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的價值采取不同標(biāo)準進行司法鑒定及評估。湖北大學(xué)提出不同意鑒定的理由，無法律依據(jù)，一審法院不予采信。那么，本案中湖北大學(xué)與隆某公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于雙方自愿基礎(chǔ)上的市場交易行為，依據(jù)誠實信用、公平原則，一審法院采取以湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司和武漢中信聯(lián)合資產(chǎn)評估有限公司的評估意見為主、長誠公司的鑒定意見為輔，尊重鑒定、評估單位的專業(yè)意見，結(jié)合當(dāng)事人的訴訟證據(jù)、鑒定證據(jù)酌定案涉資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的總價款。對鑒定、評估意見的認定。一審法院評析如下：１、對湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司的估價結(jié)果認定如下：（1）對土地價值3307.64萬元（面積109524.50平方米，單價302元/平方米）。一審法院予以確認。（2）對（含門樓、門房）配電房60.82萬元、教學(xué)樓2900.03萬元、學(xué)生食堂1075.82萬元、1#學(xué)生公寓1437.70萬元、2#學(xué)生公寓1206.52萬元、3#學(xué)生公寓1018.38萬元，共計7699.27萬元（不含鍋爐房、澡堂、新坳村小學(xué)教學(xué)樓），一審法院予以確認。２、對長誠公司的鑒定意見認定如下：（1）鍋爐房造價為96270.82元。因《協(xié)議書》的附件《固定資產(chǎn)（房屋建筑等）明細表》中明確記載由鍋爐房，而一審法院確認中心房地產(chǎn)公司作出的估價中不包括鍋爐房的市場價值。故，一審法院對鍋爐房造價96270.82元予以確認。（2）對其他部分的鑒定意見。因一審法院確認湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司估價結(jié)果中實際包含了門樓、門房、配電房等價值，且湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司認為房地產(chǎn)總價扣除純土地價值之后的剩余部分，含前期及配套費、建筑安裝工程費、不可移動的附屬設(shè)備施舍價值、室外工程費、管理費、投資利息、開發(fā)利潤等。故，在鑒定對象一致的情況下，一審法院不宜再以長誠公司的鑒定意見重復(fù)進行計算。３、對中信公司的評估咨詢結(jié)論的認定如下：（1）設(shè)備類6323852.16元，一審法院予以確認。（2）圖書類7858.89元，一審法院予以確認。（3）綠化類75426.20元，一審法院予以確認。關(guān)于湖北大學(xué)對武漢中信聯(lián)合資產(chǎn)評估有限公司評估的交接資產(chǎn)范圍的異議。評估單位認為，評估屬于追溯性評估，評估中不可能看見實物，從常理上說，交接清單有連續(xù)性，也已核實隆某公司的資產(chǎn)入庫信息，當(dāng)事人在最后一頁簽字屬合理的。而且，從人民法院移交的案卷材料中可以看出，湖北大學(xué)在初次審理中對交接實際沒有提出異議，若干年后再提出異議缺乏合理性。故，湖北大學(xué)此項異議理由不成立，一審法院不予采信。關(guān)于湖北大學(xué)對長誠公司的鑒定意見中1#教學(xué)樓鋼筋代換變更單、室外工程造價不應(yīng)計價的異議。鑒定單位認為，鋼筋代換屬于隱蔽工程、現(xiàn)場無法核實，且隆某公司自認其所提交的設(shè)計修改單系事后補的；室外工程的證據(jù)是隆某公司單方出具的，證據(jù)不充分，經(jīng)現(xiàn)場勘驗無法明確具體的范圍及數(shù)量。故，湖北大學(xué)上述二項爭議事項異議成立，本院對1#教學(xué)樓鋼筋代換變更單、室外工程造價不予確認，不計為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的價款。關(guān)于隆某公司對長誠公司的鑒定意見中取費標(biāo)準、工程量，以及教學(xué)樓屋頂鋼結(jié)構(gòu)、鋁塑板裝飾造型等計價的異議。鑒定單位認為，建安工程造價是依據(jù)雙方確認的設(shè)計圖紙進行計算的，并不能以案外第三方的決算報告為準；教學(xué)樓屋頂鋼結(jié)構(gòu)、鋁塑板裝飾造型的數(shù)量也都是經(jīng)現(xiàn)場測量計算的，有關(guān)管理費、稅費不應(yīng)計入建安成本的造價。故，隆某公司上述異議理由不能成立，一審法院不予采信。關(guān)于湖北大學(xué)對湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司的評估報告中有關(guān)文字表述不規(guī)范，以及隆某公司在評估基準日尚未取得權(quán)利證書的異議。評估單位認為，估價的假設(shè)和限制條件的表述沒有違反鑒定標(biāo)準和準則；評估基準日隆某公司確實未辦證，但提交了相關(guān)建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)，并不影響市場價值的評估。故，湖北大學(xué)上述異議不成立，一審法院不予采信。關(guān)于隆某公司對湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司評估中遺漏市政管網(wǎng)、道路、廣場、配套設(shè)施、圍墻、園林綠化、景觀噴泉、門樓、籃球場、水電配套系統(tǒng)等的異議。評估單位認為評估結(jié)果已將上述所有價值分攤到建設(shè)物價值中，在計算房產(chǎn)、土地價值時已經(jīng)考慮了相關(guān)價值，并未作為項目名稱單列，不存在漏評。故，隆某公司上述異議不能成立，一審法院不予采信。關(guān)于隆某公司對湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司評估中遺漏鍋爐房的異議。評估單位認為，因評估時選取成本法進行的，評估對象必須同時“有證、有實物”的前提下才能評估，而鍋爐房屬于“無實物、有證”則均無法評估。一審法院認為，因《協(xié)議書》的附件中明確載明了鍋爐房，說明鍋爐房作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的一部分，而長誠公司已就鍋爐房的建安成本造價作出鑒定意見。故，一審法院酌定鍋爐房造價96270.82元一并計入有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的總價款。關(guān)于隆某公司對湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司評估中遺漏澡堂、新坳村小學(xué)教學(xué)樓的異議。結(jié)合本案事實，一方面因《協(xié)議書》的附件中未載明澡堂、新坳村小學(xué)教學(xué)樓作為轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，當(dāng)事人的交接手續(xù)中亦未反映；另一方面湖北大學(xué)亦不認可澡堂、新坳村小學(xué)作為轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，長誠公司經(jīng)現(xiàn)場勘察認為澡堂屬后期搭建的，澡堂和新坳村小學(xué)教學(xué)樓都無權(quán)證。故，因隆某公司無證據(jù)證明澡堂、新坳村小學(xué)教學(xué)樓屬于有效轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，應(yīng)單獨計價；湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司和長誠公司均沒有將澡堂、新坳村小學(xué)教學(xué)樓作為對象作出確定性的評估、鑒定意見。隆某公司的上述異議不能成立，一審法院不予采信。綜上，結(jié)合本案事實，一審法院委托評估、鑒定的程序合法。對當(dāng)事人提出的其他異議事項，因各方并未提交其他證據(jù)足以推翻評估、鑒定單位作出的專業(yè)意見，且評估、鑒定單位分別就當(dāng)事人的異議予以書面回復(fù)、說明理由，一審法院尊重評估、鑒定單位的專業(yè)意見。故，按照誠實信用、公平的原則，一審法院依法酌定隆某公司向湖北大學(xué)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有效部分的轉(zhuǎn)讓總價款為11653.016348萬元。（二）有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中已付款數(shù)額的認定。湖北大學(xué)認為，有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款已實際支付9387.50萬元，超出了合同約定的價款。隆某公司認為，有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款已實際支付7308.0505萬元。結(jié)合湖北省高級人民法院生效裁判及案件的事實，一審法院具體評述如下：1、2007年2月12日至11月1日，湖北大學(xué)直接付給隆某公司的各種費用共計6471.7997萬元，鑒于雙方對此數(shù)額無異議，一審法院予以確認。雖然，隆某公司確認該款項無異議之后，又提出應(yīng)扣減2007年8月8日25萬元和2007年9月18日24.5萬元的觀點，因隆某公司并無證據(jù)證明其收取49.5萬元系代表案外第三方收取的，并不屬于隆某公司與湖北大學(xué)之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的給付價款。而且，隆某公司在前后訴訟中多次對收取上述2筆款項作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款并無異議的情況下，現(xiàn)其并無充分證據(jù)足以推翻自認，一審法院對隆某公司認為應(yīng)扣除49.5萬元的理由不予采信。故，6471.7997萬元應(yīng)作為湖北大學(xué)已支付有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。2、2008年7月13日至12月26日，湖北大學(xué)協(xié)助人民法院執(zhí)行給隆某公司債權(quán)人的款項共計7291658元，鑒于雙方對此數(shù)額無異議，一審法院確認7291658元作為湖北大學(xué)已支付有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。3、有關(guān)違約金54萬元，該金額系湖北省高級人民法院生效判決中確定隆某公司應(yīng)向湖北大學(xué)履行的判決義務(wù)，無論隆某公司是否自動履行給付義務(wù)，該54萬元都不宜在本案中直接抵扣，而視為湖北大學(xué)的付款行為。故，本案的審理中對該54萬元違約金不予處理，由當(dāng)事人在生效判決執(zhí)行過程中依法處置。4、湖北大學(xué)代隆某公司向行政部門支付的相關(guān)費用。（1）評估費5萬元、勘測費10萬元、管理費3094763元、規(guī)劃費10萬元，共計334.4763萬元。湖北大學(xué)自行曾在《湖北大學(xué)支付陽邏校區(qū)轉(zhuǎn)讓款清單》中備注941.3202萬元費用為679.48畝土地的相關(guān)費用，但在本案重審中湖北大學(xué)表示否認，認為屬于其之前的錯誤理解和認識。隆某公司則運用數(shù)學(xué)計算方式，按面積平均計算屬于資產(chǎn)有效轉(zhuǎn)讓的費用，從而作為資產(chǎn)有效轉(zhuǎn)讓的付款數(shù)額。一審法院認為，從上述334.4763萬元單據(jù)上載明的內(nèi)容分析，無論是收取費用的名稱、票據(jù)載明的時間、費用的種類都不同，僅從單據(jù)無法甄別上述費用行政收取的具體標(biāo)準，無法甄別多少數(shù)額的費用直接屬于有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的、多少數(shù)額屬于無效部分而提前收取的費用，湖北大學(xué)和隆某公司均未向提交證據(jù)證明334.4763萬元費用的具體組成和收費依據(jù)。在此情況下，隆某公司僅運用數(shù)學(xué)計算方式得出164畝土地的費用為227.96萬元，缺乏事實依據(jù)，一審法院不予采信。結(jié)合事實上515.48畝地塊因無效實際未發(fā)生轉(zhuǎn)讓，以及上述334.4763萬元費用的交費時間分析，一審法院酌定334.4763萬元均為湖北大學(xué)支付有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。（2）2007年1月25日管理費6068439元。一審法院認為，從2014年7月1日湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局耕地保護科出具《湖北大學(xué)二期供地繳費等情況備忘錄》的內(nèi)容分析，說明6068439元分為200萬元、4068439元兩次抵扣了湖北大學(xué)取得225.418畝新地塊而應(yīng)交納的相關(guān)費用，并非用于湖北大學(xué)與隆某公司之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的費用。故，一審法院認定6068439元不應(yīng)計入湖北大學(xué)支付有效轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。（3）租賃手續(xù)費及土地收益金3萬元、白蟻防治費9.5萬元、房產(chǎn)測丈費137143元，共計262143元。鑒于湖北大學(xué)和隆某公司對此數(shù)額無異議，一審法院予以確認，認定262143元應(yīng)計入湖北大學(xué)支付有效轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。（4）地價款1219萬元。鑒于湖北大學(xué)和隆某公司均認可該款項屬于225.418畝新地塊的費用，并非164畝地塊的征地費。一審法院認定1219萬元不應(yīng)計入湖北大學(xué)支付有效轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。故，一審法院認為湖北大學(xué)支付有效轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款共計7561.6561萬元。綜上，針對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分而言，隆某公司向湖北大學(xué)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)總價款為11653.016348萬元，扣減湖北大學(xué)向隆某公司已支付的轉(zhuǎn)讓款7561.6561萬元，尚欠轉(zhuǎn)讓款4091.360248萬元未付。（三）隆某公司、湖北大學(xué)的民事責(zé)任。依據(jù)湖北省高級人民法院作出（2009）鄂民一終字第140號生效判決所認定的內(nèi)容，即《協(xié)議書》中與164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)容有效，《協(xié)議書》涉及轉(zhuǎn)讓515.48畝土地的相關(guān)內(nèi)容和《補充協(xié)議（一）》，因違反法律、行政法規(guī)的強制規(guī)定，應(yīng)為無效。那么，針對協(xié)議有效部分而言，湖北大學(xué)應(yīng)承擔(dān)支付164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓總價款的民事責(zé)任。鑒于湖北省高級人民法院作出（2009）鄂民一終字第140號生效判決中僅明確了《協(xié)議書》中部分有效、部分無效，并判令未履行部分繼續(xù)履行，至于有效部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的總價款未進行審查、認定。而，隆某公司和湖北大學(xué)對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效部分的總價款一直存有分歧意見。一審法院認為，按照《協(xié)議書》的約定，隆某公司向湖北大學(xué)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)原為位于陽邏經(jīng)濟開發(fā)區(qū)平江東路特1號土地679.48畝及其地面上的建筑、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)，上述整體資產(chǎn)的總價款經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商后確定為15000萬元的轉(zhuǎn)讓總價，該15000萬元系當(dāng)事人的議定價格。由此，當(dāng)事人履行的164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)有效部分的轉(zhuǎn)讓價款則必須在雙方議定15000萬元總價之中予以確定。重審中，經(jīng)依法委托評估、鑒定，以誠實信用、公平為原則，一審法院尊重評估、鑒定單位專業(yè)意見的基礎(chǔ)上，依法酌定有效部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價款為11653.016348萬元，扣減湖北大學(xué)已支付的轉(zhuǎn)讓款7561.6561萬元，湖北大學(xué)還應(yīng)向隆某公司承擔(dān)支付剩余轉(zhuǎn)讓款4091.360248萬元的民事責(zé)任。湖北大學(xué)認為，《協(xié)議書》中付款方式的約定即是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的對應(yīng)價格，其已足額支付了有效部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的全部價款6000萬元。一審法院認為，《協(xié)議書》中約定的是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分四步進行，即明確約定了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓每一步付款的金額及對應(yīng)條件，并沒有約定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的單項價格及具體組成。且，在第二步付款的約定中，協(xié)議約定湖北大學(xué)向隆某公司支付轉(zhuǎn)讓款至6000萬元，還約定該6000萬元中的1000萬元應(yīng)用于啟動515.48畝土地上的拆遷騰退安置工作，足以說明第二步支付的6000萬元款項，并不是在第二步中隆某公司應(yīng)辦理過戶手續(xù)所對應(yīng)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款。另外，從第三步和第四步的約定分析，隆某公司至第三步付款條件成就時，其應(yīng)該已經(jīng)完成全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，而導(dǎo)致第四步的付款條件中并不存在向湖北大學(xué)還須轉(zhuǎn)移或交付剩余轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的問題，進一步說明1.5億元扣減6000萬元的剩余價格，并不屬于無效轉(zhuǎn)讓部分所指向的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。故，湖北大學(xué)的上述理由與事實不符，一審法院不予采信。同理，對湖北大學(xué)主張隆某公司應(yīng)返還2168.5萬元及賠償利息損失的訴請，一審法院不予支持。湖北大學(xué)認為因其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價款已支付完畢，隆某公司從而不再享有主張有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓剩余價款的請求權(quán)，因無事實和法律依據(jù)，一審法院不予采信。關(guān)于隆某公司主張從2009年4月30日起按年利率6%的標(biāo)準計付利息的訴請。該項訴請是隆某公司針對湖北大學(xué)已支付的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額未達到有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款，認為不應(yīng)該認定6000萬元作為有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款而提出的主張。經(jīng)核，2009年4月隆某公司曾在一審法院審理（2009）武民初字第20號一案中提出反訴，主張湖北大學(xué)支付剩余轉(zhuǎn)讓款的時間節(jié)點，即為隆某公司最初主張湖北大學(xué)支付剩余轉(zhuǎn)讓款的時間。故，隆某公司主張以2009年4月30日作為計算逾期付款利息的起算點并不違反法律規(guī)定，一審法院予以支持。湖北大學(xué)應(yīng)向隆某公司承擔(dān)逾期付款的利息損失，即以4091.360248萬元為基數(shù)按年利率6%的標(biāo)準從2009年4月30日起計至清償之日的利息損失。關(guān)于隆某公司主張違約金67.5萬元的訴請。該項請求是依據(jù)《協(xié)議書》中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分四步的約定而提出湖北大學(xué)履行支付1640萬元、付至6000萬元款項的遲延而主張的違約金。結(jié)合本案事實，湖北大學(xué)于2007年1月26日取得（2007）第008號《國有土地使用證》、于2007年2月12日付款1640萬元，于2007年5月25日取得編號為武房權(quán)證新字第××號至第200730899號《房屋所有權(quán)證》及其他許可證等、于2007年7月13日付款金額達到6000萬元，該付款的時間并不符合《協(xié)議書》中有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分四步中第一步、第二步的約定，湖北大學(xué)存在逾期支付1640萬元、付至6000萬元的違約行為，應(yīng)向隆某公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。經(jīng)核算，1640萬元款項的支付時間逾期7天、付款至6000萬元的時間逾期38天，兩項共計逾期45天，按《協(xié)議書》的約定，應(yīng)以每日15000元的標(biāo)準由湖北大學(xué)向隆某公司支付違約金67.5萬元。關(guān)于隆某公司主張遲延付款違約損失的訴請。首先該項請求仍是針對湖北大學(xué)已支付的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額未達到有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款而言，且不認可分四步中所涉6000萬元付款的進度作為有效部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款而提出的。一審法院認為，隆某公司就湖北大學(xué)逾期付款已主張了利息損失，該利息損失足以彌補逾期付款對隆某公司造成的直接損失，不宜再以每日15000元的標(biāo)準又重新計算。而且，一審法院認為，隆某公司在此處主張的違約損失與主張違約金67.5萬元的請求不同，主張違約金67.5萬元屬于《協(xié)議書》中針對1640萬元及付款至6000萬元的付款時間、金額都有明確具體的約定而提出的，但當(dāng)事人在訂立《協(xié)議書》之時并沒有明確整個資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款1.5億元的組成和明細，即對涉及有效部分、無效部分各轉(zhuǎn)讓價款的金額并不明確，也沒有在《協(xié)議書》中單獨針對有效部分轉(zhuǎn)讓款的付款時間和違約條款進行約定的情況下，證明《協(xié)議書》中有關(guān)遲延付款違約金條款的約定，僅適用于協(xié)議本身約定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分四步而言，該違約金的標(biāo)準并不適宜針對有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的付款行為的判斷。那么，在《協(xié)議書》中沒有區(qū)別有效、無效兩部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的金額、付款時間的情況下，隆某公司已經(jīng)主張了剩余轉(zhuǎn)讓款及利息損失，再以遲延付款主張違約金的請求，因當(dāng)事人針對有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓部分無明確、單獨、有針對性違約金條款的約定，而不宜適用《協(xié)議書》中有關(guān)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價按日處萬分之一的條款計算違約損失。故，一審法院對隆某公司主張該項違約損失的訴請，不予支持。關(guān)于湖北大學(xué)主張賠償325.8818萬元的訴請。一審法院認為，依據(jù)2013年4月20日新洲區(qū)陽邏街道辦事處新坳村村民委員會出具的《證明》，事實上隆某公司已經(jīng)將原164畝土地上的新坳村小學(xué)及屠宰場予以了拆遷補償，新坳村小學(xué)的新址遷至陽××街平江××以北，并由隆某公司全額支付小學(xué)教學(xué)樓的工程款和征用土地費。且湖北大學(xué)亦無法舉證證明搬遷后的新坳村小學(xué)及屠宰場仍持有原土地證。故，隆某公司在已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的164畝土地上已無任何未履行完畢的義務(wù)。經(jīng)核，原164畝土地上只是還保留新坳村小學(xué)及屠宰場舊址所在的房屋，但并不影響164畝地塊的轉(zhuǎn)讓，且湖北大學(xué)于2007年1月26日取得該164畝地塊武新國用（2007）第008號《國有土地使用權(quán)證》，足以證明隆某公司履行了交付164畝地塊的義務(wù)。關(guān)于出現(xiàn)“一地兩證”的情況屬歷史多種原因?qū)е?，并非隆某公司主觀過錯造成的，隆某公司已經(jīng)完成了164畝土地的拆遷及過戶手續(xù)，將新坳村小學(xué)及屠宰場搬遷至新址，湖北大學(xué)僅憑新坳村小學(xué)舊址所在地仍保留舊樓未予拆除、且位于其陽邏新校區(qū)圍墻之外的狀態(tài)，從而認定隆某公司對新坳村小學(xué)未予拆遷的理由，缺乏事實依據(jù)，一審法院不予采信。從湖北大學(xué)支付222.1538萬元和103.728萬元款項的性質(zhì)分析，湖北大學(xué)取得164畝土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)移至其名下后，又與湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局協(xié)商同意調(diào)整用地紅線，補齊調(diào)整后土地的地價及征地費用，屬于湖北大學(xué)與湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局達成的其他法律關(guān)系，該法律關(guān)系項下的款項不應(yīng)由隆某公司承擔(dān)。即，湖北大學(xué)于2010年7月12日出具《湖北大學(xué)關(guān)于明晰陽邏校區(qū)產(chǎn)權(quán)問題的復(fù)函》[校辦字（2010）26號]中表示同意按照鄂政發(fā)[2009]46號文件規(guī)定補齊新補的土地補償款，并于2011年6月7日支付相關(guān)補償費用222.1538萬元，屬于其自愿行為，與隆某公司無關(guān)。同理，湖北大學(xué)依據(jù)2013年1月23日《土地出讓合同書》的約定，于2013年1月28日交納103.728萬元款項，系湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府另行供給湖北大學(xué)的225.41畝宗地而簽訂《土地出讓合同書》項下產(chǎn)生的費用，屬于湖北大學(xué)為獲取225.41畝宗地而自愿支付的費用，與隆某公司無關(guān)。故，湖北大學(xué)請求隆某公司因未完全履行交付164畝土地使用權(quán)及地上建筑物而造成的損失325.8818萬元，因無事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。關(guān)于湖北大學(xué)主張隆某公司賠償校外租房損失320.54萬元的訴請。一審法院認為，依據(jù)湖北大學(xué)自行主張的事實和理由，該損失實際由隆某公司債權(quán)人實施沖擊校區(qū)、封閉食堂和廁所等行為所致；審理中，湖北大學(xué)于2014年7月24日庭前質(zhì)證時再次確認320.54萬元系因隆某公司的債權(quán)人沖擊陽邏校區(qū)，造成其無法使用，才于2008年9月1日至2011年7月20日期間將師生搬出來在校外實際發(fā)生的租賃費用。一審法院認為，湖北大學(xué)主張該租賃費用是由隆某公司債權(quán)人的行為而產(chǎn)生的，并不是因隆某公司的直接行為所導(dǎo)致，與隆某公司無關(guān)，不屬于當(dāng)事人履行《協(xié)議書》有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓部分因隆某公司主觀過錯或違約行為而直接產(chǎn)生損失的范疇，缺乏因果關(guān)系。故，一審法院對湖北大學(xué)主張隆某公司賠償校外租房損失的訴請，因無法律依據(jù)不予支持。二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無效部分民事責(zé)任的審查一審法院認為，鑒于湖北省高級人民法院作出生效判決已認定《協(xié)議書》涉及轉(zhuǎn)讓515.48畝土地相關(guān)內(nèi)容及《補充協(xié)議（一）》因違反法律、行政法規(guī)的強制規(guī)定，應(yīng)為無效。對此，湖北大學(xué)和隆某公司均有過錯。本案中，基于隆某公司的反訴中并不涉及因無效而主張賠償?shù)脑V請，故一審法院不予審查。關(guān)于湖北大學(xué)主張3133.199萬元損失的訴請。湖北大學(xué)提出3133.199萬元的損失系基于2013年1月23日《土地出讓合同書》中供地價18萬元/畝，相比2005年11月23日《投資開發(fā)協(xié)議書》中供地價4.1萬元/畝的差額而得出的損失。一審法院認為，湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府不同時期的供地價，屬于人民政府因不同時間、不同主體、不同地塊等因素變化而作出的供地價格，存在政策性的因素，供地價的高或低是行政機關(guān)確定的，屬于行政收費，并不由當(dāng)事人的行為所控制，該供地價的差額不屬于因合同無效而導(dǎo)致湖北大學(xué)的直接損失。況且即使合同無效了，湖北大學(xué)自行仍有權(quán)決定是否再與政府簽訂出讓合同而獲取地塊。所以，湖北大學(xué)后期自愿以18萬元/畝的標(biāo)準接受政府供地的行為，與隆某公司無關(guān)。同時，本案審理中湖北大學(xué)并不認可采用供地價4.1萬元/畝的標(biāo)準來計算515.48畝土地?zé)o效部分的價款，即從整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價1.5億元中扣減2113.468萬元（515.48畝×4.1萬元/畝）價款的方式確定有效部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價。故，湖北大學(xué)主張因無效賠償損失3133.199萬元的訴請，缺乏事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。至于當(dāng)事人基于《協(xié)議書》部分無效及《補充協(xié)議（一）》無效而享有的其他請求權(quán)，且本案未審理的部分除外，湖北大學(xué)和隆某公司可另行主張。綜上所述，湖北大學(xué)尚未足額支付與隆某公司2007年1月18日簽訂的《協(xié)議書》中關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款，其應(yīng)向隆某公司支付剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款4091.360248萬元及利息（以4091.360248萬元為基數(shù)按年利率6%的標(biāo)準，從2009年4月30日起計至清償之日）；并承擔(dān)違約金67.5萬元的民事責(zé)任。由此，湖北大學(xué)對隆某公司不享有債權(quán)，湖北大學(xué)主張呂茂洲作為隆某公司股東在2707.2萬元本息范圍內(nèi)，對隆某公司的債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任的訴請，因無事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第六十條、第六十一條、第六十二條第（二）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：1、湖北大學(xué)向隆某公司支付2007年1月18日《協(xié)議書》中關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款4091.360248萬元及利息（以4091.360248萬元為基數(shù)，按年利率6%的標(biāo)準從2009年4月30日起計至清償之日）；2、湖北大學(xué)向隆某公司支付違約金67.5萬元；上述第一項、第二項應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)履行；3、駁回湖北大學(xué)的全部訴訟請求；4、駁回隆某公司的其他反訴請求。一審本訴案件受理費370432元，由湖北大學(xué)承擔(dān)。反訴案件受理費246558.70元，由湖北大學(xué)承擔(dān)172591.09元、隆某公司承擔(dān)73967.61元。鑒定、評估費共計673507元，由湖北大學(xué)承擔(dān)。二審期間，湖北大學(xué)、隆某公司、呂茂洲均未提交新證據(jù)。二審審理查明，一審法院認定的事實屬實，本院予以確認。根據(jù)當(dāng)事人的訴、辯意見，本案二審的爭議焦點為：1、隆某公司應(yīng)向湖北大學(xué)支付164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額如何認定；2、湖北大學(xué)已支付轉(zhuǎn)讓款數(shù)額如何認定；3、湖北大學(xué)應(yīng)支付的剩余轉(zhuǎn)讓款的利息如何認定；4、隆某公司應(yīng)否向湖北大學(xué)賠償損失；5、湖北大學(xué)應(yīng)否向隆某公司支付違約金；6、呂茂洲應(yīng)否在本案中承擔(dān)責(zé)任。本院評述如下：（一）關(guān)于隆某公司應(yīng)向湖北大學(xué)支付164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額如何認定的問題。湖北大學(xué)上訴認為164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對價為6000萬元具有合同依據(jù)和法律文書依據(jù)，一審判決依據(jù)湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《評估報告》認定轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額錯誤。隆某公司上訴認為一審判決依據(jù)湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《評估報告》認定轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額錯誤，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司漏評了室外配套設(shè)施的價值，應(yīng)在一審判決認定的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額基礎(chǔ)上增加室外配套設(shè)施建安成本1310.5921萬元及《協(xié)議書》約定的財務(wù)費用1260萬元。本院認為，從湖北大學(xué)和隆某公司簽訂的《協(xié)議書》中約定的內(nèi)容來看，雙方對于轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額和付款條件進行了具體約定，但對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的單項價值并未明確。從合同文字表述來看，其第二步、第三步、第四步均表述為“付款至”具體數(shù)額，而且此數(shù)額均為整數(shù)，其對應(yīng)的條件為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進行到約定程度，該種表述方式更符合按照進度付款的約定情形。即便按照湖北大學(xué)上訴主張，第一、第二步付款至6000萬元為164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)對應(yīng)的價值，第三、第四步付款金額為515.48畝土地對應(yīng)價值。依照《協(xié)議書》“第二步”約定，支付至6000萬的轉(zhuǎn)讓款，“其中1000萬元應(yīng)用于啟動515.48畝土地上的拆遷騰退安置工作并且該費用由湖北大學(xué)代繳”，證實此6000萬元中同時還包含對515.48畝土地的拆遷安置費用，與湖北大學(xué)上訴主張不符?！秴f(xié)議書》中“第四步”約定“自該筆款項付出后3個月內(nèi)，若無第三方對隆某公司出讓的資產(chǎn)主張債權(quán)，湖北大學(xué)在3個月期滿后10日內(nèi)向隆某公司付清全部余款”，此付清余款的對應(yīng)條件為三個月內(nèi)無人對隆某公司出讓的涉案資產(chǎn)主張債權(quán)，并不涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。綜合以上分析意見，本院認為，雙方在《協(xié)議書》中關(guān)于湖北大學(xué)分階段付款的約定，實為按照隆某公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進度進行的付款，而非按照隆某公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值支付的對價。雙方簽訂《補充協(xié)議（一）》系對履行《協(xié)議書》中515.48畝土地轉(zhuǎn)讓事宜作出進一步約定，并未涉及164畝土地及地上建筑物轉(zhuǎn)讓事宜。湖北大學(xué)關(guān)于涉案164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額在《協(xié)議書》、《補充協(xié)議（一）》中約定為6000萬元的上訴理由，與合同約定及本案查明事實不符，本院依法不予支持。本院作出的（2009）鄂民一終字第140號民事判決中認定：“對于《協(xié)議書》有效部分，隆某公司在協(xié)議簽訂后已將164畝土地的國有土地使用證及地上建筑物的房屋所有權(quán)證辦理至湖北大學(xué)名下，湖北大學(xué)亦依約向隆某公司支付了相應(yīng)價款?！焙贝髮W(xué)在上訴狀中表述前述判決書內(nèi)容，將“相應(yīng)價款”改為“對應(yīng)價款”，并據(jù)此主張另案中本院已經(jīng)認定164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為6000萬元。本院認為，如前段分析所言，2007年1月18日《協(xié)議書》中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所作出的約定，僅系針對付款的數(shù)額和付款條件進行的具體約定，對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的單項價值并未明確。在（2009）鄂民一終字第140號案件中，湖北大學(xué)的本訴及隆某公司的反訴均以《協(xié)議書》及《補充協(xié)議（一）》的有效為前提下提出的訴請，經(jīng)本院審查，關(guān)于515.48畝土地轉(zhuǎn)讓的約定因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定應(yīng)為無效，因此在該案本院作出的民事判決中，僅對協(xié)議約定有效部分及合同繼續(xù)履行予以明確，但對于已經(jīng)辦理至湖北大學(xué)名下的涉案164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)的價值，以及雙方尚未履行部分的內(nèi)容，并未予以明確，即而在判項中列明“隆某公司與湖北大學(xué)于2007年1月18日簽訂的《協(xié)議書》中關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容有效，未履行部分繼續(xù)履行”。因此，上述判決關(guān)于“湖北大學(xué)亦依約向隆某公司支付了相應(yīng)價款”的認定意見中的“相應(yīng)”，系指《協(xié)議書》第二步約定的付款數(shù)額，并不是指164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)的對價。據(jù)此，湖北大學(xué)關(guān)于涉案164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額在生效法律文書中認定為6000萬元的上訴理由，與事實不符，本院依法不予支持。關(guān)于湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司作出的《評估報告》應(yīng)否作為認定涉案資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價值的依據(jù)的問題。湖北大學(xué)認為隆某公司不是164畝土地的合法持有人，評估對象不滿足“估價的假設(shè)和限制條件”及“合法原則”，該《評估報告》不應(yīng)采信。本院認為，雖然隆某公司在評估基準日時不持有涉案土地的使用權(quán)證，但2006年12月15日湖北省國土資源廳向武漢市國土資源管理局作出的《關(guān)于隆某公司華中師范大學(xué)職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)建設(shè)用地的批復(fù)》，將涉案土地劃撥給隆某公司，土地用途為教育用地，該事實表明隆某公司取得涉案土地使用權(quán)是得到審批機關(guān)批準的，并且《評估報告》是按照“劃撥”、“教育用地”的性質(zhì)對涉案資產(chǎn)的價值進行評估，故評估條件與客觀實際是相符的。針對湖北大學(xué)提出的異議，湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司認為“評估的假設(shè)和限制條件的表述沒有違反鑒定標(biāo)準和準則；評估基準日隆某公司確實未辦證，但提交了相關(guān)建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)，并不影響市場價值的評估”。該判斷是鑒定機構(gòu)根據(jù)本案情況基于其專業(yè)知識作出的判斷，在湖北大學(xué)未提交證據(jù)予以反駁，亦未申請重新鑒定的情形下，一審判決采信該鑒定結(jié)論并無不當(dāng)。湖北大學(xué)還認為武漢中信聯(lián)合資產(chǎn)評估有限公司的《評估報告》中將雙方未交接的資產(chǎn)納入評估范圍錯誤，但湖北大學(xué)在本案初次一審時對于交接清單的內(nèi)容未提出異議，應(yīng)視為認可，鑒定機構(gòu)根據(jù)交接清單內(nèi)容進行鑒定具有事實依據(jù)，湖北大學(xué)在未提交充分證據(jù)推翻其自認的情形下，對其此項上訴主張，本院不予支持。二審期間，隆某公司申請對室外配套設(shè)施的價值進行評估鑒定，對此本院向湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司發(fā)函要求其明確《評估報告》的結(jié)論是否包含室外配套設(shè)施的價值。湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司回函：“本次評估我們選取成本法進行評估，房地產(chǎn)價格包含：土地價格、開發(fā)成本、管理費用、投資利息等，其中開發(fā)成本是指在取得房地產(chǎn)開發(fā)用地上進行基礎(chǔ)設(shè)施和房屋建設(shè)所必需的直接費用、稅金等。其中包含有基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費和公共配套設(shè)施建設(shè)費，故無漏評事項”。因此，對隆某公司要求對室外配套設(shè)施的價值進行評估鑒定的申請，本院不予準許。隆某公司上訴稱湖北中信房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《評估報告》征求意見稿中評估范圍與正式稿不一致，缺少室外配套設(shè)施，征求意見稿與正式稿的評估金額卻是一致的，隆某公司據(jù)此主張《評估報告》正式稿中遺漏室外配套設(shè)置的價值未評估，但隆某公司未提交證據(jù)證明《評估報告》征求意見稿與正式稿中評估范圍存在不一致的情形，故其此項主張缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。隆某公司還認為164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額還應(yīng)增加《協(xié)議書》約定的財務(wù)費用1260萬元，但《協(xié)議書》中對此并無約定，故其此項上訴主張亦缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。（二）關(guān)于湖北大學(xué)已支付轉(zhuǎn)讓款數(shù)額如何認定的問題。湖北大學(xué)上訴認為，一審判決未將管理費6068439元計入湖北大學(xué)支付的有效轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款錯誤。本院認為，湖北大學(xué)與湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府于2013年1月23日簽訂的《土地出讓合同書》第九條第（一）項約定：“本合同簽訂之日后，在政府將以劃撥方式向湖北大學(xué)供給宗地二的有效法律文件《建設(shè)用地批準書》原件提供給湖北大學(xué)并向湖北大學(xué)出示《劃撥用地決定書》原件五個工作日內(nèi)，湖北大學(xué)向政府支付2619萬元，其中，含湖北大學(xué)前期繳納的現(xiàn)存于新洲區(qū)預(yù)算外資金管理辦公室的1219萬元征地費和湖北大學(xué)前期所繳納征地規(guī)費中的200萬元?！鄙鲜黾s定表明湖北大學(xué)前期所繳納的征地規(guī)費中200萬元沖抵了二期供地的款項。同時，《土地出讓合同書》第九條第（三）項約定：“余下費用在宗地二225.41畝土地的封閉圍墻全部無障礙打好后，由湖北大學(xué)前期所交規(guī)費中的剩余費用沖抵，多退少補”，亦表明湖北大學(xué)前期所交規(guī)費中扣減200萬元后剩余的費用也用以沖抵二期供地的款項。前述合同內(nèi)容與湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局耕地保護科出具的《湖北大學(xué)二期供地繳費等情況備忘錄》第一條第（三）項“2007年3月29日交財政、上交中央、省新增建設(shè)用地有償使用費、開墾費和管理費共計606.8439萬元，充抵二期總費用200萬元，還余下406.8439萬元”，以及第二條第（四）項“余下費用待225.418畝土地的封閉圍墻全部無障礙打好后，湖北大學(xué)從上交財政606.8439萬元-200萬元=406.8439萬元（余額）中充抵”的約定相互印證，證明湖北大學(xué)于2007年1月25日向湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局繳納的6068439元分為200萬元、4068439元兩次抵扣了湖北大學(xué)取得二期供地225.418畝土地應(yīng)交納的相關(guān)費用，不屬于湖北大學(xué)為履行《協(xié)議書》中164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)所支付的費用。故湖北大學(xué)此項上訴主張，因缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。（三）關(guān)于湖北大學(xué)應(yīng)支付的剩余轉(zhuǎn)讓款的利息如何認定的問題。湖北大學(xué)上訴認為，一審判決以2009年4月30日作為計算逾期付款利息的起算點，缺乏事實和法律依據(jù)，沒有合理性。湖北大學(xué)不存在逾期付款的情形，相反，湖北大學(xué)還超額支付轉(zhuǎn)讓款；即使認定存在逾期付款利息，也不應(yīng)以2009年4月30日作為起算點。本院認為，關(guān)于剩余轉(zhuǎn)讓款的利息的起算日期，一審判決以隆某公司在（2009）武民初字第20號一案中提出反訴主張湖北大學(xué)支付剩余轉(zhuǎn)讓款的時間為利息起算點，但隆某公司2009年4月30日的反訴請求中并未主張要求湖北大學(xué)支付剩余轉(zhuǎn)讓款的利息。隆某公司在本案一審期間于2012年11月2日提起反訴時才主張剩余轉(zhuǎn)讓款的利息，故一審判決將2009年4月30日作為剩余轉(zhuǎn)讓款利息的起算點缺乏事實依據(jù)，剩余轉(zhuǎn)讓款的利息應(yīng)從2012年11月2日起算，本院對此予以糾正。關(guān)于剩余轉(zhuǎn)讓款利息的計算標(biāo)準，一審判決按照年利率6%的標(biāo)準計算缺乏法律依據(jù)，應(yīng)按照同期銀行貸款基準利率的標(biāo)準計算，本院對此亦予以糾正。（四）關(guān)于隆某公司應(yīng)否向湖北大學(xué)賠償損失的問題。湖北大學(xué)上訴認為，隆某公司未全面履行交付164畝土地的義務(wù)，應(yīng)賠償湖北大學(xué)為此產(chǎn)生的損失325.8818萬元；隆某公司的過錯導(dǎo)致湖北大學(xué)無法利用164畝土地，其應(yīng)賠償湖北大學(xué)在外租房辦學(xué)產(chǎn)生的損失320.54萬元；隆某公司還應(yīng)向湖北大學(xué)賠償因其無效轉(zhuǎn)讓行為給湖北大學(xué)造成的損失3133.199萬元。本院認為，根據(jù)本案查明的事實，雖然隆某公司將新坳村小學(xué)及屠宰場進行了搬遷，但舊址所在地仍保留舊樓未拆除，并且位于湖北××××區(qū)院墻之外，導(dǎo)致湖北大學(xué)僅名義上享有土地使用權(quán)，客觀上卻無法使用該土地。因此，隆某公司未能全面履行合同約定的交付義務(wù)，應(yīng)賠償湖北大學(xué)為此重新調(diào)整用地紅線向湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局繳納的222.1538萬元。根據(jù)湖北大學(xué)與湖北省武漢市新洲區(qū)人民政府于2013年1月23日簽訂的《土地出讓合同書》第四條中“湖北大學(xué)同意按比例、按新的土地補償標(biāo)準3.826萬元/畝補齊湖北××××區(qū)一期原116畝土地上對村民的補償103.728萬元”的約定，湖北大學(xué)向湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局繳納103.728萬元系為履行《協(xié)議書》中164畝土地及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而支出的費用，根據(jù)《協(xié)議書》第二條“轉(zhuǎn)讓、過戶中發(fā)生的費用（包括政府部門收受的由出讓方和受讓方繳交的費用及因征地而發(fā)生的拆遷、安置補償?shù)荣M用）全部由隆某公司承擔(dān)”的約定，湖北大學(xué)墊付的該費用應(yīng)當(dāng)由隆某公司承擔(dān)。一審判決認定222.1538萬元和103.728萬元系湖北大學(xué)與湖北省武漢市新洲區(qū)國土規(guī)劃局達成的其他法律關(guān)系不當(dāng)，本院依法予以糾正。關(guān)于隆某公司的債權(quán)人沖擊湖北××××區(qū)而產(chǎn)生的校外租房損失，因該項損失系隆某公司的債權(quán)人行為所致，并非因隆某公司主觀過錯或違約行為而產(chǎn)生的損失，一審判決對湖北大學(xué)此項訴訟請求未予支持并無不當(dāng)，本院予以維持。湖北大學(xué)還要求隆某公司賠償因515.48畝無效轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)生的損失，因其提交的證據(jù)尚不能證明損失已確實發(fā)生，湖北大學(xué)可待條件成就時另行主張權(quán)利。（五）關(guān)于湖北大學(xué)應(yīng)否向隆某公司支付違約金的問題。湖北大學(xué)上訴認為，湖北大學(xué)于2007年6月5日前已實際付款至5788萬元，尚未支付至6000萬元的原因是隆某公司的各債權(quán)人向法院申請凍結(jié)扣留湖北大學(xué)應(yīng)向隆某公司支付的轉(zhuǎn)讓款，因此不存在逾期付款的違約行為。本院認為，湖北大學(xué)對于未按《協(xié)議書》約定的期限支付“第一步”款項1640萬元無異議，一審判決湖北大學(xué)根據(jù)《協(xié)議書》中“每遲延一天，按日處總資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款萬分之一的違約金”的約定，向隆某公司支付逾期7天付款至1640萬元的違約金10.5萬元（7天×1.5萬元）正確，本院予以維持。根據(jù)《協(xié)議書》的約定，“第二步”付款至6000萬元的條件為“164畝土地上的房產(chǎn)等不動產(chǎn)房屋所有權(quán)證辦理到湖北大學(xué)知行學(xué)院名下后10日內(nèi)”，因湖北大學(xué)于2007年5月25日取得涉案房屋的所有權(quán)證，故其應(yīng)在2007年6月5日前付款至6000萬元。依照湖北省武漢市新洲區(qū)人民法院2007年5月23日作出的（2007）新陽執(zhí)字第015-2號協(xié)助執(zhí)行通知書，可證明湖北大學(xué)為配合湖北省武漢市新洲區(qū)人民法院工作從應(yīng)向隆某公司支付的款項中暫停支付58萬元，故湖北大學(xué)在2007年6月5日前應(yīng)向隆某公司付款至5942萬元，但隆某公司實際支付5788萬元，尚欠154萬元。據(jù)此，湖北大學(xué)存在未按約定期限付款至6000萬元的違約行為。根據(jù)湖北省武漢市新洲區(qū)人民法院2007年6月18日作出的（2007）新陽執(zhí)字第37號協(xié)助執(zhí)行通知書，可證明湖北大學(xué)為配合武漢市新洲區(qū)人民法院工作從應(yīng)向隆某公司支付的款項中暫停支付288萬元，此時應(yīng)視為湖北大學(xué)履行了付款至6000萬元的義務(wù)。因此，湖北大學(xué)在履行“第二步”付款至6000萬元的義務(wù)時存在逾期13天的情形，應(yīng)支付違約金19.5萬元（13天×1.5萬元），兩項違約金合計30萬元。一審判決未考慮湖北大學(xué)配合法院執(zhí)行工作的事實，認定其逾期付款的天數(shù)不當(dāng)，本院予以糾正。（六）關(guān)于呂茂洲應(yīng)否在本案中承擔(dān)責(zé)任的問題湖北大學(xué)上訴主張呂茂洲應(yīng)在其出資不實的范圍內(nèi)對隆某公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
上訴人湖北大學(xué)與上訴人武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱隆某公司）、被上訴人呂茂洲合同糾紛一案，湖北省武漢市中級人民法院于2013年6月13日、24日作出（2012）鄂武漢中民商初字第00250號民事判決及裁定。湖北大學(xué)不服該判決，向本院提起上訴，本院于2014年5月4日作出（2013）鄂民一終字第00117號民事裁定，將該案發(fā)回重審。湖北省武漢市中級人民法院于2017年7月6日作出（2014）鄂武漢中民商重字第00003號民事判決。宣判后，湖北大學(xué)、隆某公司均不服，向本院提起上訴。本院立案后依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人湖北大學(xué)的委托訴訟代理人段波、張永紅，上訴人隆某公司的法定代表人呂茂洲及該公司的委托訴訟代理人胡迎法、李紅良，被上訴人呂茂洲及其委托訴訟代理人胡迎法、李紅良到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，本案中湖北大學(xué)與隆某公司互負債務(wù)，但湖北大學(xué)的債務(wù)數(shù)額大于隆某公司的債務(wù)數(shù)額，兩相沖抵之后湖北大學(xué)對隆某公司不享有債權(quán)，故其請求呂茂洲對隆某債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，湖北大學(xué)的上訴請求部分成立，隆某公司的上訴請求不成立。經(jīng)本院審判委員會討論，依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第六十條、第六十一條、第六十二條第（二）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商重字第00003號民事判決；二、湖北大學(xué)向武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司支付2007年1月18日《協(xié)議書》中關(guān)于前期已辦理至湖北大學(xué)名下的164畝土地及地上建筑物、配套設(shè)施、設(shè)備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的剩余轉(zhuǎn)讓款4091.360248萬元及利息（以4091.360248萬元為基數(shù)，按同期銀行貸款基準利率從2012年11月2日起計算至清償之日止）；三、湖北大學(xué)向武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司支付違約金30萬元；四、武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司向湖北大學(xué)賠償損失325.8818萬元；五、駁回湖北大學(xué)的其他訴訟請求；六、駁回武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司的其他反訴請求。上述有給付內(nèi)容的判項應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)履行完畢。如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審本訴案件受理費370432元，由湖北大學(xué)承擔(dān)351910元，由武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司承擔(dān)18522元。一審反訴案件受理費246558.70元，由湖北大學(xué)承擔(dān)147935.22元，武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司承擔(dān)98623.48元。鑒定、評估費共計673507元，由湖北大學(xué)承擔(dān)。二審案件受理費540761元，由湖北大學(xué)承擔(dān)296345.6元，由武漢隆某生物技術(shù)有限責(zé)任公司承擔(dān)244415.4元。本判決為終審判決。