湖北古某某演義酒業(yè)有限公司
李俊
浙江大華印刷有限公司
顧強（湖北思揚律師事務(wù)所）
丁春雷（湖北思揚律師事務(wù)所）
劉玉軒（湖北三顧律師事務(wù)所）
朱凱

上訴人（原審被告）湖北古某某演義酒業(yè)有限公司（以下簡稱古某某酒業(yè)公司）。住所地:襄陽市襄城區(qū)環(huán)城南路128號。
法定代表人鄒遠東，古某某酒業(yè)公司董事長。
委托代理人李俊，女。代理權(quán)限:一般代理。
被上訴人（原審原告）浙江大華印刷有限公司（以下簡稱大華公司）。住所地:浙江省蒼南縣龍港鎮(zhèn)人民路590-598號。
法定代表人楊平勛，大華公司總經(jīng)理。
委托代理人顧強、丁春雷，湖北思揚律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
原審被告湖北襄樊三九釀酒廠（以下簡稱三九釀酒廠）。住所地:襄陽市襄城區(qū)環(huán)城南路48號。
法定代表人鄒遠東，三九釀酒廠廠長。
委托代理人劉玉軒，湖北三顧律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
委托代理人朱凱，男。代理權(quán)限:一般代理。
上訴人古某某酒業(yè)公司因與被上訴人大華公司、原審被告三九釀酒廠買賣白酒包裝物合同糾紛一案，不服原襄樊市襄城區(qū)人民法院〔2010〕襄城民二初字第643號民事判決，向本院提起上訴。本院于2011年3月22日受理后，依法組成由審判員張耀明擔(dān)任審判長，審判員張強、施永建參加的合議庭，于2011年4月14日公開開庭進行了審理。上訴人古某某酒業(yè)公司的委托代理人李俊，被上訴人大華公司的委托代理人丁春雷，原審被告三九釀酒廠的委托代理人劉玉軒、朱凱到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:大華公司與三九釀酒廠自2O08年起建立業(yè)務(wù)關(guān)系，由大華公司向三九釀酒廠供應(yīng)白酒包裝物。大華公司依約向三九釀酒廠交付了產(chǎn)品，三九釀酒廠也支付了部分貨款，尚欠部分貨款未付。古某某酒業(yè)公司成立于2009年8月19日。
雙方對如下問題存在爭議:
l、大華公司與三九釀酒廠就白酒包裝物買賣合同的具體履行情況。大華公司為證明其陳述的事實舉出如下證據(jù):2008年11月22日大華公司與三九釀酒廠簽訂的《工業(yè)品買賣合同》、2008年11月25日《產(chǎn)品訂購單》、增值稅發(fā)票及雙方《對帳情況明細(xì)》、溫州春蕾包裝有限公司營業(yè)執(zhí)照及溫州春蕾包裝有限公司出具的增值稅發(fā)票一份、《情況說明》等書證，以上述證據(jù)欲證明雙方形成買賣合同的事實和雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系、演義酒、襄陽人家酒包裝物均由三九釀酒廠訂購、雙方發(fā)生的合同金額及最終欠款金額等事實。經(jīng)質(zhì)證，三九釀酒廠認(rèn)為，大華公司所舉的《工業(yè)品買賣合同》及《產(chǎn)品訂購單》都是復(fù)印件，不能作為證據(jù)使用，大華公司所舉出的增值稅發(fā)票中有部分發(fā)票購貨單位非三九釀酒廠而是湖北襄樊演義酒業(yè)有限公司，故此部分貨款不能由三九釀酒廠承擔(dān)，大華公司所舉的《對帳情況明細(xì)》沒有加蓋三九釀酒廠的公章，簽名欄中“李琳”經(jīng)查三九釀酒廠無此人，故該明細(xì)不具有真實性，對于溫州春蕾包裝印刷有限公司的營業(yè)執(zhí)照、增值稅發(fā)票及《情況說明》真實性無導(dǎo)議。古某某酒業(yè)公司質(zhì)證意見同三九釀酒廠。原審法院認(rèn)為，對于證據(jù)的審核不僅局限于證據(jù)的形式，即是否是原件，更要從證據(jù)的內(nèi)容及證據(jù)間內(nèi)在聯(lián)系等方面進行審核。大華公司所舉的《工業(yè)品買賣合同》、《產(chǎn)品訂購單》確實為復(fù)印件，但從形式上看屬于傳真件，符合一般交易習(xí)慣，《產(chǎn)品訂購單》傳真件上方有“FROM:XIANGJIU（發(fā)自襄酒）FAX N0:071035122O1（傳真號）NOV．252008（2008年l1月25日）”等字樣，上述信息均與《產(chǎn)品訂購單》中所反映出的相關(guān)內(nèi)容相吻合，三九釀酒廠方面在《工業(yè)品買賣合同》、《產(chǎn)品訂購單》上簽字的經(jīng)辦人有葉正保、丁新清、孫國富，根據(jù)本院調(diào)取的上述三人社會保險參保情況，該三人均為三九釀酒廠職工，加之三九釀酒廠對大華公司與其存在買賣合同關(guān)系的基本事實予以認(rèn)可，故原審法院對《工業(yè)品買賣合同》、《產(chǎn)品訂購單》的真實性予以確認(rèn)；雙方在《工業(yè)品買賣合同》中約定的結(jié)算方式為:“在每月約定時間內(nèi)付款，開增值稅票。首批貨物使用后付60％，次批貨付70％，余額作為質(zhì)量保證金，壓款達到60萬元止，年底視情支付，合同終止一年內(nèi)付清。”，同時違約責(zé)任約定為“按合同法規(guī)定執(zhí)行”；關(guān)于雙方實際發(fā)生買賣金額的確認(rèn)，大華公司舉出19份增值稅發(fā)票，其中一份為春蕾公司開具，另l8份均為大華公司開具，其中13份購貨單位為三九釀酒廠，另5份為演義酒業(yè)公司，根據(jù)大華公司的解釋，春蕾公司所出具的發(fā)票是因為大華公司不具備生產(chǎn)瓶蓋能力而交由春蕾公司生產(chǎn)，貨款己由大華公司代為支付給春蕾公司，故該筆貨款應(yīng)計入大華公司應(yīng)收帳款，另5份購貨單位為演義酒業(yè)公司的發(fā)票是應(yīng)三九釀酒廠的要求開具的。原審法院認(rèn)為，根據(jù)《工業(yè)品買賣合同》、《廠品訂購單》的內(nèi)容，三九釀酒廠訂購的是“金鉆”、“襄陽人家”、“演義”白酒外箱、內(nèi)盒、吊牌等商品，而大華公司開具的購貨單位為演義酒業(yè)公司的增值稅發(fā)票中貨物名稱恰恰就是“襄陽人家”內(nèi)盒及外箱，三九釀酒廠與演義酒業(yè)公司雖為各自獨立的法人企業(yè)，但兩家公司法定代表人均為同一人，兩個企業(yè)為關(guān)聯(lián)企業(yè)，三九釀酒廠作為“襄陽人家”酒的生產(chǎn)商，對于該品牌白酒包裝物的使用應(yīng)具有唯一性，三九釀酒廠一方面未能舉證證明大華公司與演義酒業(yè)公司存在“襄陽人家”酒包裝物的合同關(guān)系，也不能證明演義酒業(yè)公司確為生產(chǎn)“襄陽人家”酒而使用上述包裝物，且對于所發(fā)生業(yè)務(wù)均由被告三九釀酒廠支付貨款，若不是應(yīng)三九釀酒廠要求，大華公司也不可能開具購貨單位為演義酒業(yè)公司的增值稅發(fā)票，故大華公司的陳述具有合理性，原審法院對該陳述內(nèi)容予以采信，即上述5份增值稅發(fā)票所記載金額應(yīng)計入三九釀酒廠購貨總額。雙方對于2O10年6月10日所簽的《對賬情況明細(xì)》真實性存在不同意見，該明細(xì)的主要內(nèi)容為:“浙江大華印刷有限公司與我單位于2010年6月10日業(yè)務(wù)往來對帳情況如下:20O9年1—9月我單位付款合計1012755.4元，其中貨款990055.4元，運費227O0元，浙江大華印刷有限公司開具發(fā)票金額17l4296.89元。截止2OlO年6月10日浙江大華印刷有限公司賬余款為70154l.49元。湖北襄樊三九釀酒廠2O10—6—10”，三九釀酒廠以該明細(xì)未加蓋單位公章及對賬人李琳非三九釀酒廠員工為由否認(rèn)其真實性。大華公司就該明細(xì)的來源陳述稱，大華公司派員于2OlO年6月10日至三九釀酒廠就雙方所發(fā)生業(yè)務(wù)欠款金額進行對帳，經(jīng)對帳，三九釀酒廠財務(wù)人員李琳與大華公司經(jīng)辦人繆存利制作該明細(xì)，經(jīng)要求三九釀酒廠加蓋財務(wù)章未獲同意，僅由李琳簽字認(rèn)可。原審法院經(jīng)至襄樊市社保處及會計局調(diào)查得知，李琳持有會計證，在三九釀酒廠任出納，2010年1月14日通過會計證年檢，同時在該單位參?；攫B(yǎng)老保險。通過以上事實可知大華公司就對帳明細(xì)的來源陳述具有合理性和真實性，而三九釀酒廠委托代理人雖否認(rèn)李琳非該廠員工，但不能否定原審法院所調(diào)取證據(jù)的證明力，雖未加蓋單位財務(wù)章確實存在一定的瑕疵，但不能否定其真實性，故原審法院對該對帳明細(xì)的真實性予以確認(rèn)，李琳基于其職務(wù)所簽署的對賬單，認(rèn)可三九釀酒廠對大華公司所欠余款701541.49元的法律后果應(yīng)當(dāng)由三九釀酒廠承擔(dān)，同時三九釀酒廠一方面對與大華公司存在買賣白酒包裝物合同關(guān)系并欠有貨款予以承認(rèn)，但在審理過程中經(jīng)本院要求又拒絕與大華公司進行對帳，也未提供其付款憑證，故應(yīng)以雙方于2O10年6月10日對帳結(jié)果來確認(rèn)雙方目前的欠款情況。
2、古某某酒業(yè)公司是否應(yīng)對三九釀酒廠所負(fù)欠款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。大華公司認(rèn)為，古某某酒業(yè)公司與三九釀酒廠雖為各自成立的企業(yè)法人，法人代表為同一人，但古某某酒業(yè)公司成立于三九釀酒廠改制后，雙方存在資產(chǎn)上的關(guān)聯(lián)性，根據(jù)相關(guān)司法解釋，古某某酒業(yè)公司應(yīng)對三九釀酒廠所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。大華公司為證明其主張舉出如下證據(jù):1、下載自古某某酒業(yè)公司網(wǎng)站的《企業(yè)簡介》、《改制不與民爭利，維穩(wěn)不惜增成本》、《鄒遠東董事長致襄樊人民的新年賀詞》等文章，以證明古某某酒業(yè)公司由三九釀酒廠改制而來。2、襄樊市中級人民法院〔20O6〕襄中民二初字第39號民事判決書，證明三九釀酒廠使用的“諸葛釀演義”商標(biāo)和“演義”注冊商標(biāo)為“中國馳名商標(biāo)”，三九釀酒廠為商標(biāo)專用權(quán)人。三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司對大華公司所舉證據(jù)真實性不持異議，但認(rèn)為三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司為各自獨立的企業(yè)法人，對于三九釀酒廠債務(wù)應(yīng)由三九釀酒廠獨立承擔(dān)償付責(zé)任。原審法院認(rèn)為，根據(jù)古某某酒業(yè)公司網(wǎng)站相關(guān)文章內(nèi)容顯示以下信息:“憑借良好的口碑和市場占有率，湖北古某某演義酒業(yè)有限公司除擁有“古某某”、中國馳名商標(biāo)“演義”和“諸葛釀演義”等知名品牌外”、“2009年是注定載入襄樊酒業(yè)史冊的一年。襄樊三九釀酒廠作為襄樊規(guī)模最大的歷史最久的國有白酒企業(yè)，在各界人士的關(guān)懷、關(guān)注下，順利改制轉(zhuǎn)型為湖北古某某演義酒業(yè)公司?！?、“湖北襄樊三九釀酒廠的前身為襄樊酒廠，始建于1956年，有員工700余人。多年來酒廠連續(xù)虧損，到1996年，企業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)1800多萬元，屬于襄樊市21家特困企業(yè)之一。應(yīng)襄樊市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)的要求，三九企業(yè)集團湖北長江實業(yè)公司于1997年對酒廠實施兼并，人、財、物、產(chǎn)、供、銷、債權(quán)、債務(wù)一并劃入三九企業(yè)集團湖北長江實業(yè)公司。”、“襄樊三九釀酒廠改制后，保證湖北三九長江實業(yè)公司5l％控股權(quán)的同時，拿出49％的股份由職工認(rèn)購，讓職工的權(quán)益真正和企業(yè)捆綁在一起，從而享受改制成果。”、“2009年9月，湖北古某某演義酒業(yè)有限公司正式揭牌成立，鄒遠東任董事長。襄樊三九釀酒廠再次華麗轉(zhuǎn)身，成為湖北第一家成功實現(xiàn)國有控股之下全員持股的在鄂央企?！彪m然在一審?fù)徶腥裴劸茝S與古某某酒業(yè)公司均未應(yīng)原審法院要求提供三九釀酒廠改制的相關(guān)材料，但從上述文字信息中不難看出，古某某酒業(yè)公司的成立是以三九釀酒廠改制為前提，但三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司均未提供有關(guān)改制事實的證據(jù)，而大華公司主張三九釀酒廠的改制實為三九釀酒廠以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)另行成立古某某酒業(yè)公司，由于三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司持有改制相關(guān)證據(jù)而拒不提供，根據(jù)有關(guān)司法解釋的規(guī)定，古某某酒業(yè)公司應(yīng)在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)三九釀酒廠共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
本院認(rèn)為:大華公司與三九釀酒廠用傳真方式簽訂的買賣白酒包裝物合同，有大華公司的供貨和與三九釀酒廠財務(wù)人員李琳的對帳明細(xì)等證據(jù)證明，合同內(nèi)容不違犯法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，為有效合同。三九釀酒廠對一審認(rèn)定其欠款為7O1541.49元，未提出上訴，本院予以確認(rèn)。古某某酒業(yè)公司自認(rèn)是由三九釀酒廠改制而來，且接收了三九釀酒廠“演義”、“諸葛釀演義”等知名品牌。古某某酒業(yè)公司、三九釀酒廠系同一法定代表人，其在一審訴訟中，對葉正保、丁新清、孫國富簽字的《工業(yè)品買賣合同》、《產(chǎn)品訂購單》以及李琳簽字的“對帳明細(xì)”均不予認(rèn)可，并否認(rèn)他們?nèi)裴劸茝S的員工身份，與客觀事實不符。古某某酒業(yè)公司占有了三九釀酒廠生產(chǎn)的全部產(chǎn)品的銷售收入，又不按法院要求，提交其“購買”三九釀酒廠產(chǎn)品的付款憑證等證據(jù)，因此，大華公司要求古某某酒業(yè)公司對三九釀酒廠的該筆債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求，本院予以支持。古某某酒業(yè)公司上訴稱:其并非是在原審被告三九釀酒廠改制的基礎(chǔ)上成立起來的公司，有自己獨立的資產(chǎn)，對外各自享有自己獨立的權(quán)利和義務(wù)。其人、財、物均是按照自己企業(yè)的經(jīng)營方式在運作，與三九釀酒廠互不相關(guān)。該訴稱與其自我宣傳和實際經(jīng)營方式不符，故其請求撤銷襄城區(qū)人民法院〔2O10〕襄城民二初字第643號民事判決書，駁回大華公司對古某某酒業(yè)公司的全部訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10815元，由上訴人湖北古某某演義酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:大華公司與三九釀酒廠用傳真方式簽訂的買賣白酒包裝物合同，有大華公司的供貨和與三九釀酒廠財務(wù)人員李琳的對帳明細(xì)等證據(jù)證明，合同內(nèi)容不違犯法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，為有效合同。三九釀酒廠對一審認(rèn)定其欠款為7O1541.49元，未提出上訴，本院予以確認(rèn)。古某某酒業(yè)公司自認(rèn)是由三九釀酒廠改制而來，且接收了三九釀酒廠“演義”、“諸葛釀演義”等知名品牌。古某某酒業(yè)公司、三九釀酒廠系同一法定代表人，其在一審訴訟中，對葉正保、丁新清、孫國富簽字的《工業(yè)品買賣合同》、《產(chǎn)品訂購單》以及李琳簽字的“對帳明細(xì)”均不予認(rèn)可，并否認(rèn)他們?nèi)裴劸茝S的員工身份，與客觀事實不符。古某某酒業(yè)公司占有了三九釀酒廠生產(chǎn)的全部產(chǎn)品的銷售收入，又不按法院要求，提交其“購買”三九釀酒廠產(chǎn)品的付款憑證等證據(jù)，因此，大華公司要求古某某酒業(yè)公司對三九釀酒廠的該筆債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求，本院予以支持。古某某酒業(yè)公司上訴稱:其并非是在原審被告三九釀酒廠改制的基礎(chǔ)上成立起來的公司，有自己獨立的資產(chǎn)，對外各自享有自己獨立的權(quán)利和義務(wù)。其人、財、物均是按照自己企業(yè)的經(jīng)營方式在運作，與三九釀酒廠互不相關(guān)。該訴稱與其自我宣傳和實際經(jīng)營方式不符，故其請求撤銷襄城區(qū)人民法院〔2O10〕襄城民二初字第643號民事判決書，駁回大華公司對古某某酒業(yè)公司的全部訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10815元，由上訴人湖北古某某演義酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：張耀明
審判員：張強
審判員：施永建

書記員：王佼莉