上訴人（原審原告）：湖北佰德富納實(shí)業(yè)投資有限公司，住所地湖北省咸寧市淦河大道原老財(cái)校處D幢22層2219號。
法定代表人：蘇建志,該公司董事長。
委托訴訟代理人：何飛，湖北楚天律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：湖北金海灣置業(yè)有限公司，住所地湖北省咸寧市溫泉黃畈村四組1號。
法定代表人:朱漢明，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：劉運(yùn)紅，湖北昕明律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北佰德富納實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱佰德富納公司）因與被上訴人湖北金海灣置業(yè)有限公司（以下簡稱金海灣公司）合同糾紛一案，不服湖北省咸寧市咸安區(qū)人民法院（2018）鄂1202民初3145號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。對當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1.雙方當(dāng)事人簽訂的《商品房買賣協(xié)議書》第二條“銷售價格及付款方式”第2款“付款方式”第（2）項(xiàng)約定：“第二期：甲方（即上訴人）在咸寧農(nóng)村商業(yè)銀行開設(shè)一個結(jié)算賬戶，存入第二期款1570萬元。因乙方（即被上訴人）把6#樓做了抵押，需辦理解押才能出售，每解押一筆，乙方在第一時間將該房屋網(wǎng)簽備案到甲方指定人員或公司名下，甲方在1個工作日內(nèi)將相應(yīng)比例金額轉(zhuǎn)入乙方指定銀行賬戶。如此類推，直至6#樓所有房屋（不含已出售的8套商鋪）全部網(wǎng)簽備案到甲方指定人員或公司名下?！痹摗渡唐贩抠I賣協(xié)議書》并未明確約定上訴人應(yīng)當(dāng)存入指定賬戶的1570萬元資金的具體時間，也未明確約定被上訴人解押6#樓房產(chǎn)的具體期限，且對需解押或者需回購的房產(chǎn)分別有多少等情況均未作出明確約定。2.雙方當(dāng)事人于2017年12月29日簽訂《商品房買賣協(xié)議書》，被上訴人于2018年4月8日向上訴人發(fā)出《關(guān)于解除〈商品房買賣協(xié)議書〉的通知》，上訴人于2018年5月4日向被上訴人復(fù)函，不同意解除合同，并于同日將1570萬元資金存入咸寧農(nóng)村商業(yè)銀行。3.上訴人主張被上訴人解除合同真正的原因是房價上漲過快，不愿意再按照《商品房買賣協(xié)議》約定的價格賣給上訴人，但上訴人對此未能舉證證明，本院不予認(rèn)定。4.一審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，二審繼續(xù)予以認(rèn)定。

本院認(rèn)為，一、本案《商品房買賣協(xié)議書》簽訂時，6#樓房產(chǎn)已分別對外設(shè)定了抵押或者出售給了第三方購房戶，其中抵押人和抵押權(quán)人亦是本案《商品房買賣協(xié)議書》簽訂主體之外的第三方。因此，金海灣公司對于本案《商品房買賣協(xié)議書》中所涉房產(chǎn)并不享有獨(dú)立完全的處置權(quán)，該《商品房買賣協(xié)議書》能實(shí)際履行的前提條件，是金海灣公司能夠征得案外抵押人、抵押權(quán)人和購房戶的同意，將前期已設(shè)定抵押或者出售的房產(chǎn)順利解押或者回購，才能在本案雙方當(dāng)事人之間進(jìn)行房屋買賣。一審判決據(jù)此認(rèn)定本案《商品房買賣協(xié)議書》系附條件的合同并無不當(dāng)，本院繼續(xù)予以認(rèn)定。二、本案《商品房買賣協(xié)議書》在約定雙方當(dāng)事人的主要合同義務(wù)時，對于佰德富納公司應(yīng)當(dāng)存入指定賬戶1570萬元資金的具體時間、金海灣公司解押或者回購6#樓房產(chǎn)的具體期限等均未作出明確約定，即合同對雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的主要義務(wù)缺乏約束力，導(dǎo)致合同目的實(shí)現(xiàn)的困難。至2018年4月8日金海灣公司向佰德富納公司發(fā)出《關(guān)于解除〈商品房買賣協(xié)議書〉的通知》時，佰德富納公司仍未能將合同約定的第二期1570萬元資金存入指定賬戶，亦給金海灣公司履行合同主要義務(wù)即解押或者回購6#樓房產(chǎn)帶來了不便，導(dǎo)致合同目的實(shí)現(xiàn)的困難。此外，合同約定的解押或者回購6#樓房產(chǎn)，存在與案外抵押人、抵押權(quán)人或者購房戶合法權(quán)益之間的沖突，亦會導(dǎo)致本案《商品房買賣協(xié)議書》合同目的難以實(shí)現(xiàn)，一審判決據(jù)此駁回佰德富納公司的訴訟請求并無不當(dāng)，本院予以維持。
綜上所述，佰德富納公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

審判長 楊榮華
審判員 沈朝明
審判員 李偉

書記員： 夏子涵