原告：溫州叔記餐飲管理有限公司，住所地浙江省溫州市。
　　法定代表人：李碎余，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：尚文化，浙江震甌律師事務(wù)所律師。
　　被告：橋思品牌策劃(上海)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：許德生，該公司總經(jīng)理。
　　被告：談某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　以上兩被告共同委托訴訟代理人：傅競杰，上海環(huán)綺律師事務(wù)所律師。
　　原告溫州叔記餐飲管理有限公司與被告橋思品牌策劃(上海)有限公司(以下簡稱橋思公司)、談某某特許經(jīng)營合同糾紛一案，本院于2019年5月10日立案后，依法適用普通程序，于2019年11月21日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人尚文化，兩被告委托訴訟代理人傅競杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求，要求判令：1.被告橋思公司向原告支付結(jié)算余款468,971.73元及逾期支付利息(按年利率6%計算，自2018年3月1日起計算至判決生效之日止)；2.被告談某某對前述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；3.兩被告共同承擔(dān)本案相關(guān)費用，包括保全費1,200元、律師費20,000元、差旅費3,296元。
　　事實與理由：原告經(jīng)被告橋思公司授權(quán)，特許經(jīng)營“酥妃皇后”品牌蛋糕門店。該《特許經(jīng)營合同》由被告橋思公司監(jiān)事謝某某簽署，合同期限2015年12月2日至2017年12月1日。原告依約繳納了保證金70萬元。2017年12月13日，謝某某作為被告橋思公司代表，與原告又簽訂了《終止特許經(jīng)營協(xié)議》，就特許經(jīng)營事項結(jié)算。協(xié)議中約定被告橋思公司應(yīng)退還原告669959.62元。但被告橋思公司法定代表人談某某在支付了200987.89元后，未按約定時間支付剩余款項，應(yīng)當繼續(xù)履行付款義務(wù)。在簽訂《終止特許經(jīng)營協(xié)議》時，被告談某某系被告橋思公司(當時為一人有限責(zé)任公司)的股東，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　兩被告共同辯稱，1.《特許經(jīng)營合同》簽約主體為案外人謝某某，并非被告橋思公司。被告橋思公司經(jīng)“酥妃皇后”商標注冊人謝某某授權(quán)，在中國境內(nèi)使用該商標，但無權(quán)許可他人使用，原告的款項大部分支付給了謝某某。因謝某某授權(quán)原告特許經(jīng)營該品牌，侵犯了被告橋思公司的權(quán)利，故被告橋思公司也收取了原告10萬元補償款，并在《特許經(jīng)營合同》上蓋章；2.被告橋思公司并非《終止特許經(jīng)營協(xié)議》簽約主體，其向原告退還200987.89元，是代替案外人謝某某支付；3.特許經(jīng)營特許人必須為企業(yè)?！短卦S經(jīng)營合同》屬無效合同，應(yīng)按三方責(zé)任大小確定責(zé)任。綜上，請求駁回原告的全部訴訟請求。
　　本院認定事實如下：
　　2015年12月2日，原告與被告橋思公司簽訂了《特許經(jīng)營合同》。該合同首部處“特許人(以下簡稱甲方)”簽名為案外人謝某某，特許人地址為被告橋思公司經(jīng)營地址“上海市鎮(zhèn)寧路XXX弄XXX號XXX室”，尾部處“甲方(特許人)”簽名為謝某某，并加蓋被告橋思公司合同專用章。其中約定：甲方系“酥妃皇后”中國境內(nèi)特許經(jīng)營授權(quán)、管理、服務(wù)及系統(tǒng)的提供人，乙方(即原告)認可甲方經(jīng)營管理模式和標準；甲方授權(quán)乙方在溫州市獨占使用“酥妃皇后”品牌經(jīng)營兩間門店，并在甲方指導(dǎo)下開展經(jīng)營活動；甲方提供生產(chǎn)技術(shù)、特許品牌維護，乙方提供資金共同經(jīng)營。甲方授權(quán)特許門店使用“酥妃皇后”商標、服務(wù)標志、LOGO及商業(yè)標記；特許經(jīng)營期限自2015年12月2日至2017年12月1日，乙方須支付特許經(jīng)營保證金70萬元；甲方提供統(tǒng)一收銀系統(tǒng)，乙方需如實操作，如乙方報表不實，甲方有權(quán)按照乙方違規(guī)操作；甲方根據(jù)乙方需求或受乙方要求派駐到乙方門店工作的人員，乙方需支付其工資及相關(guān)費用；甲方有權(quán)對乙方門店裝修等提出指導(dǎo)意見，并對其進行驗收，如果不符合甲方標準，有權(quán)要求乙方改造，并對門店的命名、產(chǎn)品價格、企業(yè)形象等具有最終決定權(quán)；乙方所有的生產(chǎn)設(shè)備、物品應(yīng)按甲方要求的品牌定做或采購，所有銷售的產(chǎn)品由甲方提供；如果乙方違約，還應(yīng)賠償甲方為實現(xiàn)權(quán)利所產(chǎn)生的費用(律師費、訴訟費、調(diào)查取證費等)。前述《特許經(jīng)營合同》用紙印有被告橋思公司全稱。
　　原告于2015年12月3日簽訂的《補充約定》中，首部處“特許人(以下簡稱甲方)”名稱為案外人謝某某，尾部處“甲方”簽名為謝某某。其中約定，甲方授權(quán)乙方(即原告)位于溫州市鹿城區(qū)大南路溫州世貿(mào)中心副樓的“酥妃皇后”品牌店可以經(jīng)營至2018年12月28日。前述《補充約定》用紙印有被告橋思公司全稱。
　　2015年12月3日，原告向被告橋思公司支付10萬元保證金。2015年12月11日，原告向謝某某支付60萬元保證金。
　　原告于2017年12月20日簽訂的《終止特許經(jīng)營協(xié)議》中，首部處“甲方”簽名為案外人謝某某，尾部處“甲方”簽名為謝某某。其中約定，雙方于2015年12月2日簽訂的《特許經(jīng)營合同》約定甲方授權(quán)乙方(即原告)在溫州市使用“酥妃皇后”品牌經(jīng)營兩間門店，特許經(jīng)營期限自2015年12月2日至2017年12月1日。2016年1月，溫州市鹿城區(qū)大南路溫州世貿(mào)中心副樓的“酥妃皇后”門店正式營業(yè)。現(xiàn)就終止合同達成協(xié)議，《特許經(jīng)營合同》將于2017年12月31日終止，雙方對結(jié)算款項清算，共計669,959.62元。甲方應(yīng)于2017年12月31日前向乙方支付200,987.89元，2018年2月28日前向乙方支付468,971.73元。雙方就特許經(jīng)營合同事宜再無其他爭議。
　　2018年1月6日，被告橋思公司法定代表人談某某向原告支付了200,987.89元。
　　另查明，被告橋思公司(乙方)與案外人謝某某(甲方)于2015年5月7日簽訂了《“酥妃皇后”及“QueenSophie”商標許可使用合同》，約定甲方將其注冊商標“酥妃皇后”(注冊號XXXXXXXX)、“QueenSophie”(注冊號XXXXXXXX)許可乙方在中國境內(nèi)使用；形式為普通許可使用，許可期限自2015年5月7日至2025年5月6日，期間不在食品行業(yè)同類產(chǎn)品上，授權(quán)他人使用，商標、冠名使用費0元；非經(jīng)甲方書面許可，乙方不得將商標再許可其他第三方。2016年5月7日，雙方又重新簽訂了《“酥妃皇后”及“QueenSophie”商標許可使用合同》，與前份合同主要區(qū)別在于，約定許可期限自2016年5月7日至2026年5月6日；鑒于甲方不收取乙方任何商標使用費用，為保證甲方商標權(quán)益，乙方跟第三方簽訂的合作合同保證金將由甲方代為保管。乙方跟第三方合同結(jié)束后由甲方或甲方返還乙方后返還第三方商標合同保證金；刪去了“非經(jīng)甲方書面許可，乙方不得將商標再許可其他第三方”的條款。
　　被告橋思公司自2014年7月成立至2018年1月7日為一人有限責(zé)任公司，股東為被告談某某。2018年1月8日，被告橋思公司變更為有限責(zé)任公司，目前股東為許德生、被告談某某。2016年6月12日至2018年7月11日，案外人謝某某擔(dān)任被告橋思公司監(jiān)事。
　　以上事實，由原告提供的《特許經(jīng)營合同》、《補充約定》、《終止特許經(jīng)營協(xié)議》、企業(yè)信用信息、銀行轉(zhuǎn)賬記錄，被告提供的兩份《“酥妃皇后”及“QueenSophie”商標許可使用合同》、(2016)浙01民終3517號判決書以及當事人陳述等予以證明。
　　被告提供《代付通知書》以證明謝某某才是《特許經(jīng)營合同》締約方，被告談某某系經(jīng)謝某某委托，向原告支付清算款項。原告當庭陳述，該份證據(jù)中謝某某的簽名與其本人其他合同簽名有差異，故對真實性不予認可。對此本院認為，《代付通知書》真實性無法確認，即使是真實的，也是謝某某對被告談某某所作的單方意思表示，與原被告之間的合同關(guān)系無涉，故本院對該份證據(jù)不予采信。
　　本院認為，特許經(jīng)營是指擁有注冊商標、企業(yè)標志、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可被特許人使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向特許人支付特許經(jīng)營費用的經(jīng)營活動。根據(jù)《特許經(jīng)營合同》的約定，被告橋思公司將包括經(jīng)營管理模式、生產(chǎn)技術(shù)、“酥妃皇后”商標、服務(wù)標志、LOGO及商業(yè)標記、收銀系統(tǒng)、人力資源等在內(nèi)的經(jīng)營資源許可原告使用，并對原告的經(jīng)營區(qū)域、門店裝修、產(chǎn)品價格、企業(yè)形象等均有控制權(quán)，原告則向被告支付相應(yīng)的費用，前述約定符合特許經(jīng)營活動特征。《特許經(jīng)營合同》系被告橋思公司與原告的真實意思表示，內(nèi)容亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，對雙方均有約束力。被告橋思公司辯稱其并非《特許經(jīng)營合同》簽約主體，“酥妃皇后”及“QueenSophie”商標注冊人謝某某才是簽約主體。對此本院認為，謝某某雖是相關(guān)注冊商標權(quán)利人，但注冊商標僅是約定的特許經(jīng)營資源其中之一，且依照法律規(guī)定，特許人必須為企業(yè)，合同特許人處加蓋了被告橋思公司合同專用章，特許人地址亦為被告橋思公司經(jīng)營地址，故對于被告橋思公司的辯稱，本院不予采納。
　　2017年12月20日簽訂的《終止特許經(jīng)營協(xié)議》中，雖無被告橋思公司的公章，但該份協(xié)議系對《特許經(jīng)營合同》清算事宜的約定，且簽約人謝某某時任被告橋思公司監(jiān)事，原告有理由相信其系代表被告橋思公司簽訂合同。被告談某某作為當時被告橋思公司的法定代表人，在之后也履行了第一期的付款義務(wù)。因此，被告橋思公司應(yīng)承擔(dān)《終止特許經(jīng)營協(xié)議》約定的支付義務(wù)?，F(xiàn)被告橋思公司未在2018年2月28日前履行468,971.73元的付款義務(wù)，嚴重違反了《終止特許經(jīng)營協(xié)議》的約定，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。原告關(guān)于兩被告應(yīng)承擔(dān)律師費、差旅費的主張，并無合同依據(jù)，本院不予支持。
　　《終止特許經(jīng)營協(xié)議》簽訂時，被告橋思公司系一人有限責(zé)任公司，被告談某某系其股東。2018年1月8日，被告橋思公司變更為有限責(zé)任公司并未告知原告，顯然侵犯了原告的合法權(quán)益。被告談某某未能舉證證明被告橋思公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，應(yīng)對被告橋思公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第六十三條，《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》第三條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告橋思品牌策劃(上海)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告溫州叔記餐飲管理有限公司合同結(jié)算款468,971.73元；
　　二、被告橋思品牌策劃(上海)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告溫州叔記餐飲管理有限公司逾期付款利息;(以468,971.73元為基數(shù)，自2018年3月1日起計算至判決生效之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計算)
　　三、被告談某某對被告橋思品牌策劃(上海)有限公司上述第一、二項付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;
　　四、駁回原告溫州叔記餐飲管理有限公司的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費8,678元、財產(chǎn)保全費1,200元，由被告橋思品牌策劃(上海)有限公司、被告談某某共同負擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在本判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海知識產(chǎn)權(quán)法院。

審判員：蔣瑞余

書記員：王維佳