原告：深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：陳志雪，運營經理。
　　委托訴訟代理人：張頂，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張燦，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　被告：荊州市沃某某電池有限公司，住所地湖北省。
　　法定代表人：李金林，執(zhí)行董事兼總經理。
　　委托訴訟代理人：郭一珍，湖南金州律師事務所律師。
　　被告：四川浩普某新能源材料股份有限公司，住所地四川省。
　　法定代表人：賀天江，董事長兼總經理。
　　被告：賀天江，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上列兩被告的共同委托訴訟代理人：謝偉，四川秉卓律師事務所律師。
　　上列兩被告的共同委托訴訟代理人：余濤，四川秉卓律師事務所律師。
　　原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司與被告荊州市沃某某電池有限公司(以下至判決主文前簡稱荊州沃某某公司)、四川浩普某新能源材料股份有限公司(以下至判決主文前簡稱浩普某公司)、賀天江保理合同糾紛一案，本院于2018年7月13日立案后，被告荊州沃某某公司在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，本院于2018年8月29日裁定駁回異議。被告荊州沃某某公司不服裁定，提出上訴，上海金融法院于2018年11月23日裁定駁回上訴，維持原裁定。本院依法適用簡易程序，于2019年1月29日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人張頂、張燦，被告荊州沃某某公司的委托訴訟代理人郭一珍，被告浩普某公司、賀天江的共同委托訴訟代理人謝偉、余濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司向本院提出訴訟請求，判令：1.被告荊州沃某某公司向原告支付應收賬款債權本金人民幣900萬元及逾期付款利息[逾期付款利息=500萬元×銀行同期貸款利率/360×天數(shù)(2018年2月25日起至實際清償之日止)+200萬元×銀行同期貸款利率/360×天數(shù)(2018年3月25日起至實際清償之日止)+500萬元×銀行同期貸款利率/360×天數(shù)(2018年3月26日起至實際清償之日止)，暫計至2018年7月2日為125,425元]；2.若被告荊州沃某某公司屆期未能履行第1項訴訟請求的還款義務，被告浩普某公司向原告支付保理融資款900萬元及逾期違約金[逾期違約金=500萬元×24%/360×天數(shù)(2018年3月7日至實際清償之日止)+200萬元×24%/360×天數(shù)(2018年4月4日至實際清償之日止)+500萬元×24%/360×天數(shù)(2018年4月5日至實際清償之日止)-被告荊州沃某某公司已經實際支付的違約金，暫計至2018年7月2日為632,000元]；3.被告賀天江對被告浩普某公司的上述債務承擔連帶清償責任；4.被告荊州沃某某公司、浩普某公司、賀天江向原告支付為實現(xiàn)本案債權所支付的律師費150,000元；5.本案訴訟費用由被告荊州沃某某公司、浩普某公司、賀天江共同承擔。
　　事實和理由：2017年4月20日，被告浩普某公司因融資需要，與原告簽訂編號為HTXXXXXXXX的《商業(yè)保理業(yè)務合同》，約定由原告在最高額2,000萬元的額度內向被告浩普某公司提供融資保理服務，保理類型為國內有追索權保理業(yè)務。同日，被告浩普某公司與原告再簽訂編號為HTXXXXXXXX-01的《應收賬款轉讓協(xié)議》及編號為HTXXXXXXXX-02的《應收賬款轉讓通知書》，約定被告浩普某公司基于其與被告荊州沃某某公司之間自2017年4月20日起已產生尚未清償完畢的及未來產生的所有應收賬款轉讓給原告，原告作為新債權人，享有對被告荊州沃某某公司在該債權下的全部合法權利和利益。同日，被告賀天江向原告出具《最高額擔保函(不可撤銷)》，自愿就原告與被告浩普某公司所簽訂的主合同項下債權最高額度2,400萬元提供擔保，保證方式為連帶責任擔保，擔保債權范圍與主合同一致。上述合同簽訂后，被告浩普某公司向原告申請了多筆保理融資款，其中：1.編號為XXXXXXXXXXXXXXXX的申請書約定：被告浩普某公司以其對被告荊州沃某某公司享有的于2018年2月24日到期的500萬元應收賬款向原告申請保理融資款500萬元，服務費總額為638,000元，融資到期日為2018年3月6日；2.編號為XXXXXXXXXXXXXXXX的申請書約定：被告浩普某公司以其對被告荊州沃某某公司享有的于2018年3月24日到期的200萬元應收賬款向原告申請保理融資款200萬元，服務費總額為268,800.83元，融資到期日為2018年4月3日；3.編號為XXXXXXXXXXXXXXXX的申請書約定：被告浩普某公司以其對被告荊州沃某某公司享有的于2018年3月25日到期的200萬元應收賬款向原告申請保理融資款200萬元，服務費總額為269,600.50元，融資到期日為2018年4月4日。原告依約在扣除服務費后，分別于2017年4月21日、2017年4月27日、2017年4月27日向被告浩普某公司指定賬戶發(fā)放上述保理融資款，分別為4,362,000元、1,731,199.17元、1,730,399.50元。上述三筆保理融資款到期后，原告均未收到被告荊州沃某某公司應支付的應收賬款，經原告向被告浩普某公司、賀天江多次催告追索，均未果。據此，原告提起本案訴訟。
　　被告荊州沃某某公司辯稱：不同意原告的訴訟請求，理由在于：第一，被告浩普某公司與原告簽訂《商業(yè)保理業(yè)務合同》時，被告浩普某公司與被告荊州沃某某公司之間系基于票據背書轉讓而產生的票據關系，其對被告荊州沃某某公司的應收賬款債權已經消滅，無權再向被告荊州沃某某公司主張應收賬款債權。被告荊州沃某某公司已向被告浩普某公司背書轉讓了三張合計金額為900萬元的電子商業(yè)承兌匯票，以支付POXXXXXXXX《采購訂單》項下的900萬元貨款，被告浩普某公司自接收貨款匯票之時起，其作為匯票持有人僅享有票據權利，在其未聲明放棄票據權利的前提下，只能依據票據關系主張票據權利。第二，被告浩普某公司基于不存在的應收賬款債權與原告進行商業(yè)融資的行為，名為“應收賬款保理”實為“票據貼現(xiàn)”。原告獲得900萬元票據兌付權利后，扣除利息1,176,401.33元，向被告浩普某公司支付了票據受讓對價7,823,598.67元，屬于中國人民銀行《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》規(guī)定的貼現(xiàn)行為。第三，被告荊州沃某某公司不是保理合同的當事人和擔保人，對原告不負有合同義務，原告無權在本案中向被告荊州沃某某公司主張權利。第四，原告取得涉案票據不合法，其不享有相應的票據權利。綜上，請求法院駁回原告對被告荊州沃某某公司的全部訴訟請求。
　　被告浩普某公司、賀天江共同辯稱：不同意原告的訴訟請求，理由在于：第一，被告浩普某公司不是本案適格被告。原告要求被告荊州沃某某公司支付900萬元應收賬款債權的法律關系為債權轉讓合同糾紛，原告要求被告浩普某公司支付900萬元保理融資款的法律關系為保理合同糾紛，若原告基于債權轉讓合同糾紛起訴，則被告浩普某公司的訴訟地位應當是無獨立請求權的訴訟第三人，而非本案被告，反之亦然?，F(xiàn)原告既主張應收賬款轉讓債權，又主張保理融資款追索權，法律關系混亂，訴訟地位不清。第二，原告依法不享有對被告浩普某公司的商業(yè)保理融資款追索權?！渡虡I(yè)保理業(yè)務合同》約定的保理融資款追索權違背了商業(yè)交易中雙方應各自承擔交易風險的行業(yè)規(guī)范，且涉案債權發(fā)生轉讓后，各方當事人權利義務的改變不可逆轉；即使原告行使保理融資款追索權，也應當同時滿足以下條件：原告向被告荊州沃某某公司催收應收賬款未果，被告浩普某公司未清償保理融資款，涉案《應收賬款轉讓協(xié)議》終止(解除)，以及原告不再享有對被告荊州沃某某公司的應收賬款債權轉讓請求權。第三，被告浩普某公司已向原告履行了清償保理融資款的義務。被告浩普某公司已將其對案外人深圳市沃某某電池有限公司(以下簡稱深圳沃某某公司)的商業(yè)匯票權利以背書轉讓方式清償了原告的保理融資款900萬元，并向原告支付了保理合同服務費1,176,401.33元，且原告已行使了該等票據的支付請求權和追索權，原告取得的是對該等票據的全部權利，而非票據的質押擔保權；原告在享有2,400萬元應收賬款范圍內的債權轉讓支付請求權和900萬元商業(yè)匯票支付請求權、票據追索權的情況下，同時還享有對被告浩普某公司的保理融資款追索權，已明顯超出其實際支付的7,823,598.67元保理融資款金額。綜上，請求法院駁回原告對被告浩普某公司、賀天江的全部訴訟請求。
　　原告為證明其訴稱，提供以下證據：
　　證據1、《商業(yè)保理業(yè)務合同》，證明原告與被告浩普某公司簽訂協(xié)議，約定由原告向被告浩普某公司提供最高額度為2,000萬元的保理融資款；
　　證據2、《應收賬款轉讓協(xié)議》《應收賬款轉讓通知書》，證明被告浩普某公司基于其與被告荊州沃某某公司之間自2017年4月20日起已產生尚未清償完畢的及未來產生的所有應收賬款轉讓給原告；
　　證據3、《最高額擔保函(不可撤銷)》，證明被告賀天江就原告與被告浩普某公司所簽訂的主合同項下的全部債權承擔連帶保證責任；
　　證據4、三份《保理申請書》及三份《電子商業(yè)承兌匯票》，證明被告浩普某公司就其享有對被告荊州沃某某公司的三筆應收賬款，以電子商業(yè)承兌匯票方式背書轉讓給原告，并分別向原告申請三筆保理融資款共計900萬元，同時約定服務費及違約后果；
　　證據5、放款憑證，證明原告在扣除服務費后，依約向被告浩普某公司指定賬戶發(fā)放三筆保理融資款共計7,823,598.67元；
　　證據6、律師費合同、轉賬憑證、發(fā)票，證明原告為實現(xiàn)債權所產生律師費損失15萬元。
　　經質證，被告荊州沃某某公司對原告提供的證據1-6的真實性均無異議。被告浩普某公司、賀天江共同發(fā)表如下質證意見：對證據1的真實性、關聯(lián)性無異議，但認為該合同第5.2條是格式條款，根據合同法的規(guī)定應屬無效；該合同第3條約定的轉讓通知責任在原告，被告浩普某公司僅系配合原告出具《應收賬款轉讓通知書》并加蓋公章；該合同第2條約定原告享有對債務人的所有權利，被告浩普某公司已經依約履行了義務；對證據2無異議；對證據3無異議，但被告浩普某公司已經履行了清償義務；對證據4的真實性無異議；對證據5無異議，但認為保理融資款中扣除的服務費高達融資款的15%；對證據6的真實性、關聯(lián)性均無異議，但認為律師費根據本案情況應由原告承擔。
　　被告荊州沃某某公司未提供證據。
　　被告浩普某公司、賀天江為證明其辯稱，共同提供以下證據：
　　證據1、《應收賬款轉讓協(xié)議》，證明被告浩普某公司將涉案應收賬款債權轉讓給原告；
　　證據2、《商業(yè)保理業(yè)務合同》，證明原告與被告浩普某公司達成以債權轉讓為前提的商業(yè)保理業(yè)務合同的權利、義務關系；
　　證據3、三份《保理申請書》，證明被告浩普某公司以將應收賬款債權900萬元轉讓給原告為前提，向原告申請融資900萬元；
　　證據4、《應收賬款轉讓通知書》，證明被告浩普某公司已履行轉讓通知的協(xié)助義務；
　　證據5、《采購訂單》，證明被告浩普某公司與債務人即深圳沃某某公司存在應收賬款債權的事實；
　　證據6、中國人民銀行征信中心動產權屬統(tǒng)一登記——初始登記、變更登記、展期登記，證明原告依據《應收賬款轉讓協(xié)議》的約定辦理了兩年的應收賬款轉讓展期登記，到期日為2019年4月23日，即證明該筆應收賬款轉讓期限未到期；
　　證據7、商業(yè)匯票背書信息，證明被告浩普某公司除了將應收賬款債權轉讓給原告外，還將三張商業(yè)匯票(合計金額900萬元)背書給原告，直接用于清償保理融資款；
　　證據8、《訴前財產保全申請書》《民事裁定書》《查封、扣押、凍結財產通知書》、(2018)粵0310民初298號案件立案信息、證據清單、電子商業(yè)承兌匯票(三張)、背書信息，證明原告已就涉案商業(yè)承兌匯票在廣東省深圳市坪山區(qū)人民法院，以票據追索權為案由，主張900萬元的票據權利，印證被告浩普某公司已向原告履行了保理融資900萬元本金的清償義務；
　　證據9、(2018)滬0115民初32431號案件庭審筆錄，證明原告曾與債務人達成和解，后對其提起訴訟又撤訴，原告已行使票據追索權。
　　經質證，原告對被告浩普某公司、賀天江共同提供的證據發(fā)表如下質證意見：對證據1的真實性無異議，恰能證明原告有權進行動產登記；對證據2的真實性無異議，該保理屬于有追索權的商業(yè)保理，根據第5.2條等條款的約定，原告可以向被告浩普某公司追索保理融資款及費用；對證據3、4均無異議；對證據5的真實性無異議，但認為與本案無關；對證據6的真實性存疑，系打印件，且僅系登記期限的延期，而非還款期限的展期；證據7證據不完整，原告曾向涉案三張匯票的承兌人進行過訴訟，但已撤訴；對證據8的真實性無異議，但對其證明內容不認可，該案已撤訴，原告并未收到任何清償款項；對證據9的真實性無異議，但第7頁中的“債務人”指的是案外人深圳沃某某公司，不是被告荊州沃某某公司，且原告未得到清償。被告荊州沃某某公司對被告浩普某公司、賀天江共同提供的證據1-9的真實性均無異議。
　　經審查當事人提供的證據，并結合各方質證意見，本院對當事人無異議的證據予以確認并在卷佐證。又因原告提供的證據與其陳述相互印證，故本院對原告所述事實予以確認。
　　另查明，2017年4月1日，被告荊州沃某某公司向被告浩普某公司背書轉讓匯票號碼為“XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”的電子商業(yè)承兌匯票，出票人和承兌人均為深圳沃某某公司，收票人為被告荊州沃某某公司，票據金額為500萬元，匯票到期日為2018年2月24日，后被告浩普某公司又于2017年4月21日向原告背書轉讓了該匯票。2017年4月1日，被告荊州沃某某公司向被告浩普某公司背書轉讓匯票號碼為“XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”的電子商業(yè)承兌匯票，出票人和承兌人均為深圳沃某某公司，收票人為被告荊州沃某某公司，票據金額為200萬元，匯票到期日為2018年3月24日，后被告浩普某公司又于2017年4月27日向原告背書轉讓了該匯票。2017年4月1日，被告荊州沃某某公司向被告浩普某公司背書轉讓匯票號碼為“XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”的電子商業(yè)承兌匯票，出票人和承兌人均為深圳沃某某公司，收票人為被告荊州沃某某公司，票據金額為200萬元，匯票到期日為2018年3月25日，后被告浩普某公司又于2017年4月27日向原告背書轉讓了該匯票。上述三張電子商業(yè)承兌匯票到期后，原告提示付款均未獲兌付。
　　又查明，《商業(yè)保理業(yè)務合同》第4.1條約定：“被告浩普某公司負有以雙方約定價款向原告回購應收賬款的義務，被告浩普某公司向原告履行完畢回購義務后，原告將已受讓的應收賬款轉回給被告浩普某公司……”第5.2條約定：“……對于原告已向被告沃某某公司發(fā)放的保理融資款，若買家(包括被告荊州沃某某公司)在約定期限內不能足額償付應收賬款，原告有權向被告浩普某公司追索該筆保理對應的未償融資款及相關費用?！钡?0條約定：“如被告浩普某公司未能按照約定時間清償保理融資款及相應的各種費用……自逾期之日起，逾期違約金按未償保理融資款本金的0.3%按日收取……”第14.2條約定：“因任何一方違反本合同任一約定導致?lián)p失，應由違約方承擔。違約損失包括但不限于逾期違約金、催收費、公證費、律師費、訴訟費、調查取證費、財產保全費、評估拍賣費等。”原告為實現(xiàn)本案債權支出律師費15萬元。被告賀天江向原告出具的《最高額擔保函(不可撤銷)》約定的2,400萬元最高額度為保理融資款本金余額最高限額。
　　本院認為，原告與被告浩普某公司簽訂的《商業(yè)保理業(yè)務合同》《應收賬款轉讓協(xié)議》，原告與被告浩普某公司共同向被告荊州沃某某公司出具的《應收賬款轉讓通知書》，被告賀天江向原告出具的《最高額擔保函(不可撤銷)》，均系各方當事人的真實意思表示，且于法無悖，故依法成立有效，各方當事人理應恪守。被告荊州沃某某公司辯稱其非涉案保理合同當事人，原告無權在本案中向其主張權利，被告浩普某公司亦辯稱若原告基于債權轉讓關系起訴，則其非本案適格被告。對此本院認為，本案系保理合同糾紛，原告與被告浩普某公司因簽訂《商業(yè)保理業(yè)務合同》而形成保理融資法律關系，被告浩普某公司與被告荊州沃某某公司之間因應收賬款轉讓而形成債權債務法律關系，該兩種法律關系共同構成了一筆完整的保理融資交易業(yè)務，具有整體性，在不違反相關法律規(guī)定的情況下，兩種法律關系宜作一案處理，因此，對兩被告的上述辯稱，本院不予采信。被告荊州沃某某公司還辯稱系爭交易名為“應收賬款保理”實為“票據貼現(xiàn)”，但未提供各方具有將系爭交易模式約定為“票據貼現(xiàn)”的意思表示的依據，故本院對其該項辯稱亦不予采信。
　　本案的爭議焦點在于：各被告應如何向原告承擔付款責任？對此，本院分述如下：
　　首先，被告浩普某公司將涉案應收賬款債權以票據背書的形式轉讓予原告，被告荊州沃某某公司確認收到《應收賬款轉讓通知書》，該債權轉讓行為已對債務人即被告荊州沃某某公司生效，故被告荊州沃某某公司應向原告履行付款義務。被告荊州沃某某公司雖辯稱其向被告浩普某公司背書轉讓涉案三張電子商業(yè)承兌匯票的行為應視為履行了付款義務，但本院認為，因系爭交易各方并未約定交付票據后原因債權即消滅，原告未實現(xiàn)票據付款請求權，表明其作為新債權人未能獲得實際完全給付，其與被告荊州沃某某公司之間的債權債務關系并未消滅，故其有權在既享有應收賬款債權請求權又享有票據追索權的情形下?lián)褚恍惺?，要求實現(xiàn)應收賬款債權。因此，原告要求被告荊州沃某某公司支付應收賬款債權本金900萬元的主張，具有事實和法律依據，本院予以支持。對被告荊州沃某某公司的該項辯稱，本院不予采信。關于逾期付款利息的計算，原告主張按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率計算，該主張不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，本院予以支持，但對日利率的換算，本院調整為按年利率4.35%除以365計算。按此標準，涉案三筆應收賬款債權截至2018年7月2日共計產生逾期付款利息123,706.85元。
　　其次，因原告在保理融資到期后，未足額收回應收賬款，故其有權按照涉案《商業(yè)保理業(yè)務合同》的約定行使追索權。被告浩普某公司雖辯稱其向原告背書轉讓涉案三張電子商業(yè)承兌匯票的行為應視為履行了清償保理融資款的義務，但本院認為，因系爭交易各方并未約定交付票據后原因債權即消滅，原告亦未實現(xiàn)票據付款請求權，表明其未能收回被告浩普某公司轉讓的應收賬款，故其有權在既享有保理融資款追索權又享有票據追索權的情形下?lián)褚恍惺?，主張保理融資款追索權。因此，原告要求被告浩普某公司歸還保理融資本金900萬元并支付逾期違約金的主張，具有事實和法律依據，本院予以支持。對被告浩普某公司的該項辯稱，本院不予采信。關于逾期違約金的計算，原告自愿將《商業(yè)保理業(yè)務合同》約定的逾期利率降低至按年利率24%計算，系其對自身權利的處分，亦不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故本院予以支持，但對日利率的換算，本院調整為按年利率24%除以365計算。按此標準，涉案三筆保理融資款截至2018年7月2日共計產生逾期違約金623,342.47元。
　　再次，原告主張律師費損失15萬元，該費用根據《商業(yè)保理業(yè)務合同》的約定應由被告浩普某公司承擔，且金額亦符合律師收費的相關標準，故本院予以支持。但對原告要求被告荊州沃某某公司共同承擔上述律師費損失的主張，因缺乏事實與法律依據，故本院不予支持。被告賀天江作為保證人，應對被告浩普某公司的上述債務承擔連帶清償責任。
　　最后，根據涉案《商業(yè)保理業(yè)務合同》的約定，若被告浩普某公司履行了上述回購義務，則原告享有的涉案應收賬款債權轉回至被告浩普某公司，免除被告荊州沃某某公司就該應收賬款債權向原告進行償還的責任。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二百零五條、第二百零六條、《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第二十一條第一款、第三十一條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告荊州市沃某某電池有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司應收賬款債權本金900萬元、截至2018年7月2日的逾期付款利息123,706.85元及自2018年7月3日起至實際清償之日止的逾期付款利息(以900萬元為基數(shù)，日利率按年利率4.35%/365計算)；
　　二、若被告荊州市沃某某電池有限公司屆期未能足額履行上述第一項付款義務，被告四川浩普某新能源材料股份有限公司應在保理融資本金900萬元、律師費損失15萬元、截至2018年7月2日的逾期違約金623,342.47元及自2018年7月3日起至實際清償之日止的逾期違約金(以900萬元為基數(shù)，日利率按年利率24%/365計算)的范圍內向原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司歸還被告荊州市沃某某電池有限公司未履行部分的款項；
　　三、被告賀天江對被告四川浩普某新能源材料股份有限公司上述第二項付款義務承擔連帶清償責任，被告賀天江履行上述清償義務后，有權向被告四川浩普某新能源材料股份有限公司追償；
　　四、若被告四川浩普某新能源材料股份有限公司履行了上述第二項付款義務，則原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司享有的本判決第一項應收賬款債權轉回至被告四川浩普某新能源材料股份有限公司，免除被告荊州市沃某某電池有限公司就該應收賬款債權向原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司的償還責任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。
　　案件受理費80,274元，減半收取計40,137元，財產保全費5,000元，共計45,137元，由原告深圳阜鼎匯通商業(yè)保理有限公司負擔30元，被告荊州市沃某某電池有限公司、四川浩普某新能源材料股份有限公司、賀天江共同負擔45,107元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：顧??權

書記員：王朝輝