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深圳福閱實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司與中電華通上海通信有限公司、上海市振某石油有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評(píng)論0

  原告:深圳福閱實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司,住所地廣東省深圳市。
  法定代表人:楊鉞,總經(jīng)理。
  委托訴訟代理人:禹蘇華,廣東普羅米修律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:陳瑤,廣東普羅米修律師事務(wù)所律師。
  被告:中電華通上海通信有限公司,住所地上海市嘉定區(qū)。
  法定代表人:馮曉鳴,董事長。
  委托訴訟代理人:胡丹瑾,上海市衡平律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:鄒博君,上海市衡平律師事務(wù)所律師。
  被告:上海市振某石油有限公司,住所地上海市徐匯區(qū)。
  法定代表人:熊韶輝,職務(wù)不詳。
  原告深圳福閱實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱福閱公司)與被告中電華通上海通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱中電華通公司)、上海市振某石油有限公司(以下簡(jiǎn)稱振某石油公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2018年5月29日立案,依法適用普通程序,于2018年11月12日公開開庭進(jìn)行了審理。原告福閱公司委托訴訟代理人禹蘇華、被告中電華通公司委托訴訟代理人鄒博君到庭參加訴訟。被告振某石油公司經(jīng)本院公告送達(dá)開庭傳票,未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
  福閱公司向本院提出訴訟請(qǐng)求:1、判令解除福閱公司與中電華通公司于2015年9月17日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》;2、判令中電華通公司、振某石油公司向福閱公司返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,300萬元;3、判令中電華通公司、振某石油公司向福閱公司支付資金占有使用費(fèi)1,707,820.83元(以1,300萬元為基數(shù),按銀行同期貸款利率計(jì)算,自2015年10月1日起算,暫計(jì)至起訴之日,算至實(shí)際清償之日);4、判令中電華通公司、振某石油公司承擔(dān)本案的律師費(fèi)10萬元。
  事實(shí)和理由:2015年9月17日,就中電華通公司轉(zhuǎn)讓其持有的振某石油公司28%的股權(quán)事宜,福閱公司與中電華通公司在協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,約定中電華通公司將其持有振某石油公司28%的股權(quán)以30,842,105.26元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給福閱公司。合同簽訂后,福閱公司根據(jù)指示付款方式履行了大部分付款義務(wù),但在繼續(xù)履行過程中,發(fā)現(xiàn)中電華通公司和振某石油公司之前的承諾與客觀事實(shí)嚴(yán)重不符,且經(jīng)溝通未就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致協(xié)議。福閱公司之所以愿意收購中電華通公司持有的振某石油公司的股權(quán),是基于對(duì)振某石油公司發(fā)展的認(rèn)可,但在合同履行過程中,福閱公司發(fā)現(xiàn)中電華通公司、振某石油公司的發(fā)展以及財(cái)務(wù)、管理等存在嚴(yán)重缺陷,因此福閱公司認(rèn)為其本次收購目的無法實(shí)現(xiàn),且無法通過溝通的方式予以彌補(bǔ),同時(shí)福閱公司與中電華通公司簽訂的合同截至起訴之日均未實(shí)際履行完畢,且無再繼續(xù)履行之必要。庭審中,福閱公司又稱,其系根據(jù)合同行使約定解除權(quán),福閱公司已繳納了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但股權(quán)沒有變更登記,福閱公司行使管理權(quán)利時(shí),振某石油公司與中電華通公司均不配合,導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。另福閱公司認(rèn)為中電華通公司未履行出資義務(wù),違反了合同相關(guān)約定,且福閱公司需要承擔(dān)重復(fù)出資,對(duì)福閱公司造成重大不利影響。福閱公司于2018年5月22日向中電華通公司發(fā)出解除訴爭(zhēng)合同通知,中電華通公司于2018年5月24日收到。
  中電華通公司辯稱,福閱公司的訴請(qǐng)沒有事實(shí)及法律依據(jù),訴爭(zhēng)合同應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。
  振某石油公司未作答辯。
  福閱公司圍繞其訴訟請(qǐng)求向本院提交了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《委托付款協(xié)議》、付款回單、催款通知書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除函、郵寄面單、簽收記錄、協(xié)助返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的函告、郵寄面單、簽收記錄、《委托代理合同》、發(fā)票等證據(jù)。經(jīng)質(zhì)證,中電華通公司對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《委托付款協(xié)議》的真實(shí)性沒有異議;對(duì)付款證據(jù)需要補(bǔ)強(qiáng);對(duì)催款通知書真實(shí)性無法確認(rèn);對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除函、郵寄面單及簽收記錄的真實(shí)性有異議,是否收到不清楚,但收件地址是對(duì)的;對(duì)協(xié)助返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的函告、郵寄面單、簽收記錄的真實(shí)性沒法確認(rèn),系福閱公司寄給振某石油公司的;對(duì)《委托代理合同》、發(fā)票的真實(shí)性沒有異議,但與本案無關(guān)。中電華通公司未提交證據(jù)。振某石油公司未發(fā)表質(zhì)證意見亦未向法庭提交證據(jù)。對(duì)已出示原件及當(dāng)事人無異議的證據(jù),本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
  本院認(rèn)定事實(shí)如下:2015年9月17日,中電華通公司為轉(zhuǎn)讓方、福閱公司為受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,約定:振某石油公司是于2010年3月16日在上海市徐匯區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本10,000萬元,股東有4名,其中珠海振某公司占30%的股權(quán),廣東振某能源公司占30%的股權(quán),中電華通公司占28%的股權(quán),深圳市華夏大地有限公司占12%的股權(quán),均已實(shí)繳出資;中電華通公司同意將其持有的振某石油公司28%的股權(quán)以其原收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即30,842,105.26元轉(zhuǎn)讓給福閱公司,福閱公司同意按此價(jià)格向中電華通公司購買;福閱公司同意在本合同生效后十五日內(nèi)以銀行電匯形式一次性將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)支付予中電華通公司,同時(shí)中電華通公司配合福閱公司變更振某石油公司所持股權(quán)及法定代表人;中電華通公司保證所轉(zhuǎn)讓給福閱公司的股權(quán)是中電華通公司在振某石油公司的真實(shí)出資、已全面履行了出資義務(wù),是中電華通公司合法擁有的股權(quán),中電華通公司擁有完全的處分權(quán);中電華通公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,其在振某石油公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由福閱公司享有與承擔(dān);本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾,給另一方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;若違約方的行為對(duì)標(biāo)的股權(quán)或振某石油公司造成重大不利影響,致使本合同目的無法實(shí)現(xiàn)的,守約方有權(quán)解除合同,并要求違約方賠償損失;一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力及由于一方違約嚴(yán)重影響另一方的經(jīng)濟(jì)利益使合同履行成為不必要的,本合同終止;等等。
  同日,中電華通公司、福閱公司及振某石油公司簽訂《委托付款協(xié)議》,約定中電華通公司與福閱公司于2015年9月17日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,約定福閱公司應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30,842,105.26元給中電華通公司;中電華通公司確認(rèn)其尚欠振某石油公司往來款項(xiàng)30,842,105.26元;各方同意和確認(rèn),由福閱公司直接向振某石油公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30,842,105.26元,該款項(xiàng)應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的付款時(shí)間履行;自本協(xié)議生效之日起,福閱公司應(yīng)按照上述條款約定向振某石油公司履行付款義務(wù),視為福閱公司完成了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下的合同義務(wù),同時(shí),亦視為中電華通公司已向振某石油公司清償了全額往來款等。
  2015年9月30日,福閱公司向振某石油公司轉(zhuǎn)賬支付1,000萬元。
  2018年5月22日,福閱公司向中電華通公司發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除函》,主要內(nèi)容有:在履行過程中,福閱公司發(fā)現(xiàn)中電華通公司與振某石油公司之前的承諾與客觀事實(shí)嚴(yán)重不符,福閱公司對(duì)本次收購的合同目的無法實(shí)現(xiàn);截至發(fā)函日,雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同均未全部實(shí)際履行完畢,且無再繼續(xù)履行之必要;福閱公司依據(jù)《合同法》及相關(guān)法律法規(guī)、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的規(guī)定,即日起解除與中電華通公司之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》;請(qǐng)中電華通公司在收到解除函之日起3日內(nèi)向福閱公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,300萬元等。
  本院認(rèn)為,當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明。本案中,福閱公司與中電華通公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為當(dāng)事人真實(shí)意思表示,依法成立并受法律保護(hù),雙方均應(yīng)恪守履行?,F(xiàn)福閱公司要求解除訴爭(zhēng)合同,并提出了在其繳納部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后訴爭(zhēng)股權(quán)并未變更登記、中電華通公司與振某石油公司不配合福閱公司行使管理權(quán)利及振某石油公司已無價(jià)值等解除事由。對(duì)此本院認(rèn)為,首先,訴爭(zhēng)合同關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付及股權(quán)登記變更事宜的約定為“福閱公司同意在本合同生效后十五日內(nèi)以銀行電匯形式一次性將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)支付予中電華通公司,同時(shí)中電華通公司配合福閱公司變更振某石油公司所持股權(quán)及法定代表人”,現(xiàn)福閱公司并未按訴爭(zhēng)合同約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng),且并無證據(jù)證明福閱公司要求中電華通公司配合變更股權(quán)登記遭拒等,故福閱公司以中電華通公司不配合辦理股權(quán)變更登記為由認(rèn)為合同目的無法實(shí)現(xiàn),進(jìn)而要求解除訴爭(zhēng)合同,缺乏依據(jù);其次,福閱公司對(duì)于中電華通公司與振某石油公司不配合其行使管理權(quán)利并未舉證證明,且如前所述,福閱公司尚未按訴爭(zhēng)合同約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,福閱公司亦未成為振某石油公司的登記股東,其要求對(duì)振某石油公司行使管理權(quán)利并無合同及法律依據(jù),其以此為由要求解除訴爭(zhēng)合同更是缺乏依據(jù);至于福閱公司關(guān)于振某石油公司對(duì)外負(fù)有巨額債務(wù)的事由主張,本院認(rèn)為,福閱公司系自愿與中電華通公司簽署訴爭(zhēng)合同,其在事實(shí)理由中也確認(rèn)是在與中電華通公司協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽署,并無證據(jù)證明中電華通公司在與福閱公司簽署合同過程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜存在欺騙或隱瞞行為,因此即便在訴爭(zhēng)合同履行過程中振某石油公司財(cái)務(wù)狀況惡化,也無證據(jù)證明系中電華通公司所致,福閱公司以此為由認(rèn)為合同目的無法實(shí)現(xiàn),要求解除訴爭(zhēng)合同,亦缺乏依據(jù)。最后,福閱公司關(guān)于中電華通公司未履行出資義務(wù)以致福閱公司需遭受重復(fù)出資損失的主張缺乏依據(jù),本院不予采納。綜上,福閱公司要求解除訴爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并據(jù)此要求中電華通公司、振某石油公司返還已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、支付資金占有使用費(fèi)、承擔(dān)律師費(fèi)等全部訴訟請(qǐng)求,均缺乏依據(jù),本院不予支持。
  振某石油公司經(jīng)本院合法傳喚,無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟,視為自行放棄其訴訟權(quán)利。
  綜上,依照《中華人民共和國合同法》第八條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定,判決如下:
  駁回深圳福閱實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司的全部訴訟請(qǐng)求。
  案件受理費(fèi)110,647元,財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元,合計(jì)訴訟費(fèi)115,647元,由深圳福閱實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
  如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員:王蘭芳

書記員:樊??蕾

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