原告：深圳振華富電子有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：王海，董事長。
　　委托訴訟代理人：易大鈞，廣東創(chuàng)見律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：葉暉暉，廣東創(chuàng)見律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：顧云鋒，董事長。
　　被告：上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李學(xué)敏，董事長。
　　被告：上海萬得凱實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：顧云鋒，董事長。
　　原告深圳振華富電子有限公司與被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱斐翔公司)、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(以下簡稱斐訊公司)、上海萬得凱實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱萬得凱公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月15日立案后，依法適用簡易程序。后因案情復(fù)雜，本院依法組成合議庭進(jìn)行審理。本案于2018年11月22日、2019年2月22日兩次公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人易大鈞兩次均到庭參加訴訟，原告的委托訴訟代理人葉暉暉到庭參加第一次庭審，三被告經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告深圳振華富電子有限公司向本院提出訴訟請求：1.被告斐翔公司償付原告貨款3,855,407.48元；2.被告斐訊公司、萬得凱公司對于被告斐翔公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)和理由：原告最初與被告萬得凱公司合作，雙方合作關(guān)系良好。后來，三被告向原告出具通知函，稱從2015年10月開始，與原告發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的公司名稱變更為被告斐翔公司，且三被告為關(guān)聯(lián)公司，法定代表人相同。2016年5月25日，三被告向原告出具聲明，稱自2016年6月1日起，采購主體變更為被告斐翔公司，被告斐翔公司為被告斐訊公司下屬子公司，負(fù)責(zé)被告斐訊集團(tuán)整體采購交付、物流運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)?；谏鲜霰尘?，2016年6月21日，被告斐翔公司向原告發(fā)送了采購框架協(xié)議，就具體如何進(jìn)行采購等事項(xiàng)達(dá)成意向，并在協(xié)議的內(nèi)容下進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。被告斐翔公司通過本公司電子平臺向原告發(fā)送訂單，原告依據(jù)被告斐翔公司的采購訂單供貨，將貨物送達(dá)被告斐翔公司指定地點(diǎn)。原告與被告斐翔公司每月進(jìn)行一次對賬，賬目核對無誤后由原告開具發(fā)票，被告斐翔公司付款。起初，雙方的業(yè)務(wù)往來順利，但從2017年12月份開始至今，原告依據(jù)訂單完成供貨義務(wù)并向被告斐翔公司開具發(fā)票后，請求被告斐翔公司付款遭拒。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，原告依約完成供貨、送貨義務(wù)，被告斐翔公司應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)。三被告在2016年5月25日聲明中向合作伙伴聲明，被告斐翔公司為斐訊集團(tuán)采購、交付及物流平臺，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)并運(yùn)營集團(tuán)整體采購交付、物流運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)，且三被告為關(guān)聯(lián)公司，業(yè)務(wù)及財務(wù)混同，故被告斐訊公司、被告萬得凱公司應(yīng)對被告斐翔公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故原告提起前述訴訟請求。
　　被告斐翔公司提交書面答辯狀稱：根據(jù)客觀事實(shí)和法律，原告提出的被告拖欠貨款的金額不予認(rèn)可。根據(jù)采購框架協(xié)議的約定，原告必須在每月25日前將當(dāng)月的發(fā)票正本送達(dá)原告，如未及時送達(dá)則對賬時間順延一個月，對賬完畢后待原告收到被告開具的票據(jù)后在10個工作日內(nèi)原告財務(wù)系統(tǒng)入賬，開始計(jì)算賬期，原告與被告的賬期為90天，即原告有先向被告開具發(fā)票的義務(wù)，但原告主張的拖欠貨款金額中有279,434.31元未開具發(fā)票，被告對該筆款項(xiàng)主張先履行抗辯權(quán)；根據(jù)被告財務(wù)核對的結(jié)果，被告應(yīng)支付給原告的已到期且原告已經(jīng)開具發(fā)票的貨款金額應(yīng)為3,575,973.17元；綜上，希望法院駁回原告不合理的訴訟請求。
　　被告斐訊公司提交書面答辯狀稱：不同意原告的訴訟請求，原告提交的2016年采購招標(biāo)方案可以證明，進(jìn)行采購招標(biāo)的主體為被告斐翔公司，而非被告斐訊公司，且原告提交的采購訂單均系原告與被告斐翔公司簽署，原告出具的所有發(fā)票均開票給被告斐翔公司，可以證明被告斐翔公司才是與原告發(fā)生買賣關(guān)系的主體，被告斐訊公司與原告不存在任何合同關(guān)系，無需向原告支付任何款項(xiàng)。
　　被告萬得凱公司提交書面答辯狀稱：不同意原告的訴訟請求，被告萬得凱公司與原告不存在任何合同關(guān)系，無需向原告支付任何款項(xiàng)，原告提交的采購框架協(xié)議、采購訂單均系原告與被告斐翔公司簽署，原告開具的所有發(fā)票均出票給被告斐翔公司，可以證明被告斐翔公司才是與原告發(fā)生買賣關(guān)系的主體。
　　經(jīng)審理查明：斐訊公司系斐翔公司的登記大股東，萬得凱公司是斐訊公司的全資子公司。
　　三被告曾向包含原告在內(nèi)的合作伙伴發(fā)送通知函，記載“我司斐訊公司、萬得凱公司為了適應(yīng)市場和公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，在2015年10月開始將我司與貴司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的公司名稱變更為斐翔公司，并已提辦理相關(guān)執(zhí)照證書，以上所涉及的三家公司為關(guān)聯(lián)公司，法定代表人相同，原合作公司與各合作商間的相關(guān)合同需要重新簽訂，貴我雙方須繼續(xù)遵守及履行，因我司公司名稱變更而需要各合作伙伴配合辦理的事項(xiàng)，若有造成不便，誠請諒解”。2016年5月25日，三被告向包含原告在內(nèi)的合作伙伴發(fā)送聲明，記載“我司斐翔公司就集團(tuán)公司戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)優(yōu)化變更事宜在此鄭重聲明：根據(jù)母公司斐訊公司的戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展要求，……，斐訊將把供應(yīng)鏈與品控平臺業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)入斐翔公司，將作為采購、交付、工廠制造、工程技術(shù)、質(zhì)量和物流平臺，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)并運(yùn)營斐訊集團(tuán)整體采購交付、生產(chǎn)制造、工程技術(shù)、質(zhì)量管理、物流運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)，斐翔公司將在母公司斐訊集團(tuán)的支持下，再上新臺階，由此帶來的業(yè)務(wù)微調(diào)，聲明如下：1.2016年6月1日起，采購主體變更為斐翔公司，2.斐翔公司是斐訊公司集團(tuán)下屬子公司，3.原萬得凱公司(同為斐訊公司集團(tuán)下屬子公司)的債務(wù)，仍由萬得凱公司承擔(dān)、處理”。
　　2016年6月21日，原告作為乙方、被告斐翔公司作為甲方簽訂采購框架協(xié)議，其中第4.1條約定，甲方將根據(jù)需求向乙方發(fā)出訂單，并在訂單上注明所需貨物的品名、規(guī)格型號、數(shù)量、付款條件、交貨期限、交貨地點(diǎn)等，訂單為本協(xié)議的有效組成部分，受本協(xié)議條款的約束；第10.1條約定甲方于上個月26號至本月25號核對驗(yàn)收合格入庫數(shù)量，乙方必須在每月25日前將當(dāng)月的發(fā)票正本送達(dá)甲方，如未及時送達(dá)則對賬時間順延一個月，對賬完畢后待甲方收到乙方開立的票據(jù)后在10個工作日內(nèi)甲方財務(wù)系統(tǒng)入賬，開始計(jì)算賬期，一般情況下，采用貨到驗(yàn)收合格，乙方開具17%增值稅發(fā)票掛賬后付款，付款方式為月結(jié)90天；第17條約定本協(xié)議與之后簽訂的訂單等構(gòu)成一套完整的采購體系協(xié)議，雙方應(yīng)遵守采購體系協(xié)議中各文件的內(nèi)容，各文件效力優(yōu)先順序交貨通知、訂單、生產(chǎn)性物料供貨保證協(xié)議、本協(xié)議，內(nèi)容出現(xiàn)沖突時，效力較高的文件優(yōu)先適用等。采購框架協(xié)議簽訂后至2017年11月間，原告多次向被告供貨，被告亦向原告支付了貨款。
　　原告于2017年11月底至2018年7月2日間多次交付采購訂單項(xiàng)下約定的貨物，貨款總金額3,855,407.48元，但被告未償付任何款項(xiàng)，該部分供貨的主要交易流程為：原告多次收到通過被告斐訊公司企業(yè)郵箱發(fā)送的左上角打印記載為被告斐翔公司(公司地址及送貨地址記載為上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)松蒸公路XXX號)的采購訂單，該些采購訂單供應(yīng)商均記載為原告，結(jié)算方式為月結(jié)60天或電匯90天等，并記載了物料描述、數(shù)量、單價、送貨地址等信息，原告收到采購訂單后通過物流等方式交付貨物，且送貨單的客戶名稱處均記載為被告斐翔公司，期間，原、被告會定期通過郵件方式進(jìn)行對賬，且被告相關(guān)對賬人員亦使用了斐訊公司企業(yè)郵箱。針對該期間交易，原告向被告斐翔公司開具了總金額為3,575,973.17元的深圳增值稅專用發(fā)票(最后一份發(fā)票的開票日期為2018年6月22日)，尚有279,434.31元的供貨未向被告斐翔公司開具發(fā)票。2018年9月4日，原告通過郵件方式向被告斐翔公司(郵件接收人亦使用了斐訊公司郵箱)發(fā)送聯(lián)絡(luò)函進(jìn)行催款，并載明了付款期限、每月欠款金額、發(fā)票開具情況等，但被告仍未償付任何款項(xiàng)。因原告催討欠款未果，故涉訴。
　　以上事實(shí)，有原告提交的通知函、聲明、采購框架協(xié)議、采購訂單、郵件、光盤、發(fā)票、送貨單以及當(dāng)事人陳述等證據(jù)證實(shí)，本院予以確認(rèn)。對于原告提交的付款憑證，因該些付款憑證均系被告斐翔公司直接向原告的付款，而非被告斐訊公司直接向原告的付款，且被告斐翔公司對于其與原告間存在買賣合同關(guān)系并無異議，加之該些付款憑證系針對2017年11月以前交易的付款，并非本案訴爭交易期間的付款，故該組付款憑證缺乏與本案的關(guān)聯(lián)性，本院均不予認(rèn)定。
　　本院認(rèn)為，原告提交的證據(jù)能夠形成證據(jù)鏈證明原告與被告斐翔公司間存在買賣合同關(guān)系，原告于2017年11月至2018年7月間向被告斐翔公司交付總金額為3,855,407.48元的貨物，雖然原告尚有部分發(fā)票未向被告斐翔公司開具，但依據(jù)原告與被告斐翔公司于2016年6月21日簽訂的采購框架協(xié)議中關(guān)于該協(xié)議與采購訂單等的優(yōu)先適用順序的規(guī)定，案涉交易的付款方式應(yīng)優(yōu)先適用采購訂單的約定，結(jié)合采購訂單中付款方式的約定及案涉交易的實(shí)際履行情況等，被告斐翔公司的付款期限已經(jīng)屆滿，原告要求被告斐翔公司償付尚欠貨款3,855,407.48元的訴訟請求，于法有據(jù)，本院予以支持。針對原告要求被告斐訊公司、萬得凱公司對于被告斐翔公司的前述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，本院認(rèn)為，關(guān)聯(lián)公司的人事、業(yè)務(wù)、經(jīng)營場所、財務(wù)等方面存在交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同，且嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，混同企業(yè)之間對外部債務(wù)應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。本案中，雖然三被告曾向原告發(fā)送通知函、聲明，并載明三被告系關(guān)聯(lián)公司、法定代表人相同、采購主體變更為被告斐翔公司等，但僅憑前述載明的法定代表人相同、存在控股關(guān)系、業(yè)務(wù)主體變更等關(guān)聯(lián)關(guān)系不必然表明三被告間構(gòu)成混同及三被告對外承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然相關(guān)采購訂單系通過斐訊公司企業(yè)郵箱下達(dá)，且交易期間被告相關(guān)對賬人員亦使用了斐訊公司企業(yè)郵箱，但是案涉采購框架協(xié)議、采購訂單、送貨單等均載明交易相對方及客戶系被告斐翔公司，案涉發(fā)票均由原告開具給被告斐翔公司，故原告系明知案涉交易是以被告斐翔公司名義與原告發(fā)生，且前述通知函、聲明、采購框架協(xié)議、采購訂單等及案涉交易的履行情況不足以使原告對于交易主體產(chǎn)生混淆，僅憑原告提交的證據(jù)材料亦不足以證明三被告存在混同，相應(yīng)舉證不能的后果應(yīng)由原告承擔(dān)，故對于原告要求被告斐訊公司、萬得凱公司對于被告斐翔公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請主張，本院不予支持。被告斐翔公司未到庭參加訴訟，對此產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由被告斐翔公司自行承擔(dān)。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告深圳振華富電子有限公司貨款3,855,407.48元；
　　二、駁回原告深圳振華富電子有限公司的其余訴訟請求。
　　如果被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)37,643元，由被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司負(fù)擔(dān)(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：劉紅艷

書記員：蔣??慧