上訴人(原審被告)：深圳市聯(lián)合海川物聯(lián)科技有限公司,住所地廣東省深圳市南山區(qū)。
　　法定代表人：陳偉,總經理。
　　委托訴訟代理人：蔣尉菁，上海市捷華律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海錫恒信息科技有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：黃瑾，總經理。
　　委托訴訟代理人：汪小玉，上海漢盛律師事務所律師。
　　上訴人深圳市聯(lián)合海川物聯(lián)科技有限公司(以下簡稱海川公司)因與被上訴人上海錫恒信息科技有限公司(以下簡稱錫恒公司)買賣合同糾紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院(2019)滬0110民初13966號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月7日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　海川公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回錫恒公司的全部訴訟請求。事實和理由：1.涉案設備的使用目的是實現(xiàn)大規(guī)模自動分藥、包藥、發(fā)藥。錫恒公司交付運行時，使用用戶發(fā)現(xiàn)有分錯藥、串藥、漏藥等問題，故使用用戶工作人員在錫恒公司出具的《片劑自動分包機驗收報告》(以下簡稱《驗收報告》)上手寫文字的真實意思表示是驗收沒有完成。后期使用用戶小批量使用時還發(fā)現(xiàn)發(fā)藥系統(tǒng)自動崩潰情況，無法正式大批量投入使用。使用用戶已進行退貨，沒有向海川公司支付貨款，致海川公司購買設備的合同目的未能實現(xiàn)。2.系爭合同的標的是硬件設備+軟件+安裝調試軟件使設備能夠正常運行，現(xiàn)錫恒公司未完成安裝調試軟件使設備能夠正常運行的合同義務，沒有調試實現(xiàn)與用戶系統(tǒng)的匹配，錫恒公司未能全部履行合同義務。3.一審判定海川公司承擔逾期付款違約責任無事實依據，且不符合公平原則。根據系爭合同約定，設備是由最終用戶驗收并在《驗收報告》上簽字，現(xiàn)最終用戶并未認可設備完成驗收，且因設備存在的質量問題而退貨。因此，錫恒公司未能提供證據證明無法通過質量驗收是由于海川公司原因導致的。故請求二審判如所請。
　　錫恒公司辯稱，設備裝機結束后近一年時，雙方法定代表人短信催款記錄顯示，海川公司法定代表人多次確定作出正在回款，款到馬上支付等意思表示。海川公司從未以任何方式告知錫恒公司因設備不合格而導致退貨的事實。且使用方是否退貨與本案無關聯(lián)性。海川公司所述軟件故障問題，均由雙方工程師合力及時得到解決。海川公司違反合同約定，未自設備交付之日起的合理期間內付款，應當按約支付違約金。錫恒公司也已調低了違約金的計算方式。故不同意海川公司的上訴請求，請求二審駁回上訴，維持一審判決。
　　錫恒公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令海川公司支付剩余貨款人民幣(以下幣種同)300,000元；2.判令海川公司支付逾期付款違約金(以500,000元為基數，以日萬分之五為標準，自2017年10月16日起算至實際付清日止)。一審審理中，錫恒公司自愿將第二項訴請中逾期付款違約金的計算基數調整為300,000元，其余訴請不變。
　　一審法院認定事實：2017年8月2日，錫恒公司與海川公司簽署《片劑自動分包機訂貨合同》(以下簡稱《訂貨合同》)，約定：海川公司自錫恒公司處訂購原裝進口捷耐特片劑自動分包機一臺(型號INNO-360)，價款500,000元。該價款包括產品設備、包裝、送貨至交貨地點運輸及交付前的保險費、控制軟件系統(tǒng)、設備硬件及軟件安裝調試、使用人員培訓、質保期內售后服務等費用；產品質量按韓國JHNT出廠合格標準執(zhí)行，質量異議期限是海川公司收貨后并安裝驗收合格當日內，質量異議方式以書面異議為準；由錫恒公司委托運輸企業(yè)送貨至海川公司指定交貨地點，并負責對產品進行安裝、調試并對直接操作者進行使用培訓。設備安裝調試完畢后，使用用戶在錫恒公司出具的《驗收報告》上簽字，海川公司應于3個工作日內立即向錫恒公司提供驗收合格報告，海川公司未在約定的時間內出具驗收合格報告的，錫恒公司有權單方視為產品驗收合格，海川公司應按約定向錫恒公司支付剩余貨款；錫恒公司對設備提供質保期12個月，時間自簽訂《驗收報告》起算；質保期滿后為保修期，錫恒公司收取6萬元/年的服務費為海川公司提供有償技術支持與售后服務(軟件終身免費升級)，并另行簽訂售后服務合同；海川公司應在本合同生效后3個工作日內支付200,000元，在收到貨物且驗收合格之后7日內支付余款300,000元；因海川公司原因導致產品無法通過質量驗收，或無法正常使用的，無論產品是否安裝、是否開機運行或實際投入使用、是否對其進行驗收、是否提供驗收合格報告，錫恒公司均有權視為產品已正常使用，海川公司需不得晚于產品交貨之日起的第十五日向錫恒公司支付余款；海川公司逾期付款時，每逾期一天按合同總價款的萬分之五支付違約金；等等。該《訂貨合同》附件《設備配置清單》載明交易項目包括JHNT智能片劑分包機INNO-360及智能發(fā)藥系統(tǒng)軟件V1.0。
　　同年8月28日，海川公司支付錫恒公司貨款200,000元。
　　同年9月18日，錫恒公司將設備送至宜昌市第一人民醫(yī)院(以下簡稱宜昌醫(yī)院)并裝機。為證明己方已完成設備安裝、調試且運行正常，錫恒公司舉證《片劑自動分包機驗收報告》一份。該報告載明：裝機開始日期2017年9月18日、裝機結束時間2017年9月26日，裝機總天數9天；設備硬件狀況、設備軟件狀況、設備運行狀況均正常，全院試運行3天，運行結果良好。2017年12月28日，錫恒公司工程師尹賀龍在該《驗收報告》上寫明“XXXXXXXX匯總軟件需求工廠已受(收)到反饋，已進行開發(fā).后期開發(fā)實現(xiàn)后免費進行更新”的字樣。同日，宜昌醫(yī)院工作人員在尹賀龍手寫內容下方寫明“待相關更新完成確認后，方能認為驗收完成”。該份《驗收報告》尾部客戶簽字處無海川公司或宜昌醫(yī)院蓋章確認設備經驗收合格。對于為何錫恒公司工程師在《驗收報告》中備注同意進行軟件開發(fā)及后續(xù)免費更新，錫恒公司在庭審中表示系因為宜昌醫(yī)院原有片劑自動分包機使用的軟件系統(tǒng)與涉案設備的軟件系統(tǒng)不一樣，宜昌醫(yī)院不習慣，因此要求錫恒公司將系統(tǒng)更改與其原有系統(tǒng)一致，以方便其使用。錫恒公司曾表示可以跟工廠反映能否幫助醫(yī)院解決該特殊需求，但不是承諾會符合宜昌醫(yī)院的要求，亦非錫恒公司合同義務。
　　錫恒公司提供微信聊天記錄顯示，直至2018年7月，海川公司仍通過錫恒公司采購相關設備耗材。海川公司認為可以從其采購耗材數量少的事實看出設備未正常使用。錫恒公司表示海川公司可以在中國市場自行采購替代耗材。
　　2017年10月至2018年8月期間，錫恒公司負責人董晶屢次與海川公司法定代表人陳偉短信溝通，要求海川公司支付剩余貨款，陳偉回復稱“這段時間就給安排”、“正在回款。……一到馬上復你，目前賬上沒有?！?、“一到馬上付你”等內容。
　　一審審理中，為證明設備存在質量問題，海川公司舉證：
　　一、“宜昌市第一人民醫(yī)院新分包機售后群(26)”(簡稱“售后群”)自2017年12月27日至8月29日微信聊天記錄。在“售后群”聊天中，宜昌醫(yī)院工作人員先后提出“已包出的每一袋都需要手工粘貼”、“包藥紙錯位”、“藥品數量與藥袋目錄不符”、剪切過程中袋子“卡死了”、“藥袋封口有問題，臨床反映強烈，漏藥現(xiàn)象太多”等問題。錫恒公司對“售后群”聊天記錄的真實性予以認可，但認為具體問題均已得到解決，且海川公司的舉證不完整。根據錫恒公司提供的完整微信聊天記錄可以看出，針對設備使用過程中宜昌醫(yī)院工作人員提出的具體問題，海川公司指派工程師黃工及錫恒公司工作人員尹賀龍均即時到場予以調試解決或給出解決方案；
　　二、李春虎與案外人的微信聊天記錄。對于該案外人身份，海川公司表示其應該是宜昌醫(yī)院工作人員，但具體身份海川公司無法確認。錫恒公司對該微信聊天記錄的真實性予以否認，對李春虎的身份亦提出異議；
　　三、宜昌醫(yī)院藥學部2019年8月27日出具的《產品不合格通知單》。該通知單載明：該院自2017年上線使用涉案設備，一直存在外擺不掉藥、分包藥品出現(xiàn)兩倍分包、差錯率嚴重等故障情況。設備的各種運行故障至今一直未能得到妥善解決，無法使用。據此，宜昌醫(yī)院合理認為該設備不符合正常使用要求，遠未達到驗收標準，并提出向廠家及供貨方退貨等要求。錫恒公司對該通知單不予認可，認為藥學部不具有主體資格，且通知單中提及的故障問題均已得到及時解決。該函于訴訟之后形成，虛假的可能性較大，且宜昌醫(yī)院未在合理時間內向海川公司提出過質量異議。
　　一審法院認為：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，合同雙方理應依約全面履行自己的義務。買受人應當按照約定的數額支付價款。
　　本案爭議焦點為：設備實際使用方宜昌醫(yī)院未在驗收報告上蓋章確認產品合格，是否可以構成海川公司拒付剩余貨款的合理抗辯。
　　首先，海川公司并無證據證明設備質量不符合《訂貨合同》中約定的韓國JHNT出廠合格標準。相反，海川公司對設備存在哪些質量問題始終表示其不清楚。
　　其次，雖然《訂貨合同》約定需要使用用戶在錫恒公司出具的《驗收報告》上簽字，海川公司再于3個工作日內向錫恒公司提供驗收合格報告并支付剩余貨款，但宜昌醫(yī)院工作人員在距設備裝機結束3個月的2017年12月28日，在《驗收報告》上備注“待相關更新完成后，方能認為驗收完成”時，并未對該報告中載明的設備硬件狀況正常、設備軟件狀況正常、設備運行狀況正常、設備試運行3天結果良好等確認提出異議，亦未明確說明設備系統(tǒng)存在哪些質量問題，應如何更新及更新系統(tǒng)的標準。另，從錫恒公司與海川公司共同舉證的“售后群”聊天記錄可以看出，宜昌醫(yī)院2018年6月起陸續(xù)提出設備在使用過程中出現(xiàn)的問題，均已得到及時解決。且宜昌醫(yī)院在微信聊天中提出問題的日期距離設備2017年9月18日的安裝日期、同年9月26日裝機結束日期，均已超過一年。設備使用過程中的狀況，與設備的日常使用頻率、方法、維護保養(yǎng)措施等多種因素有關。即便設備在宜昌醫(yī)院實際使用過程中出現(xiàn)種種問題，亦不能證明設備交付時存在質量不符合合同約定的情況。
　　再次，《訂貨合同》約定海川公司提出質量異議的方式以書面異議為準，質量異議的期限自海川公司收貨后并安裝驗收合格當天之內。但海川公司自設備交付安裝、調試后，始終未以書面形式向錫恒公司提出過質量異議。相反，在錫恒公司2017年10月至2018年8月期間多次催款中，海川公司法定代表人陳偉從未提出過質量異議，僅表示公司資金困難，只要有回款便安排付款。
　　現(xiàn)海川公司僅以宜昌醫(yī)院拒絕蓋章確認驗收報告為由，拒付剩余貨款，依據不足?！队嗀浐贤芳s定因海川公司原因導致產品無法通過質量驗收的，海川公司不得晚于產品交貨之日起第十五日支付余款。海川公司逾期付款時，每逾期一天，應按合同總價款的萬分之五支付違約金。現(xiàn)錫恒公司將違約金基數調整為剩余未付貨款300,000元，起算日期主張自2017年10月16日起算，不違合同約定，一審法院予以支持。
　　據此，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條第一款、第一百零七條、第一百一十四條、第一百五十九條之規(guī)定，判決：一、海川公司應于判決生效之日起十日內支付錫恒公司剩余貨款300,000元；二、海川公司應于判決生效之日起十日內支付錫恒公司逾期付款違約金(以300,000元為基數，以日萬分之五為標準，自2017年10月16日起算至實際付清日止)。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費2,900元、財產保全費2,020元，上述共計4,920元，由海川公司負擔。
　　二審中，當事人沒有提交新的證據。本院對一審查明的事實予以確認。
　　二審中，海川公司陳述，系爭設備目前仍在宜昌醫(yī)院。
　　二審中的爭議焦點仍為：海川公司以宜昌醫(yī)院未在《驗收報告》上簽字蓋章確認驗收合格為由拒付剩余貨款的理由能否成立。
　　本院認為，本案法律關系為錫恒公司與海川公司之間的買賣合同關系，而非專為第三人使用而簽訂的承攬定作合同關系，故買賣雙方當事人均應按照《訂貨合同》的約定履行各自義務?！队嗀浐贤访鞔_約定產品質量按韓國JHNT出廠合格標準執(zhí)行，即標的物硬、軟件質量是否符合約定均應以此為準?，F(xiàn)海川公司并未提供證據證明錫恒公司交付的設備質量與前述約定的質量標準有異，且即便根據錫恒公司工作人員和宜昌醫(yī)院工作人員分別在《驗收報告》上手書內容，也無法體現(xiàn)出使用方在安裝調試后對硬、軟件質量提出了何種異議，以及供貨方承諾承擔質量瑕疵責任的意思表示。在海川公司明知使用用戶未在《驗收報告》上簽字表示驗收合格的情況下，海川公司也未按照《訂貨合同》約定以書面方式向錫恒公司提出質量異議。雖然從雙方提交的微信群聊天記錄顯示，宜昌醫(yī)院使用過程中提出了設備發(fā)生的問題，但并沒有體現(xiàn)使用用戶和海川公司催告錫恒公司履行質量瑕疵擔保責任，即更改、更新軟件的要求，該些提出的問題仍屬于錫恒公司售后維修、維護的范疇。且直至錫恒公司法定代表人于2018年7月向海川公司法定代表人催告付款義務時，海川公司也未提及任何質量異議，而是表達了同意付款的意思表示。因此，本院認為，導致系爭設備未達到合同約定的質量合格驗收的原因在于海川公司，錫恒公司已履行供方合同義務，剩余30萬元合同價款的付款條件已成就，海川公司應當履行付款義務。本院對海川公司拒付剩余貨款的上訴理由不予采納。
　　基于前述的分析認定，海川公司未能按約履行合同付款義務，應當按約承擔逾期付款違約責任?！队嗀浐贤芳s定因海川公司原因未能提供驗收合格報告的情況下，海川公司應于交貨之日起十五日內支付余款?，F(xiàn)根據查明的事實和合同約定，錫恒公司主張海川公司自設備交付安裝后的2017年10月16日起以剩余價款30萬元為基數，以合同約定的標準支付逾期付款違約金合法有據。本院對海川公司該項上訴理由亦不予采納。
　　綜上所述，海川公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣5,800元，由上訴人深圳市聯(lián)合海川物聯(lián)科技有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：沈??俊

書記員：岳??菁