原告：深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)，住所地深圳市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：沈軻，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：何洋，男。
　　委托訴訟代理人：秦濤，上海市捷華律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海易某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：肖燕，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張鍇，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
　　第三人：昱烽晟泰投資管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路XXX號(hào)XXX棟XXX室。
　　法定代表人：馬立雄，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：彭雷，上海嘉華律師事務(wù)所律師。
　　原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)與被告上海易某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、第三人昱烽晟泰投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年5月10日立案受理后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。2019年8月22日，本院組織原、被告進(jìn)行證據(jù)交換。2019年9月19日，本院追加昱烽晟泰投資管理有限公司為第三人。2019年10月22日，本院公開開庭進(jìn)行審理。原告委托訴訟代理人何洋、秦濤、被告委托訴訟代理人張鍇、第三人委托訴訟代理人彭雷均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣4,860萬元(以下幣種同)；2.判令被告支付原告違約金(以4,860萬元為基數(shù)自2019年6月5日起至實(shí)際付清之日止按年利率24%計(jì)算)。事實(shí)與理由：2015年10月12日，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書，約定劉成、沈軻將其持有的核聚互動(dòng)(北京)科技有限公司(以下簡稱“核聚互動(dòng)公司”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，再由上海獵鷹網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“獵鷹公司”)收購原告持有的核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)，之后由被告向智度投資股份有限公司(以下簡稱“智度公司”)轉(zhuǎn)讓其持有的獵鷹公司全部股權(quán)。之后，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議，將獵鷹公司收購核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)調(diào)整為由第三人收購核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議書第2.2.4條約定，原告有權(quán)要求被告支付1.62億元的保底股份收益。股份收益分期支付，其中第一期股份收益為收益權(quán)的30%，即保底為4,860萬元。根據(jù)協(xié)議書第5.1條約定，任何一方違反協(xié)議書約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原告認(rèn)為，原、被告之間的合同關(guān)系合法有效，系雙方真實(shí)意思的表示，被告拒不付款的行為，已構(gòu)成違約。原告為維護(hù)自身權(quán)益，遂訴訟來院。
　　被告上海易某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司辯稱：第一，本案案由是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，但原、被告之間并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，原告以此為由要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，缺乏依據(jù)。第二，無任何證據(jù)證明核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)的價(jià)值為2.20億元，涉案協(xié)議書并非雙方的真實(shí)意思表示，其簽署的目的并非用于履行，而是為了別的商業(yè)目的。因此，被告不同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　第三人昱烽晟泰投資管理有限公司述稱：本案糾紛發(fā)生在原、被告之間，與第三人無關(guān)。具體意見同被告。
　　圍繞訴訟請(qǐng)求當(dāng)事人依法提交了證據(jù)，本院組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，具體包括：原告提供的轉(zhuǎn)賬憑證、交易明細(xì)、合作框架協(xié)議、借款合同、出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、確認(rèn)函、獵鷹公司章程及審計(jì)報(bào)告、證監(jiān)會(huì)通知書及反饋意見、收購公告書、工商變更資料、股票價(jià)格、復(fù)牌公告、被告提供的協(xié)議書、獵鷹公司章程、發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、獵鷹公司工商檔案、核聚互動(dòng)公司工商檔案、計(jì)算機(jī)著作權(quán)登記證書。
　　對(duì)當(dāng)事人有異議的事實(shí)和證據(jù)，本院認(rèn)證如下：1.對(duì)原告提供的協(xié)議書，因被告提供的協(xié)議書與該證據(jù)的內(nèi)容一致，故對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)；對(duì)該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及合法性，本院在下文詳述；2.對(duì)原告提供的承諾函，因被告未在本院指定期限內(nèi)向本院明確對(duì)該證據(jù)的質(zhì)證意見，故予以采納；3.對(duì)原告提供的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議、轉(zhuǎn)賬記錄及解除協(xié)議，因該組證據(jù)可以形成證據(jù)鏈，故對(duì)該組證據(jù)予以采納；4.對(duì)原告提供的協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議，因被告認(rèn)可該補(bǔ)充協(xié)議的存在，故對(duì)真實(shí)性予以確認(rèn)；對(duì)該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及合法性，本院在下文詳述；5.對(duì)原告提供的工商信息，因該證據(jù)來源于行政機(jī)關(guān)，故對(duì)真實(shí)性予以確認(rèn)；6.對(duì)原告提供的租用申請(qǐng)表、收入登記本、保管金支付憑證、勞動(dòng)合同書、微信聊天記錄，因該證據(jù)與本案無直接關(guān)聯(lián)，故本院不予采納；7.對(duì)被告提供的核聚互動(dòng)公司評(píng)估報(bào)告，因原告在書面質(zhì)證意見及庭審中均確認(rèn)該證據(jù)的真實(shí)性及合法性，而在庭審結(jié)束后，原告卻將庭審筆錄中“認(rèn)可”字樣劃去，改為“不確定”，且原告對(duì)此并未能做出合理解釋，故對(duì)該證據(jù)予以采納；8.對(duì)被告提供的審計(jì)報(bào)告，因本院無法確認(rèn)該組證據(jù)的真實(shí)性，故不予采納；9.對(duì)被告提供的核心技術(shù)人員在職證明，因該證據(jù)與本案無直接關(guān)聯(lián)，故不予采納;10.法庭審理程序全部結(jié)束以后，原告又向本院提供了股權(quán)投資協(xié)議書、轉(zhuǎn)賬記錄、聊天記錄、電子郵件等一系列證據(jù)，對(duì)此，本院認(rèn)為，因上述證據(jù)已超過本案的舉證期限，且與本案基本事實(shí)并無直接關(guān)聯(lián)(原告基于該類證據(jù)所提出的觀點(diǎn)不能成立，本院在下文詳述理由)，故本院對(duì)該組證據(jù)不予采納。
　　基于上述有效證據(jù)，根據(jù)原、被告及第三人的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實(shí)：
　　一、原、被告之間協(xié)議簽訂情況
　　2015年10月12日，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書一份，載明……鑒于：1.被告持有獵鷹公司24.4268%的股權(quán)……2.劉成、沈軻是配偶關(guān)系，合計(jì)持有核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)，核聚互動(dòng)公司擁有一家全資子公司深圳市核聚創(chuàng)新科技有限公司(以下簡稱“核聚創(chuàng)新公司”)和一家控股子公司深圳市海數(shù)互聯(lián)科技有限公司(以下簡稱“海數(shù)互聯(lián)公司”)(核聚互動(dòng)公司持有80%的股權(quán)，另20%的股權(quán)由深圳市德青投資有限公司持有)……3.劉成及沈軻將其持有的核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告的實(shí)際控制人為劉成、沈軻。4.獵鷹公司擬收購核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)，并以協(xié)議約定方式支付對(duì)價(jià)。5.被告擬以241,825,320元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有獵鷹公司的全部股權(quán)，智度公司擬以發(fā)行股份的方式收購上述股權(quán)……一、收購標(biāo)的及先決條件1.2本次收購的先決條件為：1.2.1核聚互動(dòng)公司收購海數(shù)互聯(lián)公司另一股東的股權(quán)，使海數(shù)互聯(lián)公司成為核聚互動(dòng)公司的全資子公司……1.2.2核聚互動(dòng)公司100%的股權(quán)已變更為由原告持有。1.2.3獵鷹公司收購核聚互動(dòng)公司事項(xiàng)已經(jīng)獵鷹公司執(zhí)行董事或董事會(huì)審批同意?！?、收購價(jià)格及支付方式2.1各方同意，本次收購標(biāo)的估值為2.20億元。2.2條各方同意，本次收購的價(jià)款支付方式及進(jìn)程如下：2.2.1于獵鷹公司收購核聚互動(dòng)100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)，由獵鷹公司向原告支付3,400萬元(與2.2.2款中400萬元合稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”)；劉成、沈軻及原告承諾：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中2,000萬元專項(xiàng)用于核聚互動(dòng)公司收購海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)……。2.2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的剩余400萬元，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起3-6個(gè)月內(nèi)，獵鷹公司與核聚互動(dòng)公司及其附屬公司完成業(yè)務(wù)、平臺(tái)、產(chǎn)品、人員等全面對(duì)接及完成新系統(tǒng)上線后，經(jīng)雙方董事長確認(rèn)，由獵鷹公司向原告支付。2.2.3原告有權(quán)于2016年12月31日及2017年12月31日要求被告向其分別支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1,000萬元，合計(jì)2,000萬元……2.2.4若智度公司已通過發(fā)行股份的方式收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)，且被告在交易完成后持有智度公司43,106,117股份股份的，被告以股權(quán)收益權(quán)變現(xiàn)的方式向原告支付其余價(jià)款,……(2)各方同意，原告擁有被告持有的智度公司43,106,117股股份中的540萬股股份的收益權(quán)，并有權(quán)要求原告在上述三個(gè)解鎖期滿后的五個(gè)工作日內(nèi)同步于原告解鎖比例(30%、50%、20%)向原告支付相應(yīng)股份對(duì)應(yīng)的價(jià)值……(3)若原告獲得最后20%股份收益權(quán)現(xiàn)金價(jià)值后，其股份收益權(quán)合計(jì)收益低于1.62億元，原告同意給予現(xiàn)金補(bǔ)償1.62億元……五、違約責(zé)任5.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。被告未及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)按未付金額每日千分之一計(jì)算滯納金……六、合同生效及其他……6.4本協(xié)議正本一式一份，根據(jù)雙方另行約定的方式進(jìn)行保管。
　　2015年10月12日后，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議，載明……一、收購標(biāo)的及先決條件1.1原協(xié)議1.1條約定由獵鷹公司收購核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)，現(xiàn)調(diào)整為由第三人收購核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)。1.2原協(xié)議1.2條約定的收購先決條件調(diào)整為：1.2.1第三人向原告提供3,400萬元借款，用于原告向核聚互動(dòng)公司增資及其他用途。1.2.2原告向核聚互動(dòng)公司增資2,000萬元，是核聚互動(dòng)公司注冊(cè)資本變更為2,100萬元。1.2.3核聚互動(dòng)公司以2,000萬元的價(jià)格收購海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)。1.2.4完成對(duì)核聚互動(dòng)公司及其附屬公司的專業(yè)審計(jì)及評(píng)估工作?！?、其他2.1原協(xié)議2.2、3.1、3.3、5.2條中約定獵鷹公司均調(diào)整為第三人。2.2本補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議不一致部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議中未提及部分依原協(xié)議執(zhí)行……。
　　另查明：原告無上述協(xié)議書及協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議的原件，其僅有在復(fù)印件上加蓋被告印章的證據(jù)材料。
　　二、原告與獵鷹公司之間協(xié)議簽訂情況
　　2015年10月12日，原告與獵鷹公司簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，對(duì)獵鷹公司收購核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)事宜進(jìn)行約定。
　　2015年10月12日，原告與獵鷹公司簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議，載明……第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3,800萬元分兩期支付，第一期為3,400萬元，于本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)支付；第二期為400萬元……，并對(duì)其他權(quán)利義務(wù)進(jìn)行約定。
　　2015年10月12日，獵鷹公司向原告支付3,400萬元轉(zhuǎn)讓款。
　　2015年10月12日后，原告與獵鷹公司簽署解除協(xié)議一份，載明原告與獵鷹公司一致同意解除出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議及出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，原告于2015年10月20日前一次性退還已收到的3,400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　2015年10月16日，原告退還獵鷹公司3,400萬元款項(xiàng)。
　　三、原告與第三人之間協(xié)議簽署情況
　　2015年10月13日，原告、第三人與劉成簽署合作框架協(xié)議，載明……鑒于：1.截止本協(xié)議簽署之日，原告持有核聚互動(dòng)公司100%的股權(quán)……第一條交易步驟及款項(xiàng)支付1.1本次交易的具體步驟如下：1.1.1第一步本協(xié)議簽署后8日內(nèi)，第三人向原告提供金額為3,400萬元的借款……1.1.2第二步原告向核聚互動(dòng)公司增資2,000萬元……1.1.3第三步核聚互動(dòng)公司以2000萬元的價(jià)格受讓海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)……1.1.4第四步原告聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及評(píng)估機(jī)構(gòu)完成對(duì)核聚互動(dòng)公司及其附屬公司的專業(yè)審計(jì)及評(píng)估工作……1.1.5第五步在本協(xié)議1.1.1至1.1.4條相關(guān)事項(xiàng)均已完成，且第三人對(duì)核聚互動(dòng)公司及其附屬公司的相關(guān)盡職調(diào)查結(jié)果滿意的前提下，第三人以3,800萬元的價(jià)格受讓原告所持核聚互動(dòng)公司100%的股權(quán)，其中，以原告應(yīng)付第三人的3,400萬元借款直接沖抵3,400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余的400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在以下條件均得到滿足后予以支付……1.1.6第六步在符合智度公司的收購要求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)督要求的前提下，第三人以3,800萬元的價(jià)格將其所持核聚互動(dòng)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獵鷹公司……。
　　2015年10月13日，原告與第三人簽署借款合同，約定由第三人向原告提供借款3,400萬元。
　　2015年10月20日，第三人向原告提供借款3,400萬元。
　　2015年12月9日，核聚互動(dòng)公司的股東在公司登記機(jī)關(guān)由原告變更為第三人；2016年4月30日，核聚互動(dòng)公司的股東由第三人變更為獵鷹公司。
　　2016年4月15日，第三人向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元。
　　另查明：原告與第三人曾簽署確認(rèn)函，確認(rèn)第三人與核聚互動(dòng)供公司及其附屬公司在業(yè)務(wù)、平臺(tái)、產(chǎn)品、人員等方面已實(shí)現(xiàn)全面對(duì)接，并已完成新系統(tǒng)上線。
　　四、股權(quán)評(píng)估及相關(guān)情況
　　2015年11月21日，深圳德正信國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告一份，載明……委托人為核聚互動(dòng)公司，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年10月31日，評(píng)估對(duì)象為核聚互動(dòng)公司的股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估結(jié)論為核聚互動(dòng)公司股東全部收益價(jià)值于評(píng)估基準(zhǔn)日2015年10月31日的評(píng)估結(jié)果為3,803.71萬元。需說明的是，該評(píng)估報(bào)告注明其長期投資單位包括100%控股的核聚創(chuàng)新公司及海數(shù)互聯(lián)公司。
　　五、智度公司收購獵鷹公司股權(quán)的情況
　　2015年9月23日，智度公司與被告等獵鷹公司的全體股東簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，獵鷹公司全部股權(quán)價(jià)值為99,000萬元，智度公司收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)價(jià)值為241,825,320元。
　　2015年9月23日，中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告一份，載明……評(píng)估對(duì)象為獵鷹公司的股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年6月30日，評(píng)估結(jié)論為獵鷹公司全部股權(quán)價(jià)值為99,480.98萬元。該評(píng)估報(bào)告中，獵鷹公司的資產(chǎn)不包括核聚互動(dòng)公司。
　　2015年11月6日，證監(jiān)會(huì)向智度公司發(fā)送反饋意見通知書，要求智度公司對(duì)相關(guān)問題作出書面說明和解釋。
　　2015年11月，智度公司作出答復(fù)。
　　2015年12月14日，證監(jiān)會(huì)再次發(fā)送反饋意見通知書。
　　2015年12月，智度公司作出答復(fù)。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)原告的訴稱意見、被告及第三人的辯稱意見，結(jié)合本院查明的事實(shí)，本案主要有兩個(gè)爭議焦點(diǎn)，現(xiàn)分述如下：
　　一、原、被告之間是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系
　　本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。其核心內(nèi)容是，出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金并得到股權(quán)。具體到本案：
　　第一，從協(xié)議約定來看，協(xié)議書及協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議從未約定由被告受讓系爭股權(quán)，亦從未約定被告屬股權(quán)受讓方而被告指定第三人實(shí)際受讓股權(quán)，協(xié)議書雖約定被告需向原告支付一定的款項(xiàng)，但該款項(xiàng)的性質(zhì)并未做明確約定，且從表述上來看，被告需支付的款項(xiàng)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款明確分割開來(協(xié)議書第2.2.1條明確表明3,800萬元屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款)，因此，本院無法認(rèn)定，原、被告之間形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。根據(jù)協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議及原告與第三人簽署的合作框架協(xié)議的約定，系爭股權(quán)的受讓方是第三人，系爭股權(quán)的對(duì)價(jià)3,800萬元亦由第三人支付，也即，取得股權(quán)方與支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款方均是第三人，因此，本院認(rèn)定原告與第三人之間就系爭股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
　　第二，從實(shí)際履行來看，系爭股權(quán)是由原告名下變更至第三人名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,800萬元亦由第三人實(shí)際支付給原告，被告從未參與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行過程，因此，本院無法認(rèn)定原、被告之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
　　綜上，本院認(rèn)為，原、被告之間并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系?；谏鲜鲈?，即便協(xié)議書中所約定的款項(xiàng)被告應(yīng)當(dāng)支付，但由于原告基礎(chǔ)法律關(guān)系選擇錯(cuò)誤，本院對(duì)其訴訟請(qǐng)求依然難以支持。
　　二、涉案協(xié)議書是否是原、被告的真實(shí)意思表示
　　本院認(rèn)為，協(xié)議書是否是原、被告的真實(shí)意思表示，應(yīng)從股權(quán)的實(shí)際價(jià)值、協(xié)議簽署的合理性、協(xié)議書的約定方式等方面予以綜合判斷。由于協(xié)議書約定的股權(quán)價(jià)值與實(shí)際不符，被告簽署協(xié)議書亦缺乏合理性，且協(xié)議書的正本僅有一份，因此，本院認(rèn)定，協(xié)議書并非原、被告的真實(shí)意思表示，其簽署目的并非用于履行。具體來說：
　　第一，從股權(quán)實(shí)際價(jià)值來看。其一，根據(jù)被告提供的核聚互動(dòng)公司股權(quán)權(quán)益評(píng)估報(bào)告，系爭股權(quán)的價(jià)值應(yīng)為3,803.71萬元，且該評(píng)估報(bào)告已經(jīng)明確包含核聚互動(dòng)公司持有的海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)(原告與第三人的合作框架協(xié)議書約定，第三人收購系爭股權(quán)的前提是核聚互動(dòng)公司應(yīng)全資控股海數(shù)互聯(lián)公司)，加之，原告與第三人所簽署的合作框架協(xié)議中亦明確表明系爭股權(quán)對(duì)價(jià)為3,800萬元，第三人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦為3,800萬元，故本院認(rèn)定，系爭股權(quán)的實(shí)際價(jià)值應(yīng)為3,800萬元?，F(xiàn)原告認(rèn)為系爭股權(quán)的價(jià)值應(yīng)為2.20億元，但除協(xié)議書之外，其未能提供任何其他證據(jù)予以佐證，故本院對(duì)原告的觀點(diǎn)難以采信。其二，在解釋協(xié)議書約定的2.20億元的合理性時(shí)，原告認(rèn)為，因證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑智度公司收購獵鷹公司的價(jià)值，而核聚互動(dòng)公司的子公司海數(shù)互聯(lián)公司所擁有的BiddingOS平臺(tái)具有極高的價(jià)值，也即，核聚互動(dòng)公司擁有能夠幫助獵鷹公司成功被智度公司收購的重大價(jià)值，故被告迫于證監(jiān)會(huì)的壓力愿意以2.20億元的價(jià)值收購核聚互動(dòng)公司全部股權(quán)。對(duì)此，本院認(rèn)為，因協(xié)議書的形成時(shí)間是2015年10月12日，而證監(jiān)會(huì)首次要求智度公司作出書面說明和解釋的時(shí)間是2015年11月6日，也即，在簽署協(xié)議書時(shí)，證監(jiān)會(huì)并未要求智度公司作出說明和解釋，不存在迫于證監(jiān)會(huì)壓力的事實(shí)，故本院對(duì)原告觀點(diǎn)不予采信。退一步而言，即便智度公司確實(shí)需要海數(shù)互聯(lián)公司的BiddingOS平臺(tái)，但無證據(jù)證明該平臺(tái)的價(jià)值可以高達(dá)2.20億元，故原告的觀點(diǎn)依然不能成立。其三，假設(shè)原告所述的核聚互動(dòng)公司的股權(quán)價(jià)值為2.20億元屬實(shí)，在解釋為何合作框架協(xié)議書卻約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為3,800萬元時(shí)，原告認(rèn)為，從商業(yè)運(yùn)作角度看，因被告的股權(quán)已被鎖定，無能力支付2.20億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約定為2.20億元無法立即支付，故將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款評(píng)估為3,800元，合作框架協(xié)議書中也約定為3,800萬元。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告的解釋實(shí)屬牽強(qiáng)，即便被告無能力支付2.20億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方完全可以通過分期付款等方式來解決無能力支付的問題，而通過將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款降低的方式來解決支付困難的問題，缺乏合理性，本院難以采信。原告還認(rèn)為，核聚互動(dòng)公司股權(quán)評(píng)估報(bào)告僅僅是程序性的報(bào)告。對(duì)此，本院認(rèn)為，因原告對(duì)為何該評(píng)估報(bào)告系程序性報(bào)告未能作出合理性解釋，亦未能提供證據(jù)加以證明，故本院對(duì)原告的觀點(diǎn)不予采信。其四，原告認(rèn)為，根據(jù)協(xié)議書及合作框架協(xié)議書的約定，第三人支付的3,800萬元中的2,000萬元專門用于收購海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓完成后，核聚互動(dòng)公司持有海數(shù)互聯(lián)公司100%的股權(quán)，而由于20%股權(quán)的價(jià)值為2,000萬元，海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)的價(jià)值應(yīng)為1億元左右，故核聚互動(dòng)公司的價(jià)值至少不會(huì)低于1億元。對(duì)此，本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)的形成可能是基于多種因素而達(dá)成的合意，如股權(quán)的實(shí)際價(jià)值、商業(yè)機(jī)會(huì)等，不能以此判斷股權(quán)的實(shí)際價(jià)值，且本案中，專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，現(xiàn)原告以該20%股權(quán)的交易價(jià)值反推海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)的實(shí)際價(jià)值為1億，試圖推翻上述評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)論，缺乏依據(jù)，本院不予采信。其五，原告認(rèn)為，在原告與第三人法定代表人的談判過程中，可以看出核聚互動(dòng)公司估值2.20億元是被告單方面提出的，3,800萬元款項(xiàng)僅是2.20億元的首付款。對(duì)此，本院認(rèn)為，即便原告庭審程序結(jié)束后補(bǔ)充的證據(jù)屬實(shí)，本院亦未發(fā)現(xiàn)原、被告曾明確3,800萬元款項(xiàng)是2.20億元的首付款，同時(shí)由于原告提供的均是過程性的文件，并非結(jié)論性的文件，無法推定2.20億元即是原、被告的真實(shí)意思表示，故本院對(duì)原告的觀點(diǎn)不予采信。
　　第二，從協(xié)議書簽署的合理性角度來看。在原、被告簽署協(xié)議書之前，被告與智度公司之間已經(jīng)達(dá)成協(xié)議，由智度公司以241,825,320元的價(jià)格收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)，且智度公司對(duì)獵鷹公司的股權(quán)價(jià)值評(píng)估中并不包括核聚互動(dòng)公司，在此情況下，被告作為獵鷹公司的股東其并無合理的商業(yè)動(dòng)機(jī)以獵鷹公司的名義收購核聚互動(dòng)公司的股權(quán)，更無合理的商業(yè)動(dòng)機(jī)代替獵鷹公司向股權(quán)出讓方(即原告)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。也即，在智度公司收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)時(shí)，獵鷹公司的資產(chǎn)中并不包括核聚互動(dòng)公司，而此時(shí)被告所能獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已經(jīng)固定為241,825,320元，至于獵鷹公司后續(xù)是否收購核聚互動(dòng)公司主要取決于智度公司的意志，與被告并無直接關(guān)聯(lián)。而若協(xié)議書確是原、被告的真實(shí)意思表示，則會(huì)導(dǎo)致一種荒謬的結(jié)果，即核聚互動(dòng)公司的股權(quán)變更至獵鷹公司名下，而被告在未獲得任何對(duì)價(jià)的情況下，需向原告支付約1.80億元款項(xiàng)，無異于被告贈(zèng)送給獵鷹公司1.80億元款項(xiàng)，而此時(shí)的獵鷹公司與被告已經(jīng)無關(guān)。因此，從商業(yè)動(dòng)機(jī)等角度考慮，協(xié)議書的約定方式違背常理，不具有合理性，該協(xié)議書簽署的目的并非用于履行，而是其他商業(yè)目的。
　　第三，從協(xié)議書約定方式來看。其一，根據(jù)協(xié)議書第6.4條的約定，本協(xié)議正本一式一份，根據(jù)雙方另行約定的方式保管。而雙方對(duì)保管方式并未有另行約定，原告認(rèn)為，保管方式為該協(xié)議書存放于銀行保險(xiǎn)箱共管，而被告則認(rèn)為，該協(xié)議書正本由被告保管。由于協(xié)議書正本確在被告處，而原告并未能提供充分證據(jù)證明保管方式為銀行保險(xiǎn)箱共管，故本院對(duì)被告的觀點(diǎn)予以采信。其二，從一般交易常理來看，若合同是雙方的真實(shí)意思表示，簽署目的是為了實(shí)際履行，則該合同理應(yīng)每個(gè)主體一份。而本案協(xié)議書簽訂主體均是追逐利益的商事主體，所涉標(biāo)的相當(dāng)巨大，所涉內(nèi)容亦相當(dāng)復(fù)雜，此類合同僅有一份正本，并由具有支付義務(wù)的被告實(shí)際保管，本院有合理理由相信，其簽署的目的不是為了履行，而是為了達(dá)到別的商業(yè)目的。其三，被告法定代表人肖燕曾向原告出具承諾函一份，對(duì)協(xié)議書中的相關(guān)事實(shí)承諾支付。對(duì)此，本院認(rèn)為，由于協(xié)議書及承諾函的形成時(shí)間是同一天，承諾函與協(xié)議書內(nèi)容基本一致，而協(xié)議書并非當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，簽署目的并非用于履行，故本院認(rèn)定，承諾函的簽署目的亦非用于履行，而是為其他商業(yè)目的。其四，關(guān)于該其他商業(yè)目的是何內(nèi)容，被告的解釋是為了提高智度公司收購獵鷹公司的價(jià)值。對(duì)此，本院認(rèn)為，從商業(yè)談判的角度考慮，被告的解釋具有一定程度的合理性，加之，原告對(duì)股價(jià)價(jià)值的約定為何存在沖突未能作出合理性的解釋，故本院對(duì)被告的觀點(diǎn)予以采信。
　　綜上，因協(xié)議書并非原、被告的真實(shí)意思表示，其簽署目的并非用于履行，故原告不得依據(jù)協(xié)議書要求被告承擔(dān)責(zé)任。退一步而言，即便被告應(yīng)當(dāng)支付上述款項(xiàng)，但由于原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起本案訴訟，基礎(chǔ)法律關(guān)系錯(cuò)誤，故對(duì)原告的請(qǐng)求依然不能支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)284,800元，由原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：沈敏蘭

書記員：高??磊