原告：
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司，住所地：深圳市福田區(qū)福中三路1006號(hào)諾德金融中心11E，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：×××。
法定代表人：朱海侖，總經(jīng)理。
委托代理人：馬潔，河北彬禮律師事務(wù)所律師。
被告：
唐某某蘭商貿(mào)有限公司，住所地：唐山市路北區(qū)興隆莊5排12號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：×××。
法定代表人：于某某，總經(jīng)理。
委托代理人：孫建新，河北安唐律師事務(wù)所律師。
被告：于某某，女，****年**月**日出生，漢族，住唐山市。
被告：曹學(xué)軍，男，****年**月**日出生，漢族，住唐山市。
委托代理人：孫建新，河北安唐律師事務(wù)所律師。
原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司訴被告

唐某某蘭商貿(mào)有限公司、于某某、曹學(xué)軍合同糾紛一案，本院于2019年1月7日立案后，依法適用普通程序，于2019年2月18日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司委托代理人馬潔、被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司和曹學(xué)軍的共同委托代理人孫建新、被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司的法定代理人暨本案被告于某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)前海逸公司）向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令三被告連帶支付原告合同價(jià)款25萬(wàn)元；2.判令三被告以25萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年8月25日起至付清之日止，按日利率0.15％向原告支付違約金；3.判令三被告支付律師費(fèi)2萬(wàn)元；4.確認(rèn)原告對(duì)質(zhì)押權(quán)登記下被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)潔蘭公司）對(duì)零售商的應(yīng)收賬款享有優(yōu)先受償權(quán)；5.訴訟費(fèi)用、擔(dān)保費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等均由三被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：原告與被告潔蘭公司于2018年3月30日簽訂了合同編號(hào)為201800019的《商業(yè)保理合同》和《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議》，合同約定潔蘭公司以轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款的形式即在商務(wù)合同（包括但不限于
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唐山華盛超市有限公司、唐山家萬(wàn)佳超市有限責(zé)任公司等零售商）項(xiàng)下享有的要求零售商付款的權(quán)利，包括現(xiàn)有的和未來(lái)的金錢(qián)債權(quán)及其產(chǎn)生的收益向原告融資25萬(wàn)元，應(yīng)收賬款回收日為2018年8月24日。原告支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)25萬(wàn)元，潔蘭公司支付業(yè)務(wù)處理費(fèi)17500元，原告有權(quán)從購(gòu)買(mǎi)價(jià)款中自行扣除全部費(fèi)用。應(yīng)收賬款回收到期日起三日內(nèi)為寬限期，按日利率0．075％計(jì)罰違約金，寬限期結(jié)東后，自到期起，按日利率0．15％計(jì)罰違約金。潔蘭公司承擔(dān)合同履行及強(qiáng)制執(zhí)行所發(fā)生的一切費(fèi)用（包括但不限于原告支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、公證費(fèi)及執(zhí)行費(fèi)等）。為了維護(hù)原告的權(quán)益并保證原告的優(yōu)先受償權(quán)，被告潔蘭公司將應(yīng)收賬款質(zhì)押給原告并進(jìn)行了質(zhì)押權(quán)登記。被告于某某、曹學(xué)軍與原告簽訂合同編號(hào)為（保）201800019的保證合同，承諾對(duì)原告與潔蘭公司簽訂的商業(yè)保理合同承擔(dān)連帶保證責(zé)任。原告已經(jīng)按照合同約定支付了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，潔蘭公司沒(méi)有在應(yīng)收賬款回收日向原告支付回收價(jià)款，構(gòu)成違約，故原告起訴至法院。
潔蘭公司、于某某、曹學(xué)軍共同辯稱(chēng)，一、案涉合同的性質(zhì)應(yīng)為借貸合同，原告是借保理之名，行放貸之實(shí)。主要表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：1、保理是集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔(dān)保及融資于一體的綜合性金融業(yè)務(wù)，但根據(jù)案涉合同約定和履約情況看，本案原告僅提供了融資款，而未提供其他金融服務(wù)。2、保理是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，但是案涉合同并未明確基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的標(biāo)的物、金額、履行期限等基本要素，導(dǎo)致應(yīng)收賬款債權(quán)具有不特定性，不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件。3、案涉合同的主要內(nèi)容涉及的是融資款的如何發(fā)放和如何收回，合同雙方對(duì)是否實(shí)際用應(yīng)收賬款歸還融資以及能夠歸還多少并不關(guān)心，雙方基本按照借貸法律關(guān)系互負(fù)權(quán)利義務(wù)。4、案涉合同約定以作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方的被告而非基礎(chǔ)債權(quán)的債務(wù)人支付的應(yīng)收賬款為保理融資的第一還款來(lái)源，并不符合保理業(yè)務(wù)的基本特征。5、在應(yīng)收賬款質(zhì)押登記中，記載“本登記為應(yīng)收賬款質(zhì)押普通貸款業(yè)務(wù)登記”說(shuō)明該質(zhì)押是為貸款業(yè)務(wù)而設(shè)定的擔(dān)保，如果債權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，且本案原告已經(jīng)支付相應(yīng)購(gòu)買(mǎi)債權(quán)的對(duì)價(jià)，那么此處所稱(chēng)的貸款是指哪一筆貸款。只能說(shuō)明原、被告簽訂的合同就是借貸合同，原告支付的款項(xiàng)就是貸款，雙方為此設(shè)定了質(zhì)押擔(dān)保。二、基于上述第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)，因?yàn)殡p方之間實(shí)際為借貸法律關(guān)系，那么由于原告作為商業(yè)保理公司，并非有權(quán)從事經(jīng)營(yíng)性貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，其行為違反了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第十九條的規(guī)定，根據(jù)《合同法》第五十二條之規(guī)定，案涉合同應(yīng)屬無(wú)效。繼而，雙方簽訂的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議以及原告與其他二被告簽訂的保證合同均應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。原告與我方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)按照《合同法》第五十八條之規(guī)定處理。三、即使法院不予否定案涉合同的效力，那么按照處理借貸法律關(guān)系的相關(guān)規(guī)定，原告的訴請(qǐng)也不符合事實(shí)和法律依據(jù)。具體表現(xiàn)在：1、合同價(jià)款應(yīng)為實(shí)際支付的232500元，而非25萬(wàn)元。2、在同時(shí)存在逾期利息、違約金和其他費(fèi)用的情況下，總計(jì)不能超過(guò)年利率的24%，原告主張的二、三、四項(xiàng)的請(qǐng)求應(yīng)在該范圍之內(nèi)。四、即使法院認(rèn)定案涉合同性質(zhì)為保理合同，但是原告的訴請(qǐng)仍缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。具體表現(xiàn)在：1、即使認(rèn)定為保理合同，合同價(jià)款也仍然應(yīng)當(dāng)是實(shí)際支付的232500元。因?yàn)椋栀J一樣，合同目的都是融資，業(yè)務(wù)處理費(fèi)與借款利息也均是為融資而承擔(dān)的成本，如果事先從融資中扣除成本，那么融資人并未完全使用融資本金，對(duì)融資人并不公平。既然我國(guó)法律規(guī)定了利息不得預(yù)先在本金中扣除，那么同類(lèi)行為也應(yīng)當(dāng)受到同等的限制。2、原告主張按日利率0.15%主張違約金明顯過(guò)高，請(qǐng)求法院依據(jù)《合同法司法解釋二》第二十九條之規(guī)定予以調(diào)整。3、律師費(fèi)并不屬于為實(shí)現(xiàn)債權(quán)必然發(fā)生的合理費(fèi)用，且原告主張的律師費(fèi)過(guò)高，超出本地律師收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。4、擔(dān)保費(fèi)及保全費(fèi)也并不屬于原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)必然且必要發(fā)生的合理費(fèi)用。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：2018年3月30日，原告前海逸公司與被告潔蘭公司簽訂了有追索權(quán)的《商業(yè)保理合同》，合同編號(hào)為201800019。合同包括四個(gè)附件：商務(wù)合同詳情、零售商信息、應(yīng)收賬款回收計(jì)劃表、應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議。合同約定：被告潔蘭公司以出售應(yīng)收賬款形式向原告融資25萬(wàn)元，業(yè)務(wù)處理費(fèi)為17500元，由被告潔蘭公司支付；應(yīng)收賬款回收日為2018年8月24日，到期日起3天內(nèi)為寬限期，按日利率0.075%計(jì)罰違約金，寬限期結(jié)束后，自到期日起，按日利率0.15%計(jì)罰違約金。合同簽訂后，原告于2018年4月3日向被告潔蘭公司轉(zhuǎn)賬232500元（扣除了業(yè)務(wù)處理費(fèi)17500元）。為了保證原告?zhèn)鶛?quán)實(shí)現(xiàn)，被告潔蘭公司將其在與
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唐山百貨大樓集團(tuán)八方購(gòu)物廣場(chǎng)有限責(zé)任公司興海名都購(gòu)物廣場(chǎng)簽訂的《商務(wù)合同》項(xiàng)下的現(xiàn)有的和未來(lái)的金錢(qián)債權(quán)及其產(chǎn)生的收益質(zhì)押給了原告，并于2018年4月3日在
中國(guó)人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記-初始登記，登記證明編號(hào)為×××。2018年3月30日，原告與被告于某某、曹學(xué)軍簽訂了《保證合同》，合同編號(hào)為（保）201800019，約定被告于某某、曹學(xué)軍對(duì)原告與被告潔蘭公司簽訂的《商業(yè)保理合同》項(xiàng)下的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。原告與
河北彬禮律師事務(wù)所簽訂了《委托代理合同》，為此支付代理費(fèi)2萬(wàn)元。原告于2018年11月27日與
河北億豐達(dá)擔(dān)保有限公司簽訂《訴訟財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保合同》，支付擔(dān)保費(fèi)1000元。

本院認(rèn)為，原告前海逸公司與被告潔蘭公司簽訂的《商業(yè)保理合同》，與被告于某某、曹學(xué)軍簽訂的《保證合同》均系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，各方均應(yīng)按照合同約定的內(nèi)容履行各自的義務(wù)。原告與被告潔蘭公司簽訂的《商業(yè)保理合同》，依據(jù)合同內(nèi)容應(yīng)認(rèn)定為以應(yīng)收款款為質(zhì)押的借款合同。原告已按合同約定履行了發(fā)放借款的義務(wù)，被告潔蘭公司未按合同約定及時(shí)償還借款，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百條的規(guī)定“借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息”，本案中，原告扣除了業(yè)務(wù)處理費(fèi)17500元后向被告潔蘭公司轉(zhuǎn)賬232500元，故本院對(duì)被告潔蘭公司償還原告借款232500元予以支持。雙方約定違約金超過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn)，考慮原告損失和雙方履約情況，本院對(duì)自2018年8月25日起至本判決生效之日止以232500元為基數(shù)按年利率24%計(jì)算的違約金予以支持。原告主張的律師費(fèi)2萬(wàn)元及擔(dān)保費(fèi)1萬(wàn)元，并非是實(shí)現(xiàn)債權(quán)必然發(fā)生的合理費(fèi)用，理?yè)?jù)不足，本院不予支持。根據(jù)《商業(yè)保理合同》及附件四應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議，被告潔蘭公司將其在與
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中國(guó)人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記-初始登記，事實(shí)清楚，程序合法，故原告有權(quán)自質(zhì)押登記之日即2018年4月3日起對(duì)被告潔蘭公司在上述零售商的所有應(yīng)收賬款享有優(yōu)先受償權(quán)。被告于某某、曹學(xué)軍作為連帶保證責(zé)任人，應(yīng)對(duì)被告潔蘭商貿(mào)尚欠原告的借款及違約金承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百九十六條、第二百條、第二百零七條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十八條之規(guī)定，判決如下：

一、被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司人民幣232500元，并自2018年8月25日起至本判決生效之日止按年利率24%支付違約金；
二、原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司在被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司尚欠全部債務(wù)范圍內(nèi)，有權(quán)對(duì)被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司在
唐山百貨大樓集團(tuán)八方購(gòu)物廣場(chǎng)有限責(zé)任公司、
唐山百貨大樓集團(tuán)北方購(gòu)物廣場(chǎng)有限責(zé)任公司、
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唐山百貨大樓集團(tuán)八方購(gòu)物廣場(chǎng)有限責(zé)任公司興海名都購(gòu)物廣場(chǎng)自2018年4月3日起的所有應(yīng)收賬款有限優(yōu)先受償權(quán)；
三、被告于某某、曹學(xué)軍對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
四、駁回原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)6115元，保全費(fèi)2120元，由被告
唐某某蘭商貿(mào)有限公司、于某某、曹學(xué)軍共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐山市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 梁怡
人民陪審員 李素泉
人民陪審員 劉玉華

書(shū)記員： 張晶