原告：海通證券股份有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：周杰，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：廖榮華，北京市漢坤律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：廖海清，北京市漢坤律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：侯某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。
　　被告：侯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。
　　被告：李俊英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。
　　上述四被告共同委托訴訟代理人：王軍權(quán)，河南心連心律師事務(wù)所律師。
　　上述四被告共同委托訴訟代理人：祖小折，河南心連心律師事務(wù)所律師。
　　原告海通證券股份有限公司訴被告侯某、侯某某、李俊英質(zhì)押式證券回購(gòu)糾紛一案，本院于2018年12月26日立案后，依法組成合議庭，于2019年5月28日、2019年7月9日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人廖榮華、廖海清到庭參加兩次庭審。被告侯某、侯某某、李俊英經(jīng)傳喚無(wú)正當(dāng)理由未參加第一次庭審，共同委托訴訟代理人祖小折到庭參加第二次庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令侯某向原告支付購(gòu)回交易金額人民幣(以下幣種同)103,453,861.33元；2.判令侯某向原告支付以103,453,861.33元為基數(shù)，按年(360天)利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，自2018年8月24日起至實(shí)際付款日期間的延期利息和違約金(暫計(jì)至2019年5月28日為19,172,467.30元)；3.判令侯某承擔(dān)原告因本案發(fā)生的律師費(fèi)10萬(wàn)元、訴訟財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)66,164.33元；4.判令原告有權(quán)對(duì)侯某質(zhì)押給原告的雛鷹農(nóng)牧(證券代碼：002477)64,800,000股股票折價(jià)或以拍賣、變賣質(zhì)押股票所得價(jià)款在原告第一項(xiàng)至第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求所述債權(quán)范圍內(nèi)優(yōu)先受償；5.判令侯某某和李俊英對(duì)侯某的所有債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；6.判令侯某、侯某某和李俊英共同承擔(dān)本案的案件受理費(fèi)、保全費(fèi)等。
　　事實(shí)和理由：2015年5月5日,原告與侯某簽訂編號(hào)為B-XXXXXXX的《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)協(xié)議》。在此基礎(chǔ)上,原告與侯某于2015年8月24日簽訂了編號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXX的《股票質(zhì)押式回購(gòu)交易協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議,侯某以其持有的雛鷹農(nóng)牧集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雛鷹公司)股票21,600,000股通過(guò)股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)向原告質(zhì)押融資102,362,000元，交易期間為2015年8月24日至2016年8月23日。協(xié)議另就利率、購(gòu)回交易金額、延期利息、違約金等進(jìn)行了約定。后經(jīng)雙方協(xié)商，一致同意延期至2018年8月23日。2018年8月21日，原告與侯某某簽訂編號(hào)為(2)B-XXXXXXXX的《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)保證合同》，約定侯某某為侯某與原告簽訂的業(yè)務(wù)協(xié)議和交易協(xié)議項(xiàng)下侯某應(yīng)承擔(dān)的所有應(yīng)付金額、原告墊付的有關(guān)費(fèi)用以及原告實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和質(zhì)押權(quán)的一切費(fèi)用及前述所有費(fèi)用的孳息提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同日，侯某某的配偶李俊英向原告出具了《配偶聲明書》，同意侯某某向原告提供前述連帶責(zé)任保證擔(dān)保。原告已依約向侯某支付了前述股票質(zhì)押式回購(gòu)交易的融資款102,362,000元,并完成了相應(yīng)的股票質(zhì)押登記?，F(xiàn)該股票質(zhì)押式回購(gòu)交易已于2018年8月23日到期，被告未按期購(gòu)回該股票質(zhì)押式回購(gòu)交易，已構(gòu)成違約。原告遂提起本案訴訟。
　　侯某、侯某某、李俊英一并發(fā)表答辯意見稱，侯某僅簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書，未簽署業(yè)務(wù)協(xié)議，因此業(yè)務(wù)協(xié)議對(duì)其不發(fā)生效力；若業(yè)務(wù)協(xié)議有效，延期利息和違約金也應(yīng)當(dāng)以尚未歸還的本金為基數(shù)計(jì)算，且因延期利息和違約金已按照年利率24%主張，律師費(fèi)和保全擔(dān)保費(fèi)應(yīng)當(dāng)包含其中，不應(yīng)再予支持；該案系股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)，保證人僅對(duì)物保之外的主債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任；李俊英僅知悉侯某某承擔(dān)保證責(zé)任，并未在保證合同上簽字，且擔(dān)保債務(wù)并非用于夫妻家庭共同生活的費(fèi)用，無(wú)需承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　原告圍繞訴訟請(qǐng)求提交了下列證據(jù)：1.《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)協(xié)議》一份、《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)交易協(xié)議》一份；2.電子轉(zhuǎn)賬憑證一份；3.《股權(quán)融資業(yè)務(wù)提前/延期購(gòu)回申請(qǐng)表》；4.《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)保證合同》及《配偶聲明書》；5.2018年8月23日海通證券發(fā)送給侯某主題為“到期違約通知”的郵件及海通證券無(wú)錫解放東路營(yíng)業(yè)部匯總對(duì)賬單；6.雛鷹農(nóng)牧集團(tuán)股份有限公司《2015年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》(編號(hào)：2016-052)；7.法律服務(wù)合同、律師費(fèi)支付憑證及發(fā)票；8.訴訟財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)單明細(xì)表、保險(xiǎn)費(fèi)增值稅專用發(fā)票、工商銀行轉(zhuǎn)賬憑證；9.中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《質(zhì)押證券信息》。
　　各被告均未提交證據(jù)。對(duì)于原告提供的上述證據(jù)，各被告對(duì)其真實(shí)性均予以確認(rèn)，但認(rèn)為證據(jù)1中的業(yè)務(wù)協(xié)議，侯某僅僅簽署了風(fēng)險(xiǎn)揭示書部分，對(duì)于證據(jù)5，由于侯某對(duì)證據(jù)1的業(yè)務(wù)協(xié)議不認(rèn)可，對(duì)原告以發(fā)送郵件的方式通知侯某也不認(rèn)可。本院認(rèn)為，原告提供的證據(jù)1中的業(yè)務(wù)協(xié)議由封面、風(fēng)險(xiǎn)揭示書、簽名確認(rèn)頁(yè)及協(xié)議內(nèi)容組成，且系A(chǔ)3紙雙面打印裝訂成冊(cè)，侯某稱其僅簽署了風(fēng)險(xiǎn)揭示書不合邏輯與常理，對(duì)侯某的上述抗辯亦不予采納。經(jīng)審查，本院對(duì)原告提供證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性和合法性均予以確認(rèn)。
　　本院經(jīng)審理查明：2015年5月5日,原告與侯某簽訂編號(hào)為B-XXXXXXX的《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)協(xié)議》)。其中第十四條約定，原告在每自然季度最后一個(gè)月的20號(hào)(遇法定節(jié)假日的,提前至前一交易日)或雙方約定的時(shí)間向侯某收取本期應(yīng)當(dāng)支付的利息。最后一期的利息與購(gòu)回交易金額一并收取。利息直接從侯某資金賬戶中扣劃。本期應(yīng)收利息=第i日尚未歸還的本金×年利率/100/360，年利率：指每百元年收益。待購(gòu)回期間,發(fā)生利率調(diào)整的,自調(diào)整之日起,對(duì)尚未購(gòu)回的交易按調(diào)整后的利率計(jì)息。n：指本期的存續(xù)天數(shù),即上期結(jié)息日(含)或初始交易日(含)至本期結(jié)息日(不含)或購(gòu)回交易日(不含)的存續(xù)天數(shù)。第二十七條規(guī)定,侯某提前購(gòu)回或延期購(gòu)回的,按實(shí)際購(gòu)回期限計(jì)算購(gòu)回交易金額。購(gòu)回交易金額的計(jì)算公式：購(gòu)回交易金額=尚未歸還的本金+已結(jié)未付利息+已計(jì)未結(jié)利息+應(yīng)付未付利息產(chǎn)生的違約金，其中,尚未歸還的本金=初始交易金額－累計(jì)已提前歸還的本金，已計(jì)未結(jié)利息=第i日尚未歸還的本金×年利率/100/360，應(yīng)付未付利息產(chǎn)生的違約金=第i日尚未歸還的利息×0.05%，年利率為每百元年收益，n為當(dāng)期計(jì)息自然天數(shù)，計(jì)算結(jié)果四舍五入精確到分。第四十八條規(guī)定，發(fā)生下列情形之一的,視為侯某違約：……；(二)到期購(gòu)回、提前購(gòu)回或延期購(gòu)回時(shí),因侯某原因?qū)е沦?gòu)回交易或交收無(wú)法完成的；……。上述情形發(fā)生的下一日為違約起始日。第五十二條約定，侯某發(fā)生本協(xié)議第四十八條第(二)、第(三)或第(四)項(xiàng)，原告除有權(quán)按本協(xié)議第五十條、第五十一條約定進(jìn)行處置，并按照下列公式向侯某收取應(yīng)付金額。應(yīng)付金額=購(gòu)回交易金額+延期利息+違約金金額+實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用+其他應(yīng)付款，延期利息=第i日尚未歸還的本金及利息×年利率/360/100，違約金金額=第i日尚未歸還的本金及利息×0.05%，年利率：指每百元年收益，n：違約起始日至相關(guān)本金及利息收回日或相關(guān)交易了結(jié)日之間的自然天數(shù)。原告為實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)所產(chǎn)生的所有費(fèi)用均由侯某承擔(dān),上述費(fèi)用包括但不限于訴訟費(fèi)(或仲裁費(fèi))、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)等。其他應(yīng)付款包括但不限于相關(guān)交易費(fèi)用等。第五十九條約定，股票質(zhì)押式回購(gòu)交易中通知與送達(dá)根據(jù)以下約定進(jìn)行：(一)侯某承諾本協(xié)議的聯(lián)絡(luò)方式的真實(shí)、有效、暢通。侯某聯(lián)絡(luò)方式變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面方式通知原告，原告收到侯某通知的時(shí)間視為送達(dá)時(shí)間。侯某未書面通知原告的，原告以侯某原留存從聯(lián)絡(luò)方式為準(zhǔn)。因侯某未及時(shí)通知原告變更結(jié)果所產(chǎn)生的一切責(zé)任由侯某承擔(dān)。(二)原告通知的方式：侯某同意并接受，原告有權(quán)根據(jù)本協(xié)議所載的侯某聯(lián)絡(luò)方式采取下列任意一種或幾種通知方式對(duì)侯某發(fā)出本協(xié)議所載的各種通知：1.電子郵件通知；……；侯某承諾：只要原告通過(guò)以上任何一種方式向侯某發(fā)送了通知，均視為原告履行了本協(xié)議約定的通知義務(wù)。如果非因原告原因使得侯某未能收到上述通知，由此造成的后果及損失，原告不承擔(dān)任何責(zé)任。(三)通知的送達(dá)時(shí)間：1.以電子郵件方式、手機(jī)短信通知的，以電子郵件、手機(jī)短信發(fā)出后三十分鐘視為已經(jīng)送達(dá)。……。該業(yè)務(wù)協(xié)議簽署頁(yè)載明侯某的電子郵箱為：XXXXXXXXXX@htsec.163.com。
　　2015年8月24日，原告與侯某簽訂編號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXX的《股票質(zhì)押式回購(gòu)交易協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《交易協(xié)議》)。其中約定，標(biāo)的證券簡(jiǎn)稱雛鷹農(nóng)牧，標(biāo)的證券代碼002477，標(biāo)的證券數(shù)量21,600,000股，初始交易金額102,362,000元，初始交易日2015年8月24日，購(gòu)回交易日2016年8月23日，回購(gòu)價(jià)格(每100元)8元。協(xié)議簽署后，原告向侯某發(fā)放融資款102,362,000元。2016年6月24日，“雛鷹農(nóng)牧”股票每10股轉(zhuǎn)增20股。上述交易經(jīng)雙方協(xié)商一致多次延期購(gòu)回，最后一次延期購(gòu)回申請(qǐng)日為2017年8月23日，延期購(gòu)回日為2018年8月23日。
　　2018年8月21日,侯某某與原告簽訂編號(hào)B-XXXXXXXX《海通證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)保證合同》，約定侯某某為侯某與原告簽訂的上述業(yè)務(wù)協(xié)議和交易協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。當(dāng)侯某未按合同約定履行其債務(wù)時(shí)，無(wú)論原告對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保或是否放棄其他擔(dān)保，原告均有權(quán)直接要求候建芳在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。保證范圍為上述兩協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的所有應(yīng)付金額(包括但不限于購(gòu)回交易金額、違約金、延期利息等)、原告墊付的有關(guān)費(fèi)用以及原告實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和質(zhì)押權(quán)的一切費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等)及前述所有費(fèi)用的孳息。保證期間為自本合同生效之日起至主合同項(xiàng)下的債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。同日，侯某某的配偶李俊英向原告出具《配偶聲明書》，載明確認(rèn)知悉并同意侯某某向原告提供前述連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
　　2018年8月23日，原告以電子郵件的方式向侯某發(fā)出《到期違約通知》。其中載明：涉案交易協(xié)議編號(hào)的股票質(zhì)押式回購(gòu)交易，截止2018年8月23日交易到期，侯某未購(gòu)回且未申請(qǐng)延期，未按原告要求歸還負(fù)債，已違約，原告將依約進(jìn)行違約處置。
　　本院另查明，涉案交易被告侯某已支付截至2018年6月19日的利息，于2018年9月20日及2018年9月21日又分別支付逾期利息980.79元、0.88元。截至2019年6月18日，涉案交易協(xié)議下侯某向原告質(zhì)押雛鷹公司股票64,800,000股。
　　本院再查明，原告為本案訴訟已支付律師費(fèi)10萬(wàn)元。
　　本院認(rèn)為，原告與侯某簽訂的《業(yè)務(wù)協(xié)議》、《交易協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，依法成立并合法有效。原告已按約發(fā)放融資款，侯某應(yīng)按約履行義務(wù)?，F(xiàn)侯某未依約于2018年8月23日到期購(gòu)回涉案股票，違反了涉案《業(yè)務(wù)協(xié)議》第四十八條之約定，已構(gòu)成違約。原告有權(quán)按《業(yè)務(wù)協(xié)議》的約定要求侯某支付購(gòu)回交易金額，并支付逾期利息、違約金。經(jīng)核算，原告要求支付購(gòu)回交易金額103,453,861.33元，具有合同依據(jù)。關(guān)于逾期利息和違約金，原告主張為以尚未歸還的本金及已結(jié)未付利息為基數(shù)，并調(diào)整為按年利率24%合并計(jì)算。對(duì)此，本院認(rèn)為，在原告按年利率24%主張的情況下，再行將已結(jié)未付利息作為逾期利息和違約金的計(jì)算基數(shù)，不予支持，本院依法調(diào)整為以尚未歸還的本金為基數(shù)計(jì)付。經(jīng)核算，侯某應(yīng)支付原告截至2019年5月28日的逾期利息和違約金合計(jì)18,970,109元以及從2019年5月29日起至實(shí)際清償日止以102,362,000元為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算的逾期利息和違約金。
　　《業(yè)務(wù)協(xié)議》第五十二條明確約定，原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用均由侯某承擔(dān)，包括但不限于律師費(fèi)等?，F(xiàn)原告主張的10萬(wàn)元律師費(fèi)確已實(shí)際支付，原告要求侯某支付10萬(wàn)元律師費(fèi)的訴請(qǐng)，應(yīng)予支持。各被告主張，因原告已按照年利率24%主張逾期利息和違約金，律師費(fèi)不應(yīng)再予支持，于法無(wú)據(jù)，本院不予采納。原告所主張的訴訟財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)，雙方間簽訂的《業(yè)務(wù)協(xié)議》并未明確約定該項(xiàng)費(fèi)用由侯某負(fù)擔(dān)，而且該費(fèi)用并非原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所必然產(chǎn)生，不予支持。
　　侯某將其持有涉案雛鷹公司股票向原告進(jìn)行了質(zhì)押融資，并已辦理了質(zhì)押登記，原告據(jù)此依法取得相應(yīng)質(zhì)權(quán)。原告要求對(duì)64,800,000股出質(zhì)股票行使質(zhì)權(quán)的訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，本院予以支持。侯某某向原告出具《股票質(zhì)押式回購(gòu)保證合同》，自愿為涉案交易項(xiàng)下侯某的所有債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，并且承諾無(wú)論原告對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保，均有權(quán)直接要求侯某某在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任?，F(xiàn)被告侯某某主張，本案主債務(wù)人侯某提供了物保，作為保證人應(yīng)僅于該物保之外承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，有違合同約定，不予采納。原告要求侯某某對(duì)侯某上述購(gòu)回交易金額、逾期利息和違約金、律師費(fèi)給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，本院亦予以支持。原告另主張李俊英向原告出具《配偶聲明書》,并據(jù)此要求李俊英承擔(dān)保證責(zé)任。然，保證責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)當(dāng)以保證人明確的意思表示為前提,上述《配偶聲明書》僅表明李俊英知悉并同意侯某某向原告提供保證責(zé)任，且涉案?jìng)鶆?wù)不屬于夫妻共同債務(wù)，原告要求李俊英承擔(dān)保證責(zé)任，缺乏依據(jù)，不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十四條第一款，《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百零八條第一款、第二百一十九條第二款、第二百二十六條第一款、第二百二十九條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第六條、第十八條、第二十一條、第三十一條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第四十二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告侯某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告海通證券股份有限公司購(gòu)回交易金額人民幣103,453,861.33元；
　　二、被告侯某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告海通證券股份有限公司截至2019年5月28日的逾期利息和違約金共計(jì)人民幣18,970,109元，以及從2019年5月29日起至實(shí)際清償日止的逾期利息和違約金(以人民幣102,362,000元為基數(shù)，按年利率24%合并計(jì)算)；
　　三、被告侯某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告海通證券股份有限公司律師費(fèi)人民幣100,000元；
　　四、若被告侯某未履行本判決第一至第三項(xiàng)的支付義務(wù)，原告海通證券股份有限公司可以與被告侯某協(xié)議以質(zhì)押的64,800,000股雛鷹農(nóng)牧集團(tuán)股份有限公司股票折價(jià)，也可以就拍賣、變賣上述質(zhì)押股票所得價(jià)款優(yōu)先受償，該質(zhì)押股票拍賣、變賣后的價(jià)款超過(guò)債權(quán)數(shù)額的部分歸被告侯某所有，不足部分由被告侯某繼續(xù)清償；
　　四、被告侯某某對(duì)被告侯某上述第一至第三項(xiàng)支付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告侯某某承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向被告侯某追償；
　　五、駁回原告海通證券股份有限公司其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)人民幣593,019元，保全費(fèi)人民幣5,000元，均由被告侯某、被告侯某某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級(jí)人民法院。

審判員：周??欣

書記員：崔??婕