原告:浙江泰坦股份有限公司,住所地浙江省新昌縣七星街道泰坦大道99號(hào)。
法定代表人:陳其新,該公司董事長。
委托訴訟代理人:呂杜娟,上海申倫律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:馬文斌,上海申倫律師事務(wù)所律師。
被告:田某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,農(nóng)民,住雞澤縣。
被告:廖勝利,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,農(nóng)民,住雞澤縣。
田某某、廖勝利共同委托訴訟代理人:徐海濱,河北新?lián)衤蓭熓聞?wù)所律師。
原告浙江泰坦股份有限公司(以下簡稱泰坦公司)訴被告田某某、廖勝利清算責(zé)任糾紛一案,本院于2018年10月16日立案后,依法適用簡易程序,公開開庭進(jìn)行了審理。原告泰坦公司委托訴訟代理人呂杜娟、被告田某某、廖勝利及其共同委托訴訟代理人徐海濱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
泰坦公司向本院提出訴訟請(qǐng)求:1、判令田某某、廖勝利對(duì)原雞澤縣昊銳紡織有限公司欠泰坦公司債務(wù)貨款610800元,及按中國人民銀行同期同類貸款利率承擔(dān)從2014年7月1日至實(shí)際履行之日止違約金(暫計(jì)至2018年7月31日的違約金計(jì)108493元)承擔(dān)賠償責(zé)任;2、本案訴訟費(fèi)用由田某某、廖勝利承擔(dān)。事實(shí)和理由:2012年2月28日,泰坦公司與原雞澤縣昊銳紡織有限公司(以下簡稱昊銳公司)就三臺(tái)320錠平筒型TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)達(dá)成買賣合意,并簽訂《買賣合同》,總價(jià)款為350.4萬,簽約地點(diǎn)為浙江新昌。合同第七條約定:“結(jié)算方式及期限為:合同簽訂后即付定金30萬元,提貨前再付216萬,2012年9月底前付30萬,12月底前付款30萬,余款2013年4月底前付清。之后泰坦公司與昊銳公司簽訂了關(guān)于買方付清貨款前,合同標(biāo)的物所有權(quán)屬于泰坦公司所有的補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議簽訂后,雙方達(dá)成變更意思,將機(jī)器臺(tái)數(shù)變更為兩臺(tái),雙方的合同價(jià)款變更為233.6萬。2012年3月29日、31日,泰坦公司將兩臺(tái)紡紗機(jī)運(yùn)送至昊銳公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。昊銳公司、田某某在泰坦公司的發(fā)貨回單上蓋章、簽字。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試后,2012年4月23日,昊銳公司、田某某確認(rèn)兩臺(tái)設(shè)備經(jīng)驗(yàn)試運(yùn)行正常,可以交付使用。2013年4月1日,泰坦公司與昊銳公司就一臺(tái)320錠錐型TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)達(dá)成買賣合意,并簽訂《買賣合同》,總價(jià)款為115萬,簽約地點(diǎn)為河北雞澤。合同第七條約定:“結(jié)算方式及期限為:合同簽訂后即付定金10萬,發(fā)貨前再付59萬,2013年10月底付10萬,2014年1月底前付10萬,余款2014年6月底前付清?!敝?,泰坦公司與昊銳公司簽訂了贈(zèng)送斷頭落紗清零功能以及昊銳公司在未付清貨款前不得在該臺(tái)紡紗機(jī)上設(shè)立質(zhì)押、抵押等他項(xiàng)權(quán)利的補(bǔ)充協(xié)議。2013年5月,泰坦公司將紡織機(jī)運(yùn)送至昊銳公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。2013年5月15日,昊銳公司、田某某在泰坦公司的發(fā)貨回單上蓋章、簽字。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試后,2013年5月22日,昊銳公司確認(rèn)設(shè)備經(jīng)驗(yàn)試運(yùn)行正常,可以交付使用。上述兩份合同,昊銳公司自2012年3月25日至2015年3月10日向泰坦公司陸續(xù)付款2875200元,至今仍有貨款61.08萬元未支付。2017年2月18日,昊銳公司向泰坦公司簽署對(duì)賬單,承認(rèn)仍有貨款61.08萬元未支付給泰坦公司。泰坦公司認(rèn)為,泰坦公司與昊銳公司之間的買賣合同系雙方真實(shí)意思表示,合法有效。雙方合同中對(duì)違約責(zé)任未有約定,泰坦公司依《買賣合同司法解釋》第24條規(guī)定,要求昊銳公司自應(yīng)付未付之日起至實(shí)際履行之日止按中國人民銀行同期貸款利率承擔(dān)違約金。2017年12月8日,昊銳公司股東會(huì)決議解散該公司,并申請(qǐng)注銷。昊銳公司明知有未了債務(wù),未經(jīng)合法清算即辦理注銷手續(xù)。依據(jù)《公司法》第180條、183條規(guī)定,公司注銷屬于法定解散事由,公司股東應(yīng)當(dāng)于15日內(nèi)組織清算組。但經(jīng)查閱,該公司至今未組織清算?!豆痉ㄋ痉ń忉尪返诙畻l:“公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持?!碧锬衬?、廖勝利作為昊銳公司的股東應(yīng)對(duì)泰坦公司的債務(wù)依法承擔(dān)清償責(zé)任,因此原買賣合同糾紛轉(zhuǎn)變?yōu)榍逅阖?zé)任糾紛,故本案適用原告就被告的管轄原則,因田某某、廖勝利住所地在河北省雞澤縣,故泰坦公司為維護(hù)自身的合法權(quán)益,特訴至貴院,望判如所請(qǐng)。
泰坦公司為支持其主張,向本院提交如下證據(jù):
1、泰坦公司買賣合同(附TQF268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)配置清單)、0004430號(hào)合同補(bǔ)充協(xié)議復(fù)印件各1份(與原件核對(duì)無異),用以證明2012年2月28日,泰坦公司與昊銳公司就三臺(tái)320錠平筒形TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)達(dá)成買賣合意,并簽訂《買賣合同》,總價(jià)款為350.4萬,簽約地點(diǎn)為浙江新昌。合同第七條約定:“結(jié)算方式及期限為:合同簽訂后即付定金30萬,提貨前付216萬,2012年9月底前付單30萬,12月底前付單30萬,余款2013年4月底前付清。”之后泰坦公司與昊銳公司簽訂了關(guān)于買方未付清貨款前合同標(biāo)的物所有權(quán)屬于泰坦公司的補(bǔ)充協(xié)議;
2、泰坦公司發(fā)貨回單復(fù)印件2份、設(shè)備安裝調(diào)試反饋單復(fù)印件1份、昊銳公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件1份(與原件核對(duì)無異),用以證明雙方達(dá)成合意,將機(jī)器臺(tái)數(shù)變更為2臺(tái),合同價(jià)款變更為233.6萬。2012年3月29日、31日,泰坦公司將兩臺(tái)紡紗機(jī)運(yùn)送至昊銳公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。昊銳公司、田某某在泰坦公司的發(fā)貨回單上簽字蓋章,經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試后,2012年4月23日,昊銳公司、田某某確認(rèn)兩臺(tái)設(shè)備經(jīng)驗(yàn)試運(yùn)行正常,可以交付使用;
3、泰坦公司買賣合同(合同編號(hào):0004659,附TQF268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)配置清單)、4659號(hào)合同補(bǔ)充協(xié)議復(fù)印件各1份(與原件核對(duì)無異),用以證明2013年4月1日,泰坦公司與昊銳公司就一臺(tái)320錠錐型TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)達(dá)成買賣合意,并簽訂《買賣合同》,總價(jià)款為115萬,簽約地點(diǎn)為河北雞澤。合同第七條約定:“結(jié)算方式及期限為:合同簽訂后即付定金10萬元,發(fā)貨前再付59萬,2013年10月底前付10萬,2014年1月底前付10萬,余款2014年6月底前付清。”之后泰坦公司與昊銳公司簽訂贈(zèng)送斷頭落紗清零功能以及昊銳公司在未付清貨款前不得在該臺(tái)紡紗機(jī)上設(shè)立質(zhì)押、抵押等他項(xiàng)權(quán)利的補(bǔ)充協(xié)議;
4、泰坦公司發(fā)貨回單、設(shè)備安裝調(diào)試反饋單復(fù)印件各1份(與原件核對(duì)無異),用以證明2013年5月,泰坦公司將TQF268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)運(yùn)送至昊銳公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。2013年5月15日,昊銳公司、田某某在泰坦公司發(fā)貨回單上蓋章、簽字。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試后,2013年5月22日,昊銳公司確認(rèn)該臺(tái)設(shè)備經(jīng)驗(yàn)試運(yùn)行正常,可以交付使用;
5、泰坦公司銷售開票通知單、增值稅專用發(fā)票復(fù)印件各2份,用以證明泰坦公司向昊銳公司開具了發(fā)票;
6、泰坦公司對(duì)賬單、客戶明細(xì)賬復(fù)印件各1份(與原件核對(duì)無異),用以證明昊銳公司自2012年3月25日至2015年3月10日,向泰坦公司陸續(xù)給付貨款2875200元,仍有610800元貨款未給付。2017年2月18日,昊銳公司向泰坦公司簽署對(duì)賬單,對(duì)剩余所欠貨款予以確認(rèn);
7、昊銳公司企業(yè)信用信息公示報(bào)告復(fù)印件一份,用以證明2017年12月8日,昊銳公司股東會(huì)決議解散該公司,并申請(qǐng)注銷,昊銳公司明知有未了債務(wù),未經(jīng)合法清算即辦理注銷手續(xù)。田某某、廖勝利為該公司股東。
田某某、廖勝利共同辯稱,一、泰坦公司所銷售的3臺(tái)平筒型TQF-268(320錠)氣流紡紗機(jī)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題。昊銳公司于2013—2014年度訂購泰坦公司320錠氣流紡紗機(jī)三臺(tái),前兩臺(tái)在2013年8月份出現(xiàn)嚴(yán)重亂頭、斷頭、成型差。后一臺(tái)機(jī)器從安裝到開車沒有正常運(yùn)轉(zhuǎn),這些情況該公司多次與泰坦公司的業(yè)務(wù)員楊朝棟電話聯(lián)系,讓泰坦公司進(jìn)行調(diào)試、維修,泰坦公司遲遲未來解決,推遲到2014年下半年才過來調(diào)試維修,機(jī)器仍不能正常運(yùn)轉(zhuǎn),直到2015年到2017年三臺(tái)機(jī)器更換配件羅拉960個(gè),拴板結(jié)合件320件,自動(dòng)起紗架電機(jī)12件,變更箱齒輪全部更換,機(jī)器才勉強(qiáng)可以運(yùn)轉(zhuǎn),但仍然成型差,之后再與泰坦公司聯(lián)系,讓其調(diào)試維修,泰坦公司推脫各種理由未來解決。二、泰坦公司所售機(jī)器不能正常使用致使昊銳公司損失嚴(yán)重。從2013年—2017年,三臺(tái)機(jī)器出現(xiàn)質(zhì)量問題不能正常生產(chǎn),昊銳公司購買泰坦公司配件花費(fèi)3萬多元,并且生產(chǎn)的棉紡不能銷售,期間造成昊銳公司損失原材料40噸,估算價(jià)值48萬,工人工資7萬,電費(fèi)2萬元等,給田某某、廖勝利造成的損失不可估量。三、泰坦公司已經(jīng)放棄合法債權(quán)。由于2013年—2014年度訂購泰坦公司320錠氣流紡紗機(jī)三臺(tái),機(jī)器出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量問題,昊銳公司不能正常運(yùn)轉(zhuǎn),在2016年度就申請(qǐng)注銷公司,期間公司在報(bào)紙上發(fā)布公告并告知泰坦公司對(duì)機(jī)器質(zhì)量問題及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理,泰坦公司不予答復(fù)。因工商、稅務(wù)部門的原因2016年該公司未能注銷。直到2017年12月8日昊銳公司合法注銷前,田某某、廖勝利同樣在報(bào)紙上發(fā)布公告并告知泰坦公司對(duì)機(jī)器質(zhì)量問題以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理,泰坦公司仍沒有答復(fù)。現(xiàn)泰坦公司向雞澤縣人民法院提起民事訴訟主張債權(quán)沒有事實(shí)和法律依據(jù),田某某、廖勝利認(rèn)為泰坦公司已放棄債權(quán)。
田某某、廖勝利對(duì)其主張,向本院提交如下證據(jù):
1、田某某、廖勝利身份證復(fù)印件一份,用以證明田某某、廖勝利的基本情況;
2、網(wǎng)上銀行電子回單復(fù)印件2份,用以證明昊銳公司換配件向泰坦公司支付的配件費(fèi)用,泰坦公司銷售的機(jī)器設(shè)備一直存在質(zhì)量問題;
3、機(jī)器配件照片2張,用以證明昊銳公司購買配件的品種;
4、邯鄲日?qǐng)?bào)原件一份,用以證明昊銳公司注銷時(shí)在邯鄲日?qǐng)?bào)刊登注銷公告;
5、昊銳公司企業(yè)注銷檔案復(fù)印件10張,用以證明昊銳公司系合法注銷。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù),本院認(rèn)定事實(shí)如下:
2012年2月28日,泰坦公司與昊銳公司在浙江省新昌縣簽訂《買賣合同》一份,合同約定:“昊銳公司從泰坦公司購買TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)(320錠平筒)3臺(tái),單價(jià)為116.8萬,總價(jià)為350.4萬。質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、賣方對(duì)質(zhì)量負(fù)責(zé)的條件和期限:企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)主設(shè)備部件正常使用下,一年內(nèi)免費(fèi)服務(wù)。驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、方法及提出異議期限為貨到三個(gè)月。結(jié)算方式及期限:合同簽訂后即付定金30萬,提貨前付216萬,2012年9月底前付單30萬,12月底前付單30萬,余款2013年4月底前付清。違約責(zé)任:按合同法,違約方承擔(dān)。本合同簽訂人田某某對(duì)本合同貨款的支付承擔(dān)連帶責(zé)任。”合同買方處加蓋昊銳公司印章,田某某在法定代表人處簽字。賣方處由泰坦公司銷售人員楊朝棟在委托代理人處簽字。同日,雙方亦簽訂TQF268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)配置清單和該合同的補(bǔ)充協(xié)議各一份,買賣雙方對(duì)所售機(jī)器設(shè)備基本配置和選購配置進(jìn)行確定,約定買方未付清貨款前,合同標(biāo)的物所有權(quán)屬于賣方所有。合同簽訂后,泰坦公司與昊銳公司經(jīng)過協(xié)商,口頭約定將機(jī)器臺(tái)數(shù)由3臺(tái)變更2臺(tái),合同價(jià)款變更為233.6萬。2012年3月29日、31日,泰坦公司將合同約定型號(hào)的2臺(tái)機(jī)器設(shè)備發(fā)貨至昊銳公司,昊銳公司于2012年4月1日收到上述設(shè)備。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試,2012年4月23日,昊銳公司在泰坦公司設(shè)備安裝調(diào)試反饋單中用戶處加蓋昊銳公司印章,田某某作為公司法定代表人簽字。該反饋單正文中載明:“本公司提供的上述設(shè)備經(jīng)雙方共同努力及良好協(xié)作,現(xiàn)已安裝調(diào)試完畢,經(jīng)驗(yàn)試運(yùn)行正常,可以交付使用?!?013年4月17日,昊銳公司與泰坦公司在雞澤縣簽訂《買賣合同》一份,合同約定:“昊銳公司從泰坦公司購買320錠錐型TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)一臺(tái),單價(jià)為115萬元,總價(jià)為115萬。質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、賣方對(duì)質(zhì)量負(fù)責(zé)的條件和期限:企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備主部件正常使用下,一年內(nèi)免費(fèi)服務(wù)。驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、方法及提出異議期限:貨到三個(gè)月。結(jié)算方式及期限:合同簽訂即付定金10萬,發(fā)貨前再付59萬,2013年10月底前付10萬,2014年1月底前付10萬,余款2014年6月底前付清。違約責(zé)任:按合同法,違約方承擔(dān)。合同簽訂人田某某對(duì)本合同的貨款支付承擔(dān)連帶責(zé)任?!焙贤I方處加蓋昊銳公司印章和法定代表人田某某簽字,賣方處由泰坦公司銷售人員楊朝棟在委托代理人處簽字。同日,雙方亦簽訂TQF268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)配置清單和該合同的補(bǔ)充協(xié)議各一份,買賣雙方對(duì)所售機(jī)器設(shè)備基本配置和選購配置進(jìn)行確定,約定買方未付清貨款前不得將合同標(biāo)的物用于質(zhì)押、抵押或者在其上設(shè)置任何他項(xiàng)權(quán)利。2013年5月13日,泰坦公司將合同約定型號(hào)的機(jī)器設(shè)備發(fā)貨至昊銳公司,昊銳公司于2013年5月15日收到上述設(shè)備。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試,2013年5月22日,昊銳公司在泰坦公司設(shè)備安裝調(diào)試反饋單中用戶處加蓋昊銳公司印章,田某某作為公司法定代表人簽字。該反饋單正文中載明:“本公司提供的上述設(shè)備經(jīng)雙方共同努力及良好協(xié)作,現(xiàn)已安裝調(diào)試完畢,經(jīng)驗(yàn)試運(yùn)行正常,可以交付使用。”上述兩份合同,昊銳公司自2012年3月25日至2015年3月10日,共陸續(xù)向泰坦公司支付貨款2875200元,尚欠泰坦公司貨款610800元未付。昊銳公司于2017年2月18日在泰坦公司出具的對(duì)賬單中加蓋該公司印章,對(duì)昊銳公司尚欠泰坦公司貨款610800元予以確認(rèn)。
2017年9月6日,昊銳公司召開2017年第一次股東會(huì),全體股東田某某、廖勝利參加會(huì)議,會(huì)議決議解散昊銳公司,成立公司清算組,成員由田某某、廖勝利組成,田某某任清算組組長。公司清算時(shí),清算組沒有將公司解散清算事宜書面通知債權(quán)人泰坦公司,該清算組于2017年9月8日在邯鄲日?qǐng)?bào)刊登注銷公告,公告內(nèi)容為:“經(jīng)公司股東會(huì)決議,決定注銷雞澤縣昊銳紡織有限公司,現(xiàn)清算組已成立,請(qǐng)債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的四十五日內(nèi)向本公司清算組申報(bào)債權(quán)?!标讳J公司于2017年10月24日召開第二次股東會(huì),全體股東對(duì)清算債權(quán)債務(wù)、財(cái)產(chǎn)分配等有關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商,其中決議中清算情況載明:截止到2017年10月24號(hào),資產(chǎn)總額為2039471.74元,負(fù)債總額為0元。清算組并沒有將昊銳公司所欠泰坦公司貨款610800元作為公司負(fù)債在清算報(bào)告中列明。2017年12月8日,昊銳公司進(jìn)行注銷登記。
泰坦公司于2018年10月16日向本院起訴,主張因昊銳公司明知有未了債務(wù),未經(jīng)合法清算即辦理注銷手續(xù),要求該公司清算組成員田某某、廖勝利對(duì)泰坦公司由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,望法院判如所請(qǐng)。
以上案件事實(shí)亦由雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)以及庭審筆錄予以佐證。
本院認(rèn)為,昊銳公司與泰坦公司簽訂的兩份買賣合同,系雙方真實(shí)意思表示,且不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,為有效合同,雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同約定履行自己的義務(wù)。泰坦公司已將合同中約定的機(jī)器設(shè)備運(yùn)輸至昊銳公司,昊銳公司負(fù)有向泰坦公司給付貨款的義務(wù)。經(jīng)雙方對(duì)賬,昊銳公司尚欠泰坦公司610800元未支付,由昊銳公司向泰坦公司出具的對(duì)賬單為據(jù)。昊銳公司于2017年12月8日注銷,現(xiàn)泰坦公司主張昊銳公司清算組成員即該公司股東田某某、廖勝利明知有未了債務(wù),未經(jīng)合法清算即注銷公司,要求田某某、廖勝利對(duì)泰坦公司由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十一條規(guī)定,公司清算時(shí),清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人,并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中,昊銳公司與泰坦公司于2017年2月18日對(duì)昊銳公司欠泰坦公司的貨款予以確認(rèn),泰坦公司于2017年9月6日召開股東會(huì)議決議解散該公司,并成立清算組,而清算組成員即該公司法定代表人田某某一直負(fù)責(zé)從泰坦公司購貨事宜,從買賣合同的簽訂到貨物的驗(yàn)收。依常理分析,泰坦公司對(duì)昊銳公司享有的上述債權(quán)應(yīng)為昊銳公司的應(yīng)知債權(quán),但清算組并沒有按照法律規(guī)定,將公司解散清算事宜書面通知債權(quán)人泰坦公司。田某某、廖勝利辯稱在公司注銷前,昊銳公司通過電話方式將清算事宜告知泰坦公司銷售人員楊朝棟,且清算組還將公司注銷事宜通過在邯鄲日?qǐng)?bào)上刊登注銷公告方式通知債權(quán)人,清算組已完成告知義務(wù)。邯鄲日?qǐng)?bào)的發(fā)行范圍并不在泰坦公司日常接收信息范圍之內(nèi),泰坦公司表示沒有接到電話通知,并未看到該信息,故清算組成員田某某、廖勝利并未對(duì)已知債權(quán)人泰坦公司履行通知義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人泰坦公司未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,故田某某、廖勝利應(yīng)共同對(duì)泰坦公司由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。泰坦公司主張其損失為昊銳公司欠泰坦公司的貨款610800元和相應(yīng)的逾期付款損失,該項(xiàng)主張,合法有據(jù),本院予以支持。對(duì)于逾期付款損失如何計(jì)算,泰坦公司主張以貨款610800元為基數(shù),利率按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率確定,計(jì)算期間自2014年7月1日起至實(shí)際履行之日止。泰坦公司與昊銳公司簽訂的兩份買賣合同中約定了結(jié)算方式及期限,0004430號(hào)買賣合同約定余款在2013年4月底前付清,0004659號(hào)買賣合同約定余款在2014年6月底前付清,故逾期付款期間應(yīng)自上述期限屆滿之日起開始計(jì)算。違約金計(jì)算基數(shù),應(yīng)以逾期付款日未付貨款數(shù)額為基數(shù),現(xiàn)泰坦公司主張逾期付款期間自2014年7月1日開始,至實(shí)際履行之日止,以最后欠付貨款610800元為計(jì)算基數(shù),系泰坦公司對(duì)自己權(quán)利的處分,本院予以尊重。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條規(guī)定,買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法,出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的,可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ),參照逾期罰息利率確定。昊銳公司與泰坦公司的買賣合同中對(duì)違約責(zé)任只是約定:按合同法,違約方承擔(dān)。買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法,泰坦公司現(xiàn)主張逾期付款損失按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率確定,符合法律規(guī)定。田某某、廖勝利辯稱,泰坦公司提供的機(jī)器設(shè)備存在質(zhì)量問題,致使昊銳公司損失嚴(yán)重。雙方簽訂的買賣合同中明確約定對(duì)質(zhì)量提出的異議期限為貨到三個(gè)月,賣方對(duì)質(zhì)量的負(fù)責(zé)期限為一年內(nèi)免費(fèi)服務(wù),昊銳公司在收到貨物后,在泰坦公司設(shè)備試運(yùn)行正常的調(diào)試反饋單中簽字、蓋章確認(rèn),現(xiàn)昊銳公司無證據(jù)證明在異議期和免費(fèi)服務(wù)期內(nèi)向泰坦公司主張過權(quán)利,田某某、廖勝利提交的2張照片,拍攝時(shí)間、地點(diǎn)、所有權(quán)人都無法確定,對(duì)其主張無證明力。2份網(wǎng)上銀行電子回單,其中一份回單收款方并非泰坦公司,與本案無聯(lián)性,另一份回單收款方雖系泰坦公司銷售人員楊朝棟,但交易時(shí)間并非發(fā)生在保質(zhì)期,故對(duì)其該項(xiàng)辯稱,本院不予采信。對(duì)田某某、廖勝利辯稱,昊銳公司已合法注銷,泰坦公司已經(jīng)放棄合法債權(quán)。昊銳公司清算時(shí),沒有按照法律規(guī)定通知已知債權(quán)人泰坦公司,致使泰坦公司未申報(bào)債權(quán),該項(xiàng)辯稱無法律依據(jù),本院不予采信。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百三十條、第一百五十八條、第一百五十九條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條、《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定,判決如下:
田某某、廖勝利于本判決生效之日起十日內(nèi)共同對(duì)原雞澤縣昊銳紡織有限公司所欠浙江泰坦股份有限公司的貨款610800元及逾期付款損失(以610800元為基數(shù),利率按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率確定,計(jì)算期間自2014年7月1日起至實(shí)際履行之日止)向浙江泰坦股份有限公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)10992.93元,減半收取計(jì)5496.47元,由田某某、廖勝利共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省邯鄲市中級(jí)人民法院。
審判員 常靜
書記員: 趙瑞雪
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