原告（反訴被告）：浙江泰坦股份有限公司，住所地浙江省新昌縣七星街道泰坦大道99號。
法定代表人：陳其新，該公司董事長。
委托訴訟代理人：呂杜娟，上海申倫律師事務所律師。
委托訴訟代理人：馬文斌，上海申倫律師事務所律師。
被告（反訴原告）：牛社力，女，1966年10月13日出生，漢族，農民，住雞澤縣。
被告（反訴原告）：喬丹，女，1989年9月10日出生，漢族，住雞澤縣。
牛社力、喬丹共同委托訴訟代理人：徐海濱，河北新擇律師事務所律師。

原告浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱泰坦公司）訴被告牛社力、喬丹清算責任糾紛一案，本院于2018年10月16日立案后，牛社力、喬丹于2018年11月7日向本院提起反訴，本院受理后，依法適用普通程序，合并公開開庭進行了審理。原告泰坦公司委托訴訟代理人呂杜娟、被告喬丹及牛社力、喬丹共同委托訴訟代理人徐海濱到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
泰坦公司向本院提出訴訟請求：1、判令牛社力、喬丹對原雞澤縣騰升紡織有限公司（以下簡稱騰升公司）欠泰坦公司貨款476000元，及支付按中國人民銀行同期同類貸款利率承擔從2014年1月1日起至實際給付日的違約金（暫計至2018年7月31日違約金計88000.5元）承擔賠償責任；2、本案訴訟費用由牛社力、喬丹承擔。事實和理由：2012年10月29日，泰坦公司與原雞澤縣深邁紡織有限公司（以下簡稱深邁公司）就兩臺240錐形TQF-268轉杯紡紗機達成買賣合意，并簽訂《買賣合同》，總價款為172萬，簽約地點為浙江新昌。合同第七條約定：“結算方式及期限為：合同簽訂后即付定金20萬元，提貨前再付90萬，2013年7月底前付20萬，10月底前付款20萬，余款12月底前付清。之后泰坦公司與深邁公司簽訂了關于買方未付清貨款前，合同標的物所有權屬于泰坦公司所有的補充協議。合同第九條約定，田聚英對合同的支付承擔連帶責任。2012年11月，泰坦公司將兩臺紡紗機運送至深邁公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。深邁公司在泰坦公司的發(fā)貨回單上蓋章。經泰坦公司工作人員安裝調試后，2012年11月20日，深邁公司蓋章確認兩臺設備經驗試運行正常，可以交付使用。至此，泰坦公司方的交貨義務已履行完畢，且履行無瑕疵。2015年11月11日，深邁公司注銷，但未通知泰坦公司，亦末清償債務。2016年12月31日，泰坦公司與深邁公司、騰升公司簽署三方協議，深邁公司所欠貨款由騰升公司支付。騰升公司自2016年7月21日至2017年1月25日合計付款5萬元給泰坦公司，至今仍有貨款47.6萬元未支付。2017年2月18日，騰升公司簽署對賬單，承認仍有貨款47.6萬元未支付給泰坦公司。泰坦公司認為，泰坦公司與深邁公司之間的買賣合同系雙方真實意思表示，合法有效。深邁公司依法將債務轉移給騰升公司，泰坦公司協議中同意了債務轉移。債務轉移后騰升公司向泰坦公司支付了部分貨款。原合同中對違約責任未有約定，泰坦公司依《買賣合同司法解釋》第二十四條規(guī)定，要求騰升公司按中國人民銀行同期貸款利率承擔違約金。
2017年12月8日，騰升公司股東會決議解散注銷該公司。騰升公司明知有未了債務，未經合法清算即辦理注銷手續(xù)。經查閱，清算組成員為牛社力、喬丹。泰坦公司依據公司法解釋（二）第二十三條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。故泰坦公司要求牛社力、喬丹依法對騰升公司債務承擔賠償責任。因此本案從買賣合同變更為清算責任糾紛，故適用原告就被告的管轄原則，牛社力、喬丹均系河北省雞澤縣居民，故泰坦公司為維護自身的合法權益，特訴至貴院，望判如所請。
泰坦公司為支持其主張，向本院提交如下證據：
1、泰坦公司買賣合同、TQF-268轉杯紡紗機配置清單、0004499號合同補充協議復印件各1份（與原件核對無異）及牛社力身份證、田聚英身份證、深邁公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件各1份，用以證明2012年10月29日，泰坦公司與深邁公司就兩臺240錐形TQF-268轉杯紡紗機達成買賣合意，并簽訂《買賣合同》，總價款為172萬，簽約地點為浙江新昌。合同第七條約定：“結算方式及期限為：合同簽訂后即付定金20萬，提貨前再付90萬，2013年7月底前付20萬，10月底前付20萬，余款12月底前付清?！敝筇┨构九c深邁公司簽訂了關于買方未付清貨款前合同標的物所有權屬于泰坦公司的補充協議。合同第九條約定，田聚英對合同的支付承擔連帶責任；
2、泰坦公司發(fā)貨回單復印件2份、設備安裝調試反饋單復印件2份（與原件核對無異），用以證明2012年11月，泰坦公司將兩臺紡紗機運送至深邁公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。深邁公司在泰坦公司的發(fā)貨回單上蓋章。2012年11月20日，深邁公司蓋章確認兩臺設備經驗試運行正常，可以交付使用；
3、泰坦公司銷售開票通知單、增值稅專用發(fā)票復印件各1份，用以證明泰坦公司向深邁公司開具了發(fā)票；
4、買賣合同變更協議、對賬單、客戶明細賬復印件各一份（與原件核對無異），用以證明2015年11月11日，深邁公司注銷。2016年12月31日，泰坦公司與深邁公司、騰升公司簽署三方協議，深邁公司所欠貨款由騰升公司支付。騰升公司自2016年7月21日至2017年1月25日合計向泰坦公司付款5萬元，至今仍有貨款47.6萬元未支付。2017年2月18日，騰升公司簽署對賬單，承認仍有貨款47.6萬元未支付給泰坦公司；
7、騰升公司企業(yè)信用信息公示報告打印件一份，用以證明2017年12月8日，騰升公司股東會決議解散該公司，并申請注銷。騰升公司清算組成員為牛社力、喬丹。
牛社力、喬丹共同辯稱，泰坦公司所售機器存在嚴重質量問題，機器不能正常運轉導致騰升公司受損嚴重，損失達到40萬元，要求泰坦公司予以賠償。騰升公司經過合法程序注銷，且通過報紙公告通知泰坦公司申報債權，泰坦公司沒有申報，已經放棄債權。騰升公司已注銷，泰坦公司起訴主體不對。
牛社力、喬丹對其主張，向本院提交如下證據：
1、牛社力、喬丹身份證復印件一份，用以證明牛社力、喬丹的基本情況；
2、光盤一張（系田聚英與楊朝棟的通話錄音，附文字記錄一份），用以證明泰坦公司所銷售的機器存在質量問題；
3、機器設備照片3張，用以證明泰坦公司的機器設備存在質量問題，不能正常使用，現存放于廠房；
4、騰升公司企業(yè)注銷檔案復印件5張，用以證明騰升公司系合法注銷。
牛社力、喬丹向本院提出反訴請求：1、依法判決泰坦公司更換同型號240錠氣流紡紗機2臺；2、賠償牛社力、喬丹損失40萬元；3、泰坦公司承擔一切反訴費用。事實和理由：一、泰坦公司所售240錠氣流紡紗機存在嚴重質量問題。深邁公司于2013年訂購泰坦公司240錠氣流紡紗機2臺，在本年3月份就出現嚴重亂頭、斷頭、成型差等現象，這些情況多次與泰坦公司業(yè)務員楊朝棟電話聯系，讓泰坦公司進行調試維修，泰坦公司遲遲未來解決。推遲到2014年下半年才過來調試，卻還不能正常使用，機器閑置至今。之后，泰坦公司催要機器款項，騰升公司于2016年7月至2017年1月期間曾經支付給泰坦公司5萬元貨款，同時要求泰坦公司進行調試維修，泰坦公司沒有委派技術人員解決質量問題，最后設備仍不能使用，現在堆放在廠房車間。二、泰坦公司所售機器不能正常使用致使牛社力、喬丹公司損失嚴重。從2013年起2臺設備出現問題不能正常生產，產出的棉紗不能銷售，期間造成牛社力、喬丹公司損失35噸原材料（估算價值35萬元），工人工資開出4萬元，電費1萬元等，給牛社力、喬丹公司造成的損失不可估量。
牛社力、喬丹反訴提交的證據與本訴一致。
泰坦公司辯稱，駁回牛社力、喬丹反訴的訴訟請求。
泰坦公司反訴提交的證據與本訴一致。
根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：
2012年10月29日，泰坦公司與深邁公司在浙江省新昌縣簽訂《買賣合同》一份（合同編號為0004499），合同約定：“深邁公司從泰坦公司購買TQF-268轉杯紡紗機（240錠錐型）2臺，單價為86萬，總價為172萬。質量要求、技術標準、賣方對質量負責的條件和期限：企業(yè)標準設備主部件正常使用下，一年內免費包修包換。驗收標準、方法及提出異議期限為貨到三個月。結算方式及期限：合同簽訂后即付定金20萬，提貨前再付90萬，2013年7月底前付20萬，10月底前付20萬，余款12月底前付清。違約責任：按合同法，違約方承擔。本合同簽訂人田聚英對本合同支付承擔連帶責任?！焙贤I方處加蓋深邁公司印章，田聚英在委托代理人處簽字。賣方處由泰坦公司銷售人員楊朝棟在委托代理人處簽字。同日，雙方亦簽訂TQF-268轉杯紡紗機配置清單和該合同的補充協議各一份，買賣雙方對所售機器設備基本配置和選購配置進行確定，約定買方未付清貨款前，合同標的物所有權屬于賣方所有。2012年11月6日，泰坦公司將合同約定型號的2臺機器設備發(fā)貨至深邁公司。經泰坦公司工作人員安裝調試，2012年11月20日，深邁公司在泰坦公司設備安裝調試反饋單中用戶處加蓋深邁公司印章，田群英在該處簽字。該反饋單正文中載明：“本公司提供的上述設備經雙方共同努力及良好協作，現已安裝調試完畢，經驗試運行正常，可以交付使用?！鄙钸~公司陸續(xù)向泰坦公司支付貨款1144000元，尚欠576000元貨款未支付。2016年12月31日，泰坦公司、深邁公司、騰升公司簽訂買賣合同變更協議，約定：深邁公司將上述設備轉讓給騰升公司所有，所欠貨款57.6萬元由騰升公司直接向泰坦公司支付。騰升公司后向泰坦公司支付10萬元貨款，騰升公司于2017年2月18日在泰坦公司出具的對賬單中加蓋該公司印章，對騰升公司尚欠泰坦公司貨款47.6萬元予以確認。
2017年3月28日，騰升公司召開2017年第一次股東會，全體股東牛社力、喬丹參加會議，會議決議解散騰升公司，成立公司清算組，成員由牛社力、喬丹組成，牛社力任清算組組長。公司清算時，清算組沒有將公司解散清算事宜書面通知債權人泰坦公司，而于2017年5月19日在邯鄲晚報刊登注銷公告，公告內容為：“雞澤縣騰升紡織有限公司，出資人決定注銷，清算組已成立，望債權人接到通知之日起三十日內，未接到通知的自本公告日起四十五日內，向清算組申報債權?！彬v升公司于2017年7月29日召開第二次股東會，全體股東對清算債權債務、財產分配等有關事宜進行協商，其中決議中清算情況載明：截止到2017年7月29號，資產總額為6373358.55元，負債總額為6373358.55元。清算組并沒有將騰升公司所欠泰坦公司貨款476000元作為公司負債在清算報告中列明。2017年9月6日，騰升公司進行注銷登記。
泰坦公司于2018年10月16日向本院起訴，主張因騰升公司明知有未了債務，未經合法清算即辦理注銷手續(xù)，要求該公司清算組成員牛社力、喬丹對騰升公司由此造成的損失承擔賠償責任，望法院判如所請。
以上案件事實亦由雙方當事人提交的證據以及庭審筆錄予以佐證。
本院認為，深邁公司與泰坦公司簽訂的買賣合同，系雙方當事人真實意思表示，且不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效合同，雙方當事人均應按照合同約定履行自己的義務。泰坦公司已將合同中約定的機器設備運輸至深邁公司，深邁公司負有向泰坦公司給付貨款的義務。2016年12月31日，泰坦公司、深邁公司、騰升公司簽訂買賣合同變更協議，約定將深邁公司所購泰坦公司的機器設備轉讓給騰升公司所有，所欠貨款由騰升公司直接向泰坦公司支付，故深邁公司對泰坦公司所負債務，經泰坦公司同意，已轉移由騰升公司負擔。經雙方于2017年2月18日對賬，騰升公司尚欠泰坦公司476000元未支付，由騰升公司向泰坦公司出具的對賬單為據。騰升公司于2017年9月6日注銷，現泰坦公司主張騰升公司清算組成員即該公司股東牛社力、喬丹明知有未了債務，未經合法清算即注銷公司，要求牛社力、喬丹對泰坦公司由此造成的損失承擔賠償責任。根據《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定，公司清算時，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。清算組應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。本案中，騰升公司于2016年12月31日與泰坦公司、深邁公司簽訂買賣合同變更協議后，承接深邁公司對泰坦公司的負債57.6萬元，騰升公司向泰坦公司支付部分貨款后，與泰坦公司于2017年2月18日對騰升公司欠泰坦公司的貨款數額予以確認。騰升公司于2017年3月28日召開股東會議決議解散該公司，并成立清算組，依常理分析，泰坦公司對騰升公司享有的上述債權應為騰升公司的應知債權，但清算組并沒有依照法律規(guī)定書面通知泰坦公司。牛社力、喬丹辯稱在公司注銷前，騰升公司工作人員通過電話方式將清算事宜告知泰坦公司銷售人員楊朝棟，且清算組還將公司注銷事宜通過在邯鄲晚報上刊登注銷公告方式通知債權人，清算組已完成通知義務。邯鄲晚報的發(fā)行范圍并不在泰坦公司日常接收信息范圍之內，泰坦公司表示沒有接到電話通知，亦未看到該信息，故清算組成員牛社力、喬丹并未對已知債權人泰坦公司履行通知義務，導致債權人泰坦公司未及時申報債權而未獲清償，牛社力、喬丹應共同對泰坦公司由此造成的損失承擔賠償責任。泰坦公司主張其損失為騰升公司欠其貨款476000元和相應的逾期付款損失，該項主張，合法有據，本院予以支持。對于逾期付款損失如何計算，泰坦公司主張以貨款476000元為基數，利率按中國人民銀行同期同類貸款基準利率確定，計算期間自2014年1月1日起至實際履行之日止。根據買賣合同變更協議可知，騰升公司同意按泰坦公司與深邁公司簽訂的買賣合同中約定的條款執(zhí)行，該買賣合同中約定貨款最后的付款期限為2013年12月底，但騰升公司于2016年12月31日承接該債務，故逾期付款損失的計算期間應從2016年12月31日開始，至實際履行之日止。損失計算基數，應以逾期付款日未付貨款數額為基數，現泰坦公司主張以最后欠付貨款476000元為計算基數，系泰坦公司對自己權利的處分，本院予以尊重。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條規(guī)定，買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率確定。深邁公司與泰坦公司的買賣合同中對違約責任只是約定：按合同法，違約方承擔。買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，泰坦公司現主張逾期付款損失按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率確定，符合法律規(guī)定。對牛社力、喬丹主張，泰坦公司提供的機器設備存在質量問題，致使騰升公司損失嚴重，要求泰坦公司更換同型號240錠氣流紡紗機，并賠償損失40萬元的請求。深邁公司與泰坦公司簽訂的買賣合同中明確約定對質量提出的異議期限為貨到三個月，賣方對質量的負責期限為一年內免費包修包換。深邁公司在收到貨物后，在泰坦公司設備試運行正常的調試反饋單中簽字、蓋章確認，現騰升公司無證據證明深邁公司在異議期和質量保修保換期內向泰坦公司主張過權利，牛社力、喬丹提交的用以證明機器設備存在質量問題的照片，拍攝時間、地點、所有權人都無法確定，對其主張無證明力。對田聚英與楊朝棟的通話錄音，錄音內容無法證明機器不能正常使用系機器本身存在問題，該故障發(fā)生在質量保修保換期，故對其該項主張，本院不予支持。對牛社力、喬丹辯稱，騰升公司已合法注銷，泰坦公司已經放棄合法債權，泰坦公司起訴牛社力、喬丹主體不適格。騰升公司清算時，清算組沒有按照法律規(guī)定通知已知債權人泰坦公司，致使泰坦公司未申報債權，現泰坦公司起訴清算組成員牛社力、喬丹，要求其承擔賠償責任，主體資格適格。該項辯稱無法律依據，本院不予采信。

根據《中華人民共和國合同法》第八十四條、第八十五條、第八十六條、第一百三十條、第一百五十八條、第一百五十九條、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條、《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、牛社力、喬丹于本判決生效之日起十日內共同對原雞澤縣騰升紡織有限公司欠浙江泰坦股份有限公司的貨款476000元及逾期付款損失（以476000元為基數，利率按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率確定，計算期間自2016年12月31日起至實際履行之日止）向浙江泰坦股份有限公司承擔賠償責任；
二、駁回浙江泰坦股份有限公司的其他訴訟請求；
三、駁回牛社力、喬丹的反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費9440元，反訴案件受理費3650元，由牛社力、喬丹共同負擔12090元，由浙江泰坦股份有限公司負擔1000元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

審判長 范慧新
審判員 常靜
人民陪審員 康曉

書記員： 趙瑞雪