原告（反訴被告）：浙江泰坦股份有限公司，住所地浙江省新昌縣七星街道泰坦大道99號。
法定代表人：陳其新，該公司董事長。
委托訴訟代理人：呂杜娟，上海申倫律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：馬文斌，上海申倫律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：牛社力，女，1966年10月13日出生，漢族，農(nóng)民，住雞澤縣。
被告（反訴原告）：喬丹，女，1989年9月10日出生，漢族，住雞澤縣。
牛社力、喬丹共同委托訴訟代理人：徐海濱，河北新?lián)衤蓭熓聞?wù)所律師。

原告浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱泰坦公司）訴被告牛社力、喬丹清算責(zé)任糾紛一案，本院于2018年10月16日立案后，牛社力、喬丹于2018年11月7日向本院提起反訴，本院受理后，依法適用普通程序，合并公開開庭進(jìn)行了審理。原告泰坦公司委托訴訟代理人呂杜娟、被告喬丹及牛社力、喬丹共同委托訴訟代理人徐海濱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
泰坦公司向本院提出訴訟請求：1、判令牛社力、喬丹對原雞澤縣騰升紡織有限公司（以下簡稱騰升公司）欠泰坦公司貨款476000元，及支付按中國人民銀行同期同類貸款利率承擔(dān)從2014年1月1日起至實際給付日的違約金（暫計至2018年7月31日違約金計88000.5元）承擔(dān)賠償責(zé)任；2、本案訴訟費(fèi)用由牛社力、喬丹承擔(dān)。事實和理由：2012年10月29日，泰坦公司與原雞澤縣深邁紡織有限公司（以下簡稱深邁公司）就兩臺240錐形TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)達(dá)成買賣合意，并簽訂《買賣合同》，總價款為172萬，簽約地點(diǎn)為浙江新昌。合同第七條約定：“結(jié)算方式及期限為：合同簽訂后即付定金20萬元，提貨前再付90萬，2013年7月底前付20萬，10月底前付款20萬，余款12月底前付清。之后泰坦公司與深邁公司簽訂了關(guān)于買方未付清貨款前，合同標(biāo)的物所有權(quán)屬于泰坦公司所有的補(bǔ)充協(xié)議。合同第九條約定，田聚英對合同的支付承擔(dān)連帶責(zé)任。2012年11月，泰坦公司將兩臺紡紗機(jī)運(yùn)送至深邁公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。深邁公司在泰坦公司的發(fā)貨回單上蓋章。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試后，2012年11月20日，深邁公司蓋章確認(rèn)兩臺設(shè)備經(jīng)驗試運(yùn)行正常，可以交付使用。至此，泰坦公司方的交貨義務(wù)已履行完畢，且履行無瑕疵。2015年11月11日，深邁公司注銷，但未通知泰坦公司，亦末清償債務(wù)。2016年12月31日，泰坦公司與深邁公司、騰升公司簽署三方協(xié)議，深邁公司所欠貨款由騰升公司支付。騰升公司自2016年7月21日至2017年1月25日合計付款5萬元給泰坦公司，至今仍有貨款47.6萬元未支付。2017年2月18日，騰升公司簽署對賬單，承認(rèn)仍有貨款47.6萬元未支付給泰坦公司。泰坦公司認(rèn)為，泰坦公司與深邁公司之間的買賣合同系雙方真實意思表示，合法有效。深邁公司依法將債務(wù)轉(zhuǎn)移給騰升公司，泰坦公司協(xié)議中同意了債務(wù)轉(zhuǎn)移。債務(wù)轉(zhuǎn)移后騰升公司向泰坦公司支付了部分貨款。原合同中對違約責(zé)任未有約定，泰坦公司依《買賣合同司法解釋》第二十四條規(guī)定，要求騰升公司按中國人民銀行同期貸款利率承擔(dān)違約金。
2017年12月8日，騰升公司股東會決議解散注銷該公司。騰升公司明知有未了債務(wù)，未經(jīng)合法清算即辦理注銷手續(xù)。經(jīng)查閱，清算組成員為牛社力、喬丹。泰坦公司依據(jù)公司法解釋（二）第二十三條：清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。故泰坦公司要求牛社力、喬丹依法對騰升公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此本案從買賣合同變更為清算責(zé)任糾紛，故適用原告就被告的管轄原則，牛社力、喬丹均系河北省雞澤縣居民，故泰坦公司為維護(hù)自身的合法權(quán)益，特訴至貴院，望判如所請。
泰坦公司為支持其主張，向本院提交如下證據(jù)：
1、泰坦公司買賣合同、TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)配置清單、0004499號合同補(bǔ)充協(xié)議復(fù)印件各1份（與原件核對無異）及牛社力身份證、田聚英身份證、深邁公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件各1份，用以證明2012年10月29日，泰坦公司與深邁公司就兩臺240錐形TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)達(dá)成買賣合意，并簽訂《買賣合同》，總價款為172萬，簽約地點(diǎn)為浙江新昌。合同第七條約定：“結(jié)算方式及期限為：合同簽訂后即付定金20萬，提貨前再付90萬，2013年7月底前付20萬，10月底前付20萬，余款12月底前付清。”之后泰坦公司與深邁公司簽訂了關(guān)于買方未付清貨款前合同標(biāo)的物所有權(quán)屬于泰坦公司的補(bǔ)充協(xié)議。合同第九條約定，田聚英對合同的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；
2、泰坦公司發(fā)貨回單復(fù)印件2份、設(shè)備安裝調(diào)試反饋單復(fù)印件2份（與原件核對無異），用以證明2012年11月，泰坦公司將兩臺紡紗機(jī)運(yùn)送至深邁公司所在地雞澤縣棉紡工業(yè)區(qū)。深邁公司在泰坦公司的發(fā)貨回單上蓋章。2012年11月20日，深邁公司蓋章確認(rèn)兩臺設(shè)備經(jīng)驗試運(yùn)行正常，可以交付使用；
3、泰坦公司銷售開票通知單、增值稅專用發(fā)票復(fù)印件各1份，用以證明泰坦公司向深邁公司開具了發(fā)票；
4、買賣合同變更協(xié)議、對賬單、客戶明細(xì)賬復(fù)印件各一份（與原件核對無異），用以證明2015年11月11日，深邁公司注銷。2016年12月31日，泰坦公司與深邁公司、騰升公司簽署三方協(xié)議，深邁公司所欠貨款由騰升公司支付。騰升公司自2016年7月21日至2017年1月25日合計向泰坦公司付款5萬元，至今仍有貨款47.6萬元未支付。2017年2月18日，騰升公司簽署對賬單，承認(rèn)仍有貨款47.6萬元未支付給泰坦公司；
7、騰升公司企業(yè)信用信息公示報告打印件一份，用以證明2017年12月8日，騰升公司股東會決議解散該公司，并申請注銷。騰升公司清算組成員為牛社力、喬丹。
牛社力、喬丹共同辯稱，泰坦公司所售機(jī)器存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，機(jī)器不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)導(dǎo)致騰升公司受損嚴(yán)重，損失達(dá)到40萬元，要求泰坦公司予以賠償。騰升公司經(jīng)過合法程序注銷，且通過報紙公告通知泰坦公司申報債權(quán)，泰坦公司沒有申報，已經(jīng)放棄債權(quán)。騰升公司已注銷，泰坦公司起訴主體不對。
牛社力、喬丹對其主張，向本院提交如下證據(jù)：
1、牛社力、喬丹身份證復(fù)印件一份，用以證明牛社力、喬丹的基本情況；
2、光盤一張（系田聚英與楊朝棟的通話錄音，附文字記錄一份），用以證明泰坦公司所銷售的機(jī)器存在質(zhì)量問題；
3、機(jī)器設(shè)備照片3張，用以證明泰坦公司的機(jī)器設(shè)備存在質(zhì)量問題，不能正常使用，現(xiàn)存放于廠房；
4、騰升公司企業(yè)注銷檔案復(fù)印件5張，用以證明騰升公司系合法注銷。
牛社力、喬丹向本院提出反訴請求：1、依法判決泰坦公司更換同型號240錠氣流紡紗機(jī)2臺；2、賠償牛社力、喬丹損失40萬元；3、泰坦公司承擔(dān)一切反訴費(fèi)用。事實和理由：一、泰坦公司所售240錠氣流紡紗機(jī)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題。深邁公司于2013年訂購泰坦公司240錠氣流紡紗機(jī)2臺，在本年3月份就出現(xiàn)嚴(yán)重亂頭、斷頭、成型差等現(xiàn)象，這些情況多次與泰坦公司業(yè)務(wù)員楊朝棟電話聯(lián)系，讓泰坦公司進(jìn)行調(diào)試維修，泰坦公司遲遲未來解決。推遲到2014年下半年才過來調(diào)試，卻還不能正常使用，機(jī)器閑置至今。之后，泰坦公司催要機(jī)器款項，騰升公司于2016年7月至2017年1月期間曾經(jīng)支付給泰坦公司5萬元貨款，同時要求泰坦公司進(jìn)行調(diào)試維修，泰坦公司沒有委派技術(shù)人員解決質(zhì)量問題，最后設(shè)備仍不能使用，現(xiàn)在堆放在廠房車間。二、泰坦公司所售機(jī)器不能正常使用致使牛社力、喬丹公司損失嚴(yán)重。從2013年起2臺設(shè)備出現(xiàn)問題不能正常生產(chǎn)，產(chǎn)出的棉紗不能銷售，期間造成牛社力、喬丹公司損失35噸原材料（估算價值35萬元），工人工資開出4萬元，電費(fèi)1萬元等，給牛社力、喬丹公司造成的損失不可估量。
牛社力、喬丹反訴提交的證據(jù)與本訴一致。
泰坦公司辯稱，駁回牛社力、喬丹反訴的訴訟請求。
泰坦公司反訴提交的證據(jù)與本訴一致。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：
2012年10月29日，泰坦公司與深邁公司在浙江省新昌縣簽訂《買賣合同》一份（合同編號為0004499），合同約定：“深邁公司從泰坦公司購買TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)（240錠錐型）2臺，單價為86萬，總價為172萬。質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、賣方對質(zhì)量負(fù)責(zé)的條件和期限：企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備主部件正常使用下，一年內(nèi)免費(fèi)包修包換。驗收標(biāo)準(zhǔn)、方法及提出異議期限為貨到三個月。結(jié)算方式及期限：合同簽訂后即付定金20萬，提貨前再付90萬，2013年7月底前付20萬，10月底前付20萬，余款12月底前付清。違約責(zé)任：按合同法，違約方承擔(dān)。本合同簽訂人田聚英對本合同支付承擔(dān)連帶責(zé)任?！焙贤I方處加蓋深邁公司印章，田聚英在委托代理人處簽字。賣方處由泰坦公司銷售人員楊朝棟在委托代理人處簽字。同日，雙方亦簽訂TQF-268轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)配置清單和該合同的補(bǔ)充協(xié)議各一份，買賣雙方對所售機(jī)器設(shè)備基本配置和選購配置進(jìn)行確定，約定買方未付清貨款前，合同標(biāo)的物所有權(quán)屬于賣方所有。2012年11月6日，泰坦公司將合同約定型號的2臺機(jī)器設(shè)備發(fā)貨至深邁公司。經(jīng)泰坦公司工作人員安裝調(diào)試，2012年11月20日，深邁公司在泰坦公司設(shè)備安裝調(diào)試反饋單中用戶處加蓋深邁公司印章，田群英在該處簽字。該反饋單正文中載明：“本公司提供的上述設(shè)備經(jīng)雙方共同努力及良好協(xié)作，現(xiàn)已安裝調(diào)試完畢，經(jīng)驗試運(yùn)行正常，可以交付使用?！鄙钸~公司陸續(xù)向泰坦公司支付貨款1144000元，尚欠576000元貨款未支付。2016年12月31日，泰坦公司、深邁公司、騰升公司簽訂買賣合同變更協(xié)議，約定：深邁公司將上述設(shè)備轉(zhuǎn)讓給騰升公司所有，所欠貨款57.6萬元由騰升公司直接向泰坦公司支付。騰升公司后向泰坦公司支付10萬元貨款，騰升公司于2017年2月18日在泰坦公司出具的對賬單中加蓋該公司印章，對騰升公司尚欠泰坦公司貨款47.6萬元予以確認(rèn)。
2017年3月28日，騰升公司召開2017年第一次股東會，全體股東牛社力、喬丹參加會議，會議決議解散騰升公司，成立公司清算組，成員由牛社力、喬丹組成，牛社力任清算組組長。公司清算時，清算組沒有將公司解散清算事宜書面通知債權(quán)人泰坦公司，而于2017年5月19日在邯鄲晚報刊登注銷公告，公告內(nèi)容為：“雞澤縣騰升紡織有限公司，出資人決定注銷，清算組已成立，望債權(quán)人接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自本公告日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)?！彬v升公司于2017年7月29日召開第二次股東會，全體股東對清算債權(quán)債務(wù)、財產(chǎn)分配等有關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商，其中決議中清算情況載明：截止到2017年7月29號，資產(chǎn)總額為6373358.55元，負(fù)債總額為6373358.55元。清算組并沒有將騰升公司所欠泰坦公司貨款476000元作為公司負(fù)債在清算報告中列明。2017年9月6日，騰升公司進(jìn)行注銷登記。
泰坦公司于2018年10月16日向本院起訴，主張因騰升公司明知有未了債務(wù)，未經(jīng)合法清算即辦理注銷手續(xù)，要求該公司清算組成員牛社力、喬丹對騰升公司由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，望法院判如所請。
以上案件事實亦由雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)以及庭審筆錄予以佐證。
本院認(rèn)為，深邁公司與泰坦公司簽訂的買賣合同，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同約定履行自己的義務(wù)。泰坦公司已將合同中約定的機(jī)器設(shè)備運(yùn)輸至深邁公司，深邁公司負(fù)有向泰坦公司給付貨款的義務(wù)。2016年12月31日，泰坦公司、深邁公司、騰升公司簽訂買賣合同變更協(xié)議，約定將深邁公司所購泰坦公司的機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)讓給騰升公司所有，所欠貨款由騰升公司直接向泰坦公司支付，故深邁公司對泰坦公司所負(fù)債務(wù)，經(jīng)泰坦公司同意，已轉(zhuǎn)移由騰升公司負(fù)擔(dān)。經(jīng)雙方于2017年2月18日對賬，騰升公司尚欠泰坦公司476000元未支付，由騰升公司向泰坦公司出具的對賬單為據(jù)。騰升公司于2017年9月6日注銷，現(xiàn)泰坦公司主張騰升公司清算組成員即該公司股東牛社力、喬丹明知有未了債務(wù)，未經(jīng)合法清算即注銷公司，要求牛社力、喬丹對泰坦公司由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定，公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，騰升公司于2016年12月31日與泰坦公司、深邁公司簽訂買賣合同變更協(xié)議后，承接深邁公司對泰坦公司的負(fù)債57.6萬元，騰升公司向泰坦公司支付部分貨款后，與泰坦公司于2017年2月18日對騰升公司欠泰坦公司的貨款數(shù)額予以確認(rèn)。騰升公司于2017年3月28日召開股東會議決議解散該公司，并成立清算組，依常理分析，泰坦公司對騰升公司享有的上述債權(quán)應(yīng)為騰升公司的應(yīng)知債權(quán)，但清算組并沒有依照法律規(guī)定書面通知泰坦公司。牛社力、喬丹辯稱在公司注銷前，騰升公司工作人員通過電話方式將清算事宜告知泰坦公司銷售人員楊朝棟，且清算組還將公司注銷事宜通過在邯鄲晚報上刊登注銷公告方式通知債權(quán)人，清算組已完成通知義務(wù)。邯鄲晚報的發(fā)行范圍并不在泰坦公司日常接收信息范圍之內(nèi)，泰坦公司表示沒有接到電話通知，亦未看到該信息，故清算組成員牛社力、喬丹并未對已知債權(quán)人泰坦公司履行通知義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人泰坦公司未及時申報債權(quán)而未獲清償，牛社力、喬丹應(yīng)共同對泰坦公司由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。泰坦公司主張其損失為騰升公司欠其貨款476000元和相應(yīng)的逾期付款損失，該項主張，合法有據(jù)，本院予以支持。對于逾期付款損失如何計算，泰坦公司主張以貨款476000元為基數(shù)，利率按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率確定，計算期間自2014年1月1日起至實際履行之日止。根據(jù)買賣合同變更協(xié)議可知，騰升公司同意按泰坦公司與深邁公司簽訂的買賣合同中約定的條款執(zhí)行，該買賣合同中約定貨款最后的付款期限為2013年12月底，但騰升公司于2016年12月31日承接該債務(wù)，故逾期付款損失的計算期間應(yīng)從2016年12月31日開始，至實際履行之日止。損失計算基數(shù)，應(yīng)以逾期付款日未付貨款數(shù)額為基數(shù)，現(xiàn)泰坦公司主張以最后欠付貨款476000元為計算基數(shù)，系泰坦公司對自己權(quán)利的處分，本院予以尊重。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條規(guī)定，買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率確定。深邁公司與泰坦公司的買賣合同中對違約責(zé)任只是約定：按合同法，違約方承擔(dān)。買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，泰坦公司現(xiàn)主張逾期付款損失按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率確定，符合法律規(guī)定。對牛社力、喬丹主張，泰坦公司提供的機(jī)器設(shè)備存在質(zhì)量問題，致使騰升公司損失嚴(yán)重，要求泰坦公司更換同型號240錠氣流紡紗機(jī)，并賠償損失40萬元的請求。深邁公司與泰坦公司簽訂的買賣合同中明確約定對質(zhì)量提出的異議期限為貨到三個月，賣方對質(zhì)量的負(fù)責(zé)期限為一年內(nèi)免費(fèi)包修包換。深邁公司在收到貨物后，在泰坦公司設(shè)備試運(yùn)行正常的調(diào)試反饋單中簽字、蓋章確認(rèn)，現(xiàn)騰升公司無證據(jù)證明深邁公司在異議期和質(zhì)量保修保換期內(nèi)向泰坦公司主張過權(quán)利，牛社力、喬丹提交的用以證明機(jī)器設(shè)備存在質(zhì)量問題的照片，拍攝時間、地點(diǎn)、所有權(quán)人都無法確定，對其主張無證明力。對田聚英與楊朝棟的通話錄音，錄音內(nèi)容無法證明機(jī)器不能正常使用系機(jī)器本身存在問題，該故障發(fā)生在質(zhì)量保修保換期，故對其該項主張，本院不予支持。對牛社力、喬丹辯稱，騰升公司已合法注銷，泰坦公司已經(jīng)放棄合法債權(quán)，泰坦公司起訴牛社力、喬丹主體不適格。騰升公司清算時，清算組沒有按照法律規(guī)定通知已知債權(quán)人泰坦公司，致使泰坦公司未申報債權(quán)，現(xiàn)泰坦公司起訴清算組成員牛社力、喬丹，要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，主體資格適格。該項辯稱無法律依據(jù)，本院不予采信。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十四條、第八十五條、第八十六條、第一百三十條、第一百五十八條、第一百五十九條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條、《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、牛社力、喬丹于本判決生效之日起十日內(nèi)共同對原雞澤縣騰升紡織有限公司欠浙江泰坦股份有限公司的貨款476000元及逾期付款損失（以476000元為基數(shù)，利率按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率確定，計算期間自2016年12月31日起至實際履行之日止）向浙江泰坦股份有限公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
二、駁回浙江泰坦股份有限公司的其他訴訟請求；
三、駁回牛社力、喬丹的反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)9440元，反訴案件受理費(fèi)3650元，由牛社力、喬丹共同負(fù)擔(dān)12090元，由浙江泰坦股份有限公司負(fù)擔(dān)1000元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

審判長 范慧新
審判員 常靜
人民陪審員 康曉

書記員： 趙瑞雪