原告(反訴被告)：浙江宜佳新材料股份有限公司，住所地浙江省湖州市。
　　法定代表人：郁暉，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：周聰，上海恒衍達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：潘赟，上海恒衍達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：班某某家具(上海)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：顧江生，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：孫橙，北京大成(杭州)律師事務(wù)所律師。
　　原告浙江宜佳新材料股份有限公司(以下簡稱宜佳公司)與被告班某某家具(上海)有限公司(以下簡稱班某某公司)買賣合同糾紛一案，本院于2019年6月7日立案后，依法適用簡易程序?qū)徖?。訴訟中，被告提起反訴，本院決定合并審理，于2019年7月4日、2019年8月19日公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)宜佳公司的委托訴訟代理人潘赟、被告(反訴原告)班某某公司的委托訴訟代理人孫橙到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告宜佳公司向本院提出訴訟請求：1.解除原、被告簽訂的《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》；2.被告賠償原告損失人民幣(幣種下同)1,255,883.27元。訴訟中，原告將第2項(xiàng)訴請金額調(diào)整為1,103,360.87元。事實(shí)和理由：2018年8月10日，原、被告簽署一份《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》，約定被告將飾面板壓貼設(shè)備及配套設(shè)施作價(jià)600,000元轉(zhuǎn)入原告，由原告使用此設(shè)備為被告生產(chǎn)飾面板，且約定雙方的合作具有排他性，被告確定原告為被告飾面材料及相關(guān)產(chǎn)品的優(yōu)先供應(yīng)商，并約定被告不得將本協(xié)議內(nèi)容及所有產(chǎn)品、技術(shù)、設(shè)計(jì)等相關(guān)事宜以任何方式透露給第三方，事實(shí)上排除了原告將此設(shè)備生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給其他人的權(quán)利，該協(xié)議合作期限為三年，自2018年8月8日起至2021年12月30日止。同日，原、被告簽訂一份《購銷合同》，再次約定原告不得將被告提供的VI提供給第三方，也不得向第三方出售利用被告的VI生產(chǎn)的產(chǎn)品，且此限制為無限期條款。上述《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》《購銷合同》簽訂后，原告即為了履行合同投入了投產(chǎn)費(fèi)用885,420.77元，使得被告提供的設(shè)備能夠進(jìn)行生產(chǎn)，且自2018年9月起開始向被告供貨。然被告自2019年4月起，不再向原告訂購飾面板，且拖欠了原告大量貨款(原告已另案起訴)。經(jīng)原告了解，被告已經(jīng)向其他第三方采購飾面板，違反《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》第1.3.3條“雙方的合作具備排他性”之規(guī)定，且鑒于該《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》的排他性，被告作價(jià)投入原告處的設(shè)備無其他使用價(jià)值，致使原告簽署該《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》的合同目的根本無法實(shí)現(xiàn)，故原告只得提起訴訟，要求被告賠償原告為履約投產(chǎn)費(fèi)用885,420.77元(包括設(shè)備及配件運(yùn)輸費(fèi)7,431元、吊車費(fèi)11,000元、吊裝費(fèi)12,600元、設(shè)備安裝人工費(fèi)29,800元、空壓機(jī)安裝保養(yǎng)及配件11,226元、模溫機(jī)210,000元、鋼板及修復(fù)費(fèi)用63,600元、壓貼地坪285,000元、隔墻施工及材料費(fèi)35,250元、壓貼車間卷簾門9,000元、裝燈及配件54,499.22元、挖地坑61,000元、五金材料費(fèi)15,014.55元、壓機(jī)預(yù)付款80,000元)及準(zhǔn)備為被告進(jìn)行生產(chǎn)所采購的庫存原料費(fèi)用370,463元(包括原紙217,940.10元和浸漬紙152,522.40元)。訴訟中，原告明確庫存中主張的浸漬紙152,522.40元已另案主張，故調(diào)整訴請金額。
　　被告班某某公司辯稱，同意解除協(xié)議，該協(xié)議事實(shí)上已經(jīng)在2019年4月解除了。根據(jù)協(xié)議約定，原被告為了實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步提升效率降低成本，提升互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品技術(shù)實(shí)力，產(chǎn)品品質(zhì)和服務(wù)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)市場擴(kuò)張策略，創(chuàng)造商業(yè)價(jià)值，于2018年8月達(dá)成協(xié)議，約定原告為被告的優(yōu)先合作商，但原告供貨開始，原告所供貨物有工期延后、質(zhì)量不合格、包裝不符要求等問題，導(dǎo)致被告生產(chǎn)經(jīng)營活動不能如期開展，被告對前述問題多次與原告溝通，要求改進(jìn)，原告置之不理。2019年3月原告對被告訂單不聞不問，被告多次催促，原告未安排生產(chǎn)。原告行為嚴(yán)重影響被告生產(chǎn)經(jīng)營，協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。原告違約對解除協(xié)議負(fù)有根本責(zé)任。被告不同意賠償損失。解除協(xié)議的后果是，被告要求原告支付設(shè)備款，原告買下了設(shè)備，被告不接受退還設(shè)備。這個(gè)設(shè)備是使用過的二手設(shè)備，交付給原告時(shí)設(shè)備狀態(tài)是可以使用的，原告是確認(rèn)過的，有些部件老化，但在設(shè)備清單里是確認(rèn)過的。被告了解，原告可能已經(jīng)將三臺設(shè)備里的一臺設(shè)備賣掉了。
　　被告班某某公司向本院提出反訴請求：判令原告支付被告設(shè)備款600,000元。事實(shí)和理由：2018年8月10日，原、被告簽訂一份《戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議》，約定原告購買被告飾面板壓貼設(shè)備及配套設(shè)備，合同價(jià)款600,000元，原告成為被告飾面材料及相關(guān)產(chǎn)品的優(yōu)先合作商。協(xié)議簽訂后，被告于2018年9月起開始向原告進(jìn)貨。然而，原告并未能按照被告的訂單要求如期供貨。同時(shí)，原告的供貨也存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題，導(dǎo)致被告無法如期開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，被告就質(zhì)量問題多次向原告提出并要求改善質(zhì)量，然而原告卻對此置之不理。2019年3月，被告向原告派發(fā)生產(chǎn)訂單，然而至今原告未對該訂單作出響應(yīng)，被告多次催促，原告依舊置若罔聞，導(dǎo)致《戰(zhàn)略合作協(xié)議》無法繼續(xù)履行，其行為嚴(yán)重影響了被告的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
　　原告宜佳公司針對被告班某某公司反訴辯稱，不同意被告的反訴請求，原告認(rèn)為原、被告之間的協(xié)議由于被告的違約使得原告起訴解除，解除后的后果應(yīng)當(dāng)是返還財(cái)產(chǎn)。即使按協(xié)議，該600,000元設(shè)備款的支付也是有時(shí)間和條件的，最后一筆到期在2021年12月30日，支付方式是在貨款中扣除，所以被告向原告進(jìn)行采購，在貨款中抵扣設(shè)備款?，F(xiàn)在設(shè)備還在車間，但不進(jìn)行生產(chǎn)了，設(shè)備狀態(tài)完好。設(shè)備可以返還被告。
　　當(dāng)事人圍繞本訴和反訴依法提交了證據(jù)，其中原告提交了以下證據(jù)：1.戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議及附件；2.購銷合同；3.庫存明細(xì)；4.損失明細(xì)；5.照片；6.。被告提交了以下證據(jù)：1.戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議；2.微信聊天截圖；3.ERP系統(tǒng)及微信截圖；4.聯(lián)絡(luò)函、發(fā)貨單、原告計(jì)算清單。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：原告提交證據(jù)4損失明細(xì)后附單據(jù)中發(fā)票抬頭為浙江昊瑞新材料有限公司的單據(jù)與本案缺乏關(guān)聯(lián)，本院不予采納；發(fā)票抬頭為原告的石子、黃沙、澆地坪勞務(wù)、鍍鋅方管、彩鋼卷等單據(jù)均系原告案外人的結(jié)算憑證，相關(guān)合同上無法反映出與涉案飾面板壓貼設(shè)備有關(guān)，本院不予采納；被告提交的微信聊天截圖、ERP系統(tǒng)及微信截圖均為電子證據(jù)，未經(jīng)公證保全證據(jù)，本院不予采納。
　　經(jīng)審理查明：2018年8月10日，班某某公司(甲方)和宜佳公司(乙方)共同簽訂一份《戰(zhàn)略合伙伴協(xié)議》，對合作內(nèi)容約定：1.甲方因環(huán)保要求現(xiàn)將飾面板壓貼設(shè)備及配套設(shè)備(見附表一：設(shè)備清單)作價(jià)600,000元整轉(zhuǎn)入乙方。甲、乙雙方共同協(xié)作完成飾面板的研發(fā)、加工及生產(chǎn)工作，合作期限暫定三年，設(shè)備款600,000元分四期付清，第一期于2018年12月30日付100,000元，在當(dāng)月貨款中扣除；第二期于2019年12月30日付100,000元，在當(dāng)月貨款中扣除；第三期于2020年12月30日付200,000元，在當(dāng)月貨款中扣除；第四期于2021年12月30日付200,000元，在當(dāng)月貨款中扣除；2.甲、乙雙方利用各自的優(yōu)勢共同研發(fā)新的花色飾面材料，優(yōu)先搶占市場；3.雙方的合作具備排他性，甲方確定乙方為飾面材料及相關(guān)產(chǎn)品的優(yōu)先合作商；4.乙方為甲方提供制造及技術(shù)服務(wù)，乙方的所有產(chǎn)品均以優(yōu)惠合作價(jià)格向甲方提供，提升甲方的市場競爭力；5.甲、乙雙方合作的具體流程見甲、乙雙方的購銷合同；6.現(xiàn)場施工進(jìn)度：因乙方現(xiàn)場場地還是荒地，不具備設(shè)備進(jìn)場及壓貼條件，經(jīng)雙方協(xié)商將各種施工進(jìn)度確定如下。2018年8月18日地面整理完成(完成環(huán)氧地坪管道等基礎(chǔ)設(shè)施)。2018年8月20日兩臺小壓貼設(shè)備進(jìn)場(設(shè)備搬遷拆卸安裝等工作由乙方自己負(fù)責(zé)，甲方拆卸現(xiàn)場協(xié)調(diào)配合)。2018年8月25日兩臺小機(jī)正常壓貼。2018年9月5日搬遷大機(jī)自動線，2018年9月15日大機(jī)正常生產(chǎn)。合作期限為三年，從2018年8月8日到2021年12月30日截止。附表一：設(shè)備清單列明：1.單面熱壓機(jī)，型號YX1200，功率40，數(shù)量1套，生產(chǎn)廠家無錫陸通機(jī)械有限公司，購買時(shí)間2007年7月；2.單面熱壓機(jī)，型號YX1600，功率40，數(shù)量1套，生產(chǎn)廠家無錫陸通機(jī)械有限公司，購買時(shí)間2008年1月；3.雙面熱壓機(jī)，型號WDT4'×9'-15000JQF(S)，功率65，數(shù)量1套，生產(chǎn)廠家蘇州伍得人造板設(shè)備有限公司，購買時(shí)間2013年5月。落款處班某某公司和宜佳公司分別加蓋印章。
　　2018年8月10日，班某某公司(甲方)和宜佳公司(乙方)共同簽訂一份《購銷合同》，約定甲方根據(jù)需要向乙方訂購飾面成品板材，對原紙單價(jià)(外購原紙參見附件一)、木紋紙價(jià)格、浸膠價(jià)格、壓貼價(jià)格分別作了約定。交貨期限約定：每月25日甲方下達(dá)次月總需求計(jì)劃到乙方，每周周五下達(dá)次周需求計(jì)劃到乙方；甲方根據(jù)采購計(jì)劃下達(dá)提貨計(jì)劃后乙方應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)送貨(注：本周提貨計(jì)劃應(yīng)是上周生產(chǎn)計(jì)劃的產(chǎn)品，板材為已養(yǎng)生可以生產(chǎn)使用)。合作方式約定：前期2-3月時(shí)間為雙方磨合期，由甲方提供板材及三聚氰胺紙由乙方壓貼，后期所有花色由乙方自行購買或生產(chǎn)浸膠；乙方應(yīng)根據(jù)甲方的需求量主動添加設(shè)備保證供應(yīng)正常，后期甲方如需增加鋼板品種或者乙方鋼板使用損壞重雕刻鋼板費(fèi)用均由乙方承擔(dān)；付款周期月結(jié)(次月10日付款)。本協(xié)議有效期自2018年8月1日至2019年12月31日止。落款處班某某公司和宜佳公司分別加蓋印章。
　　2019年4月18日，班某某公司和宜佳公司對庫存原紙和浸膠紙進(jìn)行盤點(diǎn)，雙方確認(rèn)原告數(shù)量8,795張、浸膠紙數(shù)量12,909張。
　　2019年4月26日，班某某公司向宜佳公司發(fā)出一份《聯(lián)絡(luò)函》，內(nèi)容為：關(guān)于三聚氰胺紙調(diào)撥事宜，班某某公司于2019年4月26日先安排兩輛車子將庫存的三聚氰胺紙調(diào)回，詳見裝車明細(xì)。后續(xù)的庫存會再安排車子去，宜佳公司的三聚氰胺紙的運(yùn)費(fèi)由宜佳公司承擔(dān)，后續(xù)從貨款中扣除。
　　另查明，本院于2019年05月05日受理原告宜佳公司訴被告班某某公司買賣合同糾紛案，原告基于上述《戰(zhàn)略合伙伴協(xié)議》和《購銷合同》約定向被告主張貨款1,132,786.80元及相應(yīng)利息，立案號為(2019)滬0112民初16647號，該案尚在審理中。
　　本院認(rèn)為，原、被告雙方于2018年8月10日簽訂的《戰(zhàn)略合伙伴協(xié)議》真實(shí)有效，雙方應(yīng)當(dāng)按約履行。該協(xié)議有效期為三年，尚未到期，原告通過訴訟方式要求解除該協(xié)議，被告表示同意解除，本院確認(rèn)該協(xié)議解除。原告行使解除權(quán)的理由為被告向其他第三方采購飾面板，違反協(xié)議關(guān)于雙方的合作具備排他性的約定，但原告未能提供有效證據(jù)證明上述事實(shí)主張，故原告據(jù)此要求被告承擔(dān)解約損失的訴訟請求不成立。需要指出的是，原告主張的損失1,255,883.27元費(fèi)用構(gòu)成中大部分為案外人支某，并不構(gòu)成原告的損失，原告向被告主張缺乏依據(jù)。
　　對于被告要求原告支付設(shè)備款600,000元的訴訟請求，本院注意到雙方在協(xié)議中對設(shè)備款支付方式約定為“在當(dāng)月貨款中扣除”，根據(jù)另案中原告向被告提出的貨款主張，被告結(jié)欠原告貨款金額超過了該設(shè)備款金額，故在雙方貨款未結(jié)算前，被告無權(quán)單獨(dú)要求原告支付該設(shè)備款。
　　綜上所述，本院確認(rèn)原、被告于2018年8月10日簽訂的《戰(zhàn)略合伙伴協(xié)議》解除，對原告的其余訴訟請求及被告的反訴請求均不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)浙江宜佳新材料股份有限公司和被告(反訴原告)班某某家具(上海)有限公司于2018年8月10日簽訂的《戰(zhàn)略合伙伴協(xié)議》解除；
　　二、駁回原告(反訴被告)浙江宜佳新材料股份有限公司的其余訴訟請求；
　　三、駁回被告(反訴原告)班某某家具(上海)有限公司的反訴請求。
　　本訴案件受理費(fèi)減半收取計(jì)8,051.48元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由原告浙江宜佳新材料股份有限公司負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)4,900元，由反訴原告班某某家具(上海)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：葉沈翔

書記員：熊軒昱