原告(反訴被告)：浙江某某有限公司，住所地浙江省義烏市。
　　法定代表人：蔡某某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李力，上海建章律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：谷玉章，上海建章律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海某某有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：韓某，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：沈軍，上海錦維律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：沈振佳，上海錦維律師事務(wù)所律師。
　　原告(反訴被告)浙江某某有限公司與被告(反訴原告)上海某某有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年3月14日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年7月23日、9月19日公開開庭進(jìn)行了審理。原告法定代表人蔡某某、委托訴訟代理人李力，被告委托訴訟代理人沈軍、沈振佳到庭參加訴訟，后依法轉(zhuǎn)為合議庭審理，于2018年12月21日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人李力、被告委托訴訟代理人沈軍、沈振佳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：被告支付貨款932,140.60元及利息(以932,140.60元為基數(shù)，自2018年1月22日起至實(shí)際付清之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算)。事實(shí)與理由：原告從事針織品的生產(chǎn)與銷售，2017年8月24日被告向原告購(gòu)買打底褲，雙方簽訂合同約定交易事宜。之后因貨物量大，經(jīng)雙方協(xié)商一致，延遲交貨日期。原告按約定將貨物裝柜出貨，被告也收到了貨物，現(xiàn)就貨款的給付被告一再借故拖延。經(jīng)原告多次催討，被告仍未付款。
　　被告辯稱，不同意原告訴請(qǐng)。1、認(rèn)可實(shí)際出貨金額為1,210,197.60元，應(yīng)扣除40萬(wàn)元定金，剩余貨款未出貨貨款；2、但由于原告逾期出貨，且至今未開具相應(yīng)的增值稅發(fā)票。以及原告交付的貨物存在嚴(yán)重的質(zhì)量瑕疵，導(dǎo)致被告遭受很多損失，被告已經(jīng)提起反訴要求原告賠償；3、對(duì)于原告陳述剩余232,202.40元未出貨，解除該部分合同，被告沒有異議，但不同意扣除定金。
　　被告提出反訴訴訟請(qǐng)求，要求：1、判令原告向被告支付延期交貨違約金747,494元；2、判令原告向被告賠償運(yùn)費(fèi)和清關(guān)費(fèi)263,179元；3、判令原告向被告賠償退稅損失281,523元；4、判令原告向被告賠償貨物質(zhì)量瑕疵損失759,148元。訴訟過(guò)程中，因原告進(jìn)入破產(chǎn)程序中，被告明確訴訟請(qǐng)求為：請(qǐng)求法院確認(rèn)被告享有如下債權(quán)：1、延期交貨違約金747,494元；2、運(yùn)費(fèi)和清關(guān)費(fèi)263,179元；3、原告向被告開具1,656,016元的增值稅發(fā)票，如不能開具，則確認(rèn)原告應(yīng)賠償退稅損失281,523元；4、貨物質(zhì)量瑕疵損失759,148元。事實(shí)與理由：原、被告于2017年4月18日至2017年8月24日期間共簽訂15份合同，約定被告向原告購(gòu)買不同款式打底褲。付款方式為原告出貨后15天內(nèi)，憑原告開具增值稅發(fā)票付款。同時(shí)，合同第九條第二款約定如果原告未能按時(shí)、按質(zhì)、按量交貨，被告有權(quán)要求原告重新履行合同或解除合同，由此給被告造成損失的，原告應(yīng)負(fù)責(zé)賠償并按應(yīng)交未交貨物金額每天千分之五補(bǔ)償給被告。但在合同履行過(guò)程中，原告存在以下違約行為并造成被告損失情況：一、原告嚴(yán)重遲延履行合同義務(wù)。按照未如期交貨部分金額的日千分之五向被告支付違約金。除本訴所涉合同(即038、039合同)外遲延履行違約金額為564,984元，又039合同47136件貨物延遲交貨44天應(yīng)當(dāng)支付違約金182,510.60元，故原告共應(yīng)當(dāng)向被告支付遲延履行違約金747,494元。二、因原告遲延交貨導(dǎo)致被告額外支出運(yùn)費(fèi)和清關(guān)費(fèi)，因被告向原告購(gòu)買的貨物需要出口到美國(guó)。為了節(jié)省成本及美國(guó)客戶的交貨期限要求，除本案涉案038、039號(hào)合同外，被告于簽訂合同時(shí)即計(jì)劃將所有貨物一次出運(yùn)，但因原告延遲、分批交貨，導(dǎo)致被告逾期交貨，被告分12批次交貨給客戶，產(chǎn)生了額外11次的運(yùn)費(fèi)及清關(guān)費(fèi)，同時(shí)也導(dǎo)致了被告無(wú)法嚴(yán)格審核貨物質(zhì)量，11次的清關(guān)費(fèi)共計(jì)263,179元。三、遲延履行違約金是懲罰性違約金，不影響被告要求原告賠償損失；四、原告未按照合同約定履行開票義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向被告賠償相應(yīng)的退稅損失，根據(jù)合同第九條約定，工廠出貨后15天內(nèi)，憑供方開具真實(shí)有效的增值稅發(fā)票付款，但截止反訴之日，原告仍有1,656,016元未曾開具增值稅發(fā)票，其中908,700元為被告已經(jīng)支付貨款但原告尚未開具發(fā)票的金額，被告產(chǎn)生了281,523元的稅費(fèi)損失；五、原告交付的貨物存在質(zhì)量瑕疵，導(dǎo)致被告遭到第三方索賠損失。原被告雙方對(duì)于貨物質(zhì)量要求約定為92%滌綸、8%氨綸，因原告嚴(yán)重遲延交貨，導(dǎo)致被告在沒有時(shí)間對(duì)產(chǎn)品成分進(jìn)行檢驗(yàn)的情況下向第三方客戶進(jìn)行了交付。后經(jīng)第三方客戶銷售過(guò)程中反饋原告交付的貨物中PJ11325款存在尺寸小、彈性差等質(zhì)量問(wèn)題，后經(jīng)鑒定，原告交付的貨物其成分為95%滌綸、5%氨綸，存在嚴(yán)重質(zhì)量瑕疵，后第三方客戶最終向被告索賠759,148元。
　　原告針對(duì)被告的反訴請(qǐng)求辯稱，不同意被告的所有反訴請(qǐng)求。理由如下：一、被告提出15份合同的反訴請(qǐng)求，本案本訴部分僅涉及到2份合同，被告反訴請(qǐng)求的范圍過(guò)寬，反訴應(yīng)在本訴的兩份合同范圍內(nèi)提出；二、第一項(xiàng)訴請(qǐng)遲延交貨違約金不存在，雙方訂立合同后對(duì)于交貨時(shí)間，原告均是按照被告要求交貨的，包括本訴部分的合同，雖然合同約定了交貨時(shí)間，實(shí)際交貨時(shí)間均是與被告協(xié)商過(guò)的；且本訴部分對(duì)賬單內(nèi)已經(jīng)把這些費(fèi)用都扣除了，因此即使存在遲延交貨違約金，也是重復(fù)計(jì)算了；三、第二項(xiàng)訴請(qǐng)的費(fèi)用都已經(jīng)扣除了；四、原告多次發(fā)郵件催促被告，要求被告盡快把貨款付清，原告也同意盡快給被告開票，因此退稅損失原告完全沒有責(zé)任；如果法院認(rèn)定原告應(yīng)承擔(dān)退稅損失的，對(duì)于被告主張的法律依據(jù)原告不認(rèn)可，具體由法院裁決；五、雙方合同約定質(zhì)量按照客戶要求，雙方也對(duì)樣品質(zhì)量進(jìn)行了確認(rèn)，交付的貨物都是按照樣品生產(chǎn)的，樣品經(jīng)過(guò)被告及其客戶進(jìn)行了確認(rèn)，因此貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題。被告提供的質(zhì)量損失、瑕疵損失的證據(jù)不足以證明被告存在這些損失。
　　本院經(jīng)審理，核對(duì)雙方證據(jù)材料，聽取當(dāng)事人陳述，認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2017年4月18日至2017年8月24日，原告與被告共計(jì)簽訂15份購(gòu)銷合同(合同編號(hào)分別為17RX02001、17RX02002、17RX02028、17RX02028-1、17RX02027、17RX02027-1、17RX02036、17RX02037、17RX02021、17RX02021-1、17RX02034、17RX02035、17RX02031、17RX02038、17RX02039)，均約定由原告為被告提供各種型號(hào)的打底褲，合同均約定質(zhì)量要求為按客戶要求，運(yùn)輸方式為送達(dá)被告指定倉(cāng)庫(kù)，合理?yè)p害及計(jì)算方式均為：正負(fù)3%以內(nèi)。包裝標(biāo)準(zhǔn)、包裝物的供應(yīng)與回收均為：送到上?；?qū)幉ùa頭由原告承擔(dān)費(fèi)用，按被告要求，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、方法及提出異議期限均為：客戶檢驗(yàn)合格后出運(yùn)。結(jié)算方式分別為：工廠出貨后15天內(nèi)或定金20%工廠出貨后15天內(nèi)(合同編號(hào)為17RX02038、17RX02039)，憑供方開具真實(shí)有效的增值稅發(fā)票付款。合同均約定，原告應(yīng)按時(shí)、按質(zhì)、按量交付貨物，否則，被告有權(quán)要求原告重新履行或解除本合同，由此給被告造成的任何損失(包括外商索賠以及被告為此所支出的各種合理費(fèi)用)，原告應(yīng)負(fù)責(zé)賠償并按應(yīng)繳未交貨物金額每天千分之五補(bǔ)償給被告。
　　合同簽訂后，原告開始進(jìn)行加工，被告派員工進(jìn)行跟單，對(duì)服裝進(jìn)行檢查。后原告陸續(xù)交貨，被告陸續(xù)付款。2017年11月23日，被告向原告發(fā)送一份對(duì)賬單，對(duì)2017年10月之前的送貨的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，在對(duì)賬單中，被告詳細(xì)列明了空運(yùn)費(fèi)、海運(yùn)費(fèi)、裝箱費(fèi)用、目的港費(fèi)用、關(guān)稅、清關(guān)費(fèi)用等其他費(fèi)用，并載明了要求扣除原告的費(fèi)用總額，得出應(yīng)付原告貨款金額，合同編號(hào)為17RX02001、17RX02002、17RX02028、17RX02028-1、17RX02027、17RX02027-1、17RX02036、17RX02037、17RX02021、17RX02021-1、17RX02034、17RX02035、17RX02031的13份合同共計(jì)貨款金額3,041,513.22元，扣除費(fèi)用314,790元，應(yīng)付原告貨款2,725,508.22元。
　　2017年11月22日，原告向被告交付17RX02038項(xiàng)下的貨物23640件，金額共計(jì)380,604元。2017年11月28日，原告向被告交付17RX02039項(xiàng)下的貨物47136件，金額共計(jì)829,593.60元。
　　截止2017年11月10日，被告共計(jì)向原告付款3,058,736元。原告已向被告開具增值稅專用發(fā)票2,149,732.72元。
　　嗣后，原告向被告催討貨款，雙方產(chǎn)生爭(zhēng)議，遂涉訴。
　　另查明，2018年8月24日，義烏市人民法院作出(2018)浙0782破申19號(hào)民事裁定書，裁定受理浙江某某有限公司破產(chǎn)清算案，并于同日作出決定書，指定浙江星耀律師事務(wù)所擔(dān)任眾彩公司的管理人。浙江星耀律師事務(wù)所向本院出具告知函，由原委托訴訟代理人李力、谷玉章繼續(xù)代理本案。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：一、被告應(yīng)支付的貨款金額。關(guān)于原被告之間前13份合同，雙方對(duì)賬后，被告確認(rèn)總貨款金額為2,725,508.22元，后兩份合同總送貨金額為1,210,197.60元，合計(jì)貨款金額為3,935,705.82元，扣除被告已付款3,058,736元，扣除原告自愿承擔(dān)的運(yùn)費(fèi)8,600元，被告應(yīng)支付原告貨款金額為868,369.82元。關(guān)于原告主張未履行合同中的定金需要沒收，但原告未舉證證明其催促被告交貨，現(xiàn)原告自愿解除未交付部分合同，視為雙方協(xié)議解除，故原告不應(yīng)沒收解除合同部分的定金，另被告主張合同號(hào)為17RX02028金額共計(jì)124,934.40元的貨物存在質(zhì)量問(wèn)題，應(yīng)在前期貨款中扣除，但該批貨物原告于2017年7月29日出運(yùn)，被告自述由國(guó)外客戶拒收，但在2017年11月23日被告發(fā)送對(duì)賬單時(shí)并未提出將該批貨物進(jìn)行扣除，故對(duì)于被告的該辯稱意見，本院不予采納。現(xiàn)原告已依約履行交貨義務(wù)，被告理應(yīng)支付貨款，現(xiàn)拖欠部分貨款不付，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)支付貨款及償付逾期付款利息的民事責(zé)任。
　　二、原告是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延期交貨的違約責(zé)任。
　　現(xiàn)原告主張前13份合同的交貨期是雙方協(xié)商的，但原告并沒有提供證據(jù)證明雙方就交貨期進(jìn)行了變更，故原告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延期交貨的違約責(zé)任。但雙方在2017年11月23日的對(duì)賬單中，被告已對(duì)前13份合同的各種費(fèi)用要求原告承擔(dān)延期交貨責(zé)任的部分進(jìn)行了扣除，并且對(duì)賬單上已經(jīng)明確列明了各種清關(guān)費(fèi)、海運(yùn)費(fèi)、空運(yùn)費(fèi)、裝箱費(fèi)用、目的港費(fèi)用、國(guó)外關(guān)稅、清關(guān)費(fèi)用，上述費(fèi)用合同均沒有約定由原告支付，故對(duì)于被告要求原告承擔(dān)延期交貨違約金的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。同理，關(guān)于被告訴請(qǐng)要求原告承擔(dān)運(yùn)費(fèi)及清關(guān)費(fèi)用263,179元本院亦不予支持。
　　關(guān)于17RX02039合同，根據(jù)雙方的微信聊天記錄，可以看出原告有催貨行為，且17RX02038及17RX02039的交貨期均約定為2017年10月17日，被告在微信記錄中陳述先交17RX02038項(xiàng)下的貨物，17RX02039的貨物延后一周，既然17RX02038項(xiàng)下的交貨期被告在出貨單上確認(rèn)已經(jīng)協(xié)商更改，那么17RX02039項(xiàng)下的交貨期也應(yīng)認(rèn)定雙方對(duì)交貨期進(jìn)行了協(xié)商更改。故對(duì)于被告主張17RX02039合同的延期交貨責(zé)任，本院不予支持。
　　三、原告是否應(yīng)該開具增值稅專用發(fā)票。
　　雙方在庭審中一致確認(rèn)原告尚有金額為1,777,373.10元的增值稅專用發(fā)票未開具，原告開具發(fā)票屬于法定義務(wù)，故被告要求原告開具1,656,016元的增值稅專用發(fā)票與法有據(jù)，本院予以支持。如原告不能開具的，則應(yīng)賠償被告相應(yīng)的稅金損失228,416元。被告計(jì)算的稅金損失有誤，本院予以調(diào)整。因原告已進(jìn)入破產(chǎn)程序中，故原告如不能開具發(fā)票的，則被告對(duì)原告享有相應(yīng)的稅金損失228,416元的債權(quán)。
　　四、原告是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)質(zhì)量瑕疵責(zé)任。
　　關(guān)于原告所加工的打底褲是否有質(zhì)量問(wèn)題，本院認(rèn)為，雙方合同約定，質(zhì)量要求為按照國(guó)外客戶要求，檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)為客戶檢驗(yàn)合格后出運(yùn)，且實(shí)際履行過(guò)程中，被告始終有跟單人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)跟單。故從合同約定及雙方實(shí)際履行可以認(rèn)定被告已經(jīng)對(duì)原告的產(chǎn)品進(jìn)行了驗(yàn)收，且被告提出的打底褲的成分偏差屬于布料問(wèn)題，被告提供的檢驗(yàn)報(bào)告未經(jīng)原告認(rèn)可，其提供的證據(jù)不足以證明原告的交付的打底褲布料成分與標(biāo)注的不同，即使按照被告提供的檢驗(yàn)報(bào)告，在原告生產(chǎn)過(guò)程中，被告跟單人員對(duì)于布料應(yīng)及時(shí)進(jìn)行檢驗(yàn)，如果彈性不足，理應(yīng)及時(shí)發(fā)現(xiàn)，綜上，本院認(rèn)為即使原告生產(chǎn)的打底褲存在布料成分與約定不符、尺寸有偏差，相應(yīng)的法律后果也應(yīng)由被告自行承擔(dān)。故被告提出的質(zhì)量瑕疵損失759,148元本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海某某有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告浙江某某有限公司價(jià)款868,369.82元；
　　二、被告上海某某有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告浙江某某有限公司逾期付款利息(以868,369.82元為基數(shù)，自2018年1月22日起至實(shí)際清償之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；
　　三、原告浙江某某有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向被告上海某某有限公司開具金額為1,656,016元的增值稅專用發(fā)票，如原告不能開具的，則被告享有相應(yīng)的稅金損失228,416元的債權(quán)；
　　四、駁回原告浙江某某有限公司的其他訴訟請(qǐng)求；
　　五、駁回被告上海某某有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)13,121.40元，由原告負(fù)擔(dān)897.70元，由被告負(fù)擔(dān)12,223.70元(應(yīng)于本判決生效后七日內(nèi)交付本院)，反訴受理費(fèi)11,605元，由原告負(fù)擔(dān)1,292元(應(yīng)于本判決生效后七日內(nèi)交付本院)，由被告負(fù)擔(dān)10,313元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提交副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：陸志文

書記員：周??莉