原告：
洪湖市興農(nóng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地；洪湖市新堤辦事處洪林路。
委托訴法定代表人：呂斌，系該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：宋先華，
湖北興湖律師事務(wù)所律師。
被告：李某某，男，****年**月**日出生，漢族，武漢市人，住湖北省武漢市江漢區(qū)。
委托訴訟代理人：余帥，湖北博智律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：周然林，湖北博智律師事務(wù)所律師。
第三人：陳明元，男，****年**月**日出生，漢族，武漢市人，住武漢市江岸區(qū)。
委托訴訟代理人：文浩，
湖北玉沙律師事務(wù)所律師。
原告

洪湖市興農(nóng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興農(nóng)房產(chǎn)公司”）與被告李某某、第三人陳明元確認(rèn)合同效力糾紛一案，本院于2017年6月15日立案后，于2018年7月19日作出判決。被告李某某不服，上訴至荊州市中級(jí)人民法院。荊州市中級(jí)人民法院于2019年3月25日裁定本案發(fā)回重審。本院于2019年5月5日重新立案，依法另行組成合議庭適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告興農(nóng)房產(chǎn)公司委托訴訟代理人宋先華、被告李某某委托訴訟代理人余帥、第三人陳明元委托訴訟代理人文浩到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告興農(nóng)房產(chǎn)公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、確認(rèn)原、被告?zhèn)浒傅?份《商品房買賣合同》無效。2、確認(rèn)原告對(duì)原、被告之間基于8份《商品房買賣合同》產(chǎn)生的擔(dān)保不承擔(dān)責(zé)任。事實(shí)和理由：2012年1月17日，第三人陳明元以原告名義與被告簽訂了8份《商品房買賣合同》，約定將原告開發(fā)的地處洪湖市新堤辦事處洪林路洪林華府項(xiàng)目下的8套房產(chǎn)出售給被告李某某，并于2012年4月26日在洪湖市房地產(chǎn)管理局進(jìn)行了合同備案（合同編號(hào)：HH12000124至HH12000131），因被告并未按合同約定實(shí)際支付購房款，原告也未將上述8套房交付被告。2014年，原告因懷疑第三人陳明元侵占公司財(cái)產(chǎn)向洪湖市公安局報(bào)案后，才發(fā)現(xiàn)第三人陳明元利用管理房屋銷售之便利，以簽訂上述房屋買賣合同的形式，用房產(chǎn)為陳明元的個(gè)人借款提供擔(dān)保。因而向法院主張?jiān)?、被告之間并沒有買賣房屋的真實(shí)意思，《商品房買賣合同》應(yīng)屬無效，第三人陳明元與被告李某某之間也不存在真實(shí)的借貸關(guān)系，故以8份《商品房買賣合同》形式產(chǎn)生的擔(dān)保也無效。
被告李某某辯稱，本案涉案合同經(jīng)雙方簽字蓋章并已辦理登記，無合同法規(guī)定的無效情形，合同成立生效，對(duì)雙方均具約束力，雙方應(yīng)按合同約定全面履行義務(wù)，不得擅自解除合同。原告公司的訴求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。
第三人陳明元辯稱，1、第三人代表原告公司與被告李某某簽訂的商品房買賣合同合法有效。2、原告曾以詐騙罪向公安機(jī)關(guān)提出過控告，但公安機(jī)關(guān)后來作出了撤銷案件的決定，因此第三人對(duì)外銷售房屋的行為是合法有效的。
原告為證明其主張的事實(shí)，向本院提交了以下證據(jù)：
證據(jù)一、《商品房買賣合同》8份及備案清單。擬證明：原告與被告簽訂了合同并予以了備案。
證據(jù)二、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、民事起訴狀、收據(jù)、清算報(bào)告、匯款單、《門面包銷合同》、吊銷證明。擬證明：
武漢元龍恒業(yè)地產(chǎn)顧問有限公司（以下簡(jiǎn)稱元龍地產(chǎn)顧問公司）已于2012年6月3日清算，其股東及原法定代表人惲麗以興農(nóng)房產(chǎn)公司未返還150萬元定金為由在洪湖市法院提起訴訟，證明雙方并未達(dá)成以房抵債協(xié)議。
被告及第三人對(duì)原告方提交的證據(jù)真實(shí)性、合法性均無異議，但認(rèn)為《門面包銷合同》及《商品房買賣合同》都是元龍地產(chǎn)顧問公司在清算注銷之前與興農(nóng)房產(chǎn)公司簽訂的，現(xiàn)該公司原法定代表人雖起訴要求返還定金，但該案尚屬于立案階段并不能證明雙方以前未達(dá)成過以房抵債協(xié)議。
被告為證明其抗辯理由成立，向法院提交了以下三組證據(jù)：
證據(jù)一、《洪湖洪林華府門面包銷合同》、《個(gè)人匯款專用憑證》、《收據(jù)》。擬證明：元龍地產(chǎn)顧問公司系原告開發(fā)之洪林華府項(xiàng)目1、2號(hào)樓商業(yè)部分的銷售公司，按約支付了履約定金300萬。上述合同因原告股東糾紛未能履行，而原告未向元龍地產(chǎn)顧問公司返還定金、承擔(dān)定金罰則。
證據(jù)二、元龍地產(chǎn)顧問公司的《企業(yè)信息咨詢報(bào)告》及王湘娟檔案資料、結(jié)婚證。擬證明：匯款人江永琴為元龍地產(chǎn)顧問公司大股東，李某某與江永琴為親屬關(guān)系。
證據(jù)三、《房屋代持協(xié)議》、《洪林華府備案清單》、興農(nóng)房地產(chǎn)的購房款收據(jù)。擬證明：李某某代元龍地產(chǎn)顧問公司及江永琴代持房產(chǎn)、原告已出具收據(jù)證明了購房款系應(yīng)返還的包銷定金沖抵、購房合同已向房產(chǎn)部門備案。
原告對(duì)于被告提交的證據(jù)除《洪林華府備案清單》外其他的證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性均有異議。認(rèn)為《門面包銷合同》約定的300萬定金的收據(jù)的真實(shí)性、應(yīng)返還的定金數(shù)額需要核實(shí)?！斗课荽謪f(xié)議》系當(dāng)事人之間的私下協(xié)議，原告不予認(rèn)可。
第三人對(duì)于被告提交的證據(jù)均無異議。
第三人陳明元向本院提交了以下證據(jù)：
證據(jù)一、湖北省高級(jí)人民法院（2014）鄂民二終字第00057號(hào)判決書。擬證明：洪林華府第一期項(xiàng)目工程不屬于原告興農(nóng)公司享有，項(xiàng)目名義上的投資人系陳明元的兩個(gè)妹妹，陳明元系實(shí)際控制人。
證據(jù)二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。擬證明：陳明元系洪林華府第一期工程項(xiàng)目的實(shí)際控制人，該項(xiàng)目不屬于興農(nóng)公司享有。
證據(jù)三、陳小珍、陳素平的授權(quán)委托書及說明。擬證明：陳明元借用兩個(gè)妹妹的名義注冊(cè)辦理公司，其有權(quán)處分洪林華府第一期工程所有資產(chǎn)。
證據(jù)四、洪湖市公安局的撤銷案件決定書。擬證明：第三人陳明元不存在侵占原告財(cái)產(chǎn)的事實(shí)。
原告對(duì)第三人提交的證據(jù)一中的（2014）鄂民二終字第00057號(hào)判決書、證據(jù)二中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》真實(shí)性、合法不持異議，但對(duì)其證明目的有異議，認(rèn)為該判決書只能證明興農(nóng)房產(chǎn)公司的原股東陳小珍、陳素平只對(duì)其開發(fā)的房產(chǎn)項(xiàng)目享有投資者權(quán)益，不享有所有權(quán)。對(duì)第三人提交的證據(jù)三中的陳小珍、陳素平出具的授權(quán)委托書及說明的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均有異議，認(rèn)為其是私下協(xié)議，并未提交至興農(nóng)房產(chǎn)公司或是在工商注冊(cè)中將陳明元變更登記為實(shí)際股東。對(duì)于第三人提交的證據(jù)四中的公安機(jī)關(guān)出具的撤案決定書，認(rèn)為該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)。
被告對(duì)于第三人提交的證據(jù)均無異議。
本院在庭審中組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，對(duì)有爭(zhēng)議的
證據(jù)，本院認(rèn)定如下：

原告所舉元龍地產(chǎn)顧問公司已清算注銷、原法定代表人惲麗于2019年5月以興農(nóng)房產(chǎn)公司未返還150萬元定金為由在洪湖市法院提起訴訟的相關(guān)材料，以證明雙方并未達(dá)成以房抵債協(xié)議。本院認(rèn)為，惲麗作為元龍地產(chǎn)顧問公司的原法定代表人，確認(rèn)興農(nóng)房產(chǎn)公司未返還150萬元定金并據(jù)以起訴，有很大程度的可信度。該債權(quán)成立則該公司與興農(nóng)房產(chǎn)公司以房抵債的事實(shí)則不可能成立。本院對(duì)該證據(jù)予以采信。
被告李某某所舉的《洪湖洪林華府門面包銷合同》、《個(gè)人匯款專用憑證》、《收據(jù)》、《房屋代持協(xié)議》、《洪林華府備案清單》、興農(nóng)房地產(chǎn)的購房款收據(jù)等證據(jù)擬證明：元龍地產(chǎn)顧問公司與興農(nóng)房產(chǎn)公司簽訂《洪林華府門面包銷合同》后，因合同未履行，興農(nóng)房產(chǎn)公司未予返還150萬定金而與元龍地產(chǎn)顧問公司達(dá)成以房抵債協(xié)議并簽訂了《商品房買賣合同》，李某某因與元龍地產(chǎn)顧問公司及股東江永琴簽訂《房屋代持協(xié)議》，而將8套房產(chǎn)登記在其名下。本院認(rèn)為，上述證據(jù)僅能證明興農(nóng)房產(chǎn)公司與元龍地產(chǎn)顧問公司簽訂過門面包銷合同及有預(yù)付定金的資金往來，不能證明雙方達(dá)成過以房抵債協(xié)議。被告李某某與元龍地產(chǎn)顧問公司、江永琴簽訂的《房屋代持協(xié)議》僅能證明三方僅就房屋代持達(dá)成協(xié)議，但不能證明房屋來源于興農(nóng)房產(chǎn)公司與元龍地產(chǎn)顧問公司的以房抵債。因而對(duì)其證據(jù)部分予以采信。
第三人陳明元所舉的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》、陳小珍、陳素平的授權(quán)委托書及說明等證據(jù)擬證明第三人陳明元系興農(nóng)房產(chǎn)公司的原實(shí)際控股東，有權(quán)對(duì)涉案的房產(chǎn)進(jìn)行處分。公安機(jī)關(guān)已出具撤案決定書說明其行為并未違反相關(guān)法律規(guī)定。本院認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中反映出的股東占股情況，陳明元并不占有股份。陳小珍、陳素平出具授權(quán)委托書及說明證明其為實(shí)際股東并授權(quán)其管理公司，不具有法律效力。因而對(duì)第三人陳明元所舉證據(jù)所要證明的待證事實(shí)不予采信。
為查明案情，本院向興農(nóng)房產(chǎn)公司調(diào)取了其與惲麗于2019年6月18日達(dá)成的《和解協(xié)議》一份。該證據(jù)證明：雙方對(duì)2011年興農(nóng)房產(chǎn)公司未予返還150萬定金的事實(shí)予以確認(rèn)并達(dá)成了撤訴和分期還款協(xié)議。
基于以上對(duì)證據(jù)的認(rèn)定及當(dāng)事人的陳述，本院查明事實(shí)如下：
興農(nóng)房產(chǎn)公司于2011年開發(fā)了洪湖市洪林華府第一期工程，為促進(jìn)銷售，興農(nóng)房產(chǎn)公司與元龍地產(chǎn)顧問公司于2011年7月12日簽訂《洪湖洪林華府門面包銷合同》，合同約定，元龍地產(chǎn)顧問公司向興農(nóng)房產(chǎn)公司支付300萬元銷售定金，2011年7月19日元龍地產(chǎn)顧問公司的股東江永琴向興農(nóng)房產(chǎn)公司帳戶上匯入資金285萬元。2011年9月18日，原興農(nóng)房產(chǎn)公司股東
武漢市唐家墩物業(yè)發(fā)展有限公司、陳小珍、陳素平與現(xiàn)興農(nóng)房產(chǎn)公司股東羅亦農(nóng)、朱國(guó)友簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓了全部股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中同時(shí)約定，前興農(nóng)房產(chǎn)公司開發(fā)的第一期工程的權(quán)益和責(zé)任仍由原興農(nóng)房產(chǎn)公司股東享有和承擔(dān)，新的興農(nóng)房產(chǎn)公司對(duì)其產(chǎn)生的債務(wù)享有追償權(quán)。2012年1月，第三人陳明元經(jīng)手將第一期工程中的8套商品房出售給李某某并將《房屋買賣合同》在房產(chǎn)部門予以了備案。2017年6月興農(nóng)公司以該房屋買賣合同并未實(shí)際付款，且雙方無買賣房屋的真實(shí)意思向本院申請(qǐng)確認(rèn)合同無效。2019年5月元龍地產(chǎn)顧問公司原法定代表人惲麗以興農(nóng)房產(chǎn)公司未返還150萬元定金為由在洪湖市法院提起訴訟，后雙方于2019年6月18日案外達(dá)成《和解協(xié)議》并撤訴。
本院認(rèn)為，本案為合同效力糾紛，考察合同是否有效，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》的規(guī)定，其當(dāng)事人的民事法律行為必須符合以下條件：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實(shí)；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。本案中興農(nóng)房產(chǎn)公司與被告李某某的8份《房屋買賣合同》雖已登記備案，但該合同缺乏合同當(dāng)事人的真實(shí)意思表示：一是經(jīng)手該合同的興農(nóng)房產(chǎn)公司一方為原股東授權(quán)人員陳明元。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，其無權(quán)代表公司行使權(quán)力。雖然興農(nóng)房產(chǎn)公司在實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)約定了原股東享有第一期工程的投資者權(quán)益，但投資者權(quán)益的約定并不是公司資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓。興農(nóng)房產(chǎn)公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，洪林華府第一期工程的所有資產(chǎn)應(yīng)仍由公司所有，其處置權(quán)仍在公司。但房產(chǎn)由第三人陳明元受原股東的委托進(jìn)行了處置，雖然陳明元辯稱其為原興農(nóng)房公司的實(shí)際股東且得到了原股東陳小平、陳素珍的授權(quán)，但不具法律效力。因而，第三人陳明元的買房行為為無權(quán)處分行為。興農(nóng)房產(chǎn)公司對(duì)第三人陳明元的行為不予追認(rèn)且起訴稱第三人陳明元以銷售房屋之便處置了房產(chǎn)，即作為該《房屋買賣合同》的出賣人興農(nóng)房產(chǎn)公司不具備房屋買賣的意思表示。二是被告人李某某稱涉案《房屋買賣合同》的簽訂是基于興農(nóng)房產(chǎn)公司抵償元龍地產(chǎn)顧問公司的150萬定金不實(shí)。本案中元龍地產(chǎn)顧問公司與興農(nóng)房產(chǎn)公司于2011年7月12日簽訂《洪湖洪林華府門面包銷合同》，惲麗在該合同中的法定代表人處簽名表示同意。后惲麗于2019年5月向本院另案起訴要求興農(nóng)房產(chǎn)公司向其返還定金。據(jù)惲麗在該合同糾紛一案的起訴狀中訴稱：該包銷合同沒有實(shí)際履行，元龍地產(chǎn)顧問公司向興農(nóng)房產(chǎn)公司支付了300萬元銷售定金后，興農(nóng)房產(chǎn)公司僅于2012年返還150萬元，余150萬元一直未予返還。2012年7月，元龍地產(chǎn)顧問公司申請(qǐng)注銷，在清算報(bào)告中，全體股東，包括惲麗及江永琴組成的清算小組明確載明：對(duì)該債務(wù)各股東以出資比例主張權(quán)利。惲麗因而要求興農(nóng)房產(chǎn)公司返還其出資比例40%的定金計(jì)60萬元并計(jì)付利息。后興農(nóng)房產(chǎn)公司與惲麗達(dá)成案外《和解協(xié)議》對(duì)以上事實(shí)予以了確認(rèn)并達(dá)成撤訴和分期還款協(xié)議。惲麗作為元龍地產(chǎn)顧問公司的原法定代表人，曾代表公司在與興農(nóng)房產(chǎn)公司簽訂的門面包銷合同中簽字，后又作為該公司的股東于2012年8月與其他股東在公司注銷前的清算中確認(rèn)了興農(nóng)房產(chǎn)公司的債權(quán)，至2019年5月又以訴訟的方式主張自己的權(quán)利并與對(duì)方達(dá)成和解，以上事實(shí)證明惲麗所述稱的興農(nóng)房產(chǎn)公司還有150萬定金未予返還給元龍地產(chǎn)顧問公司的事實(shí)具有高度概然性。該事實(shí)成立，則元龍地產(chǎn)顧問公司在2012年1月與興農(nóng)房產(chǎn)公司達(dá)成以房抵債協(xié)議并將《房屋買賣合同》備案的事實(shí)不可能成立。則被告人李某某所述稱其與興農(nóng)房產(chǎn)公司簽訂《房屋買賣合同》是基于興農(nóng)房產(chǎn)公司抵償元龍地產(chǎn)顧問公司的150萬定金的說法不實(shí)，且其提交了《房屋代持協(xié)議》以證實(shí)其僅代元龍地產(chǎn)顧問公司持有房屋，不是本人有購房意思表示。由此可見，無論是元龍地產(chǎn)顧問公司還是李某某本人都無與興農(nóng)房產(chǎn)公司達(dá)成《房屋買賣合同》的真實(shí)意思表示。
綜上所述，興農(nóng)房產(chǎn)公司與被告人李某某備案的8份《房屋買賣合同》因興農(nóng)房產(chǎn)公司、李某某、元龍地產(chǎn)顧問公司都無房屋買賣的真實(shí)意思表示，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十六條第一款的規(guī)定：行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效。對(duì)于原告興農(nóng)房產(chǎn)公司提出的請(qǐng)求確認(rèn)8份《房屋買賣合同》無效的訴訟請(qǐng)求予以支持。另原告要求確認(rèn)原告對(duì)原、被告之間基于8份《商品房買賣合同》產(chǎn)生的擔(dān)保不承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求因其指向不明，且沒有提交相關(guān)的證據(jù)材料予以證明，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條、第一百四十六條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

一、原告
洪湖市興農(nóng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告李某某于2012年4月26日備案的8份《商品房買賣合同》（合同編號(hào)：HH12000124、HH12000125、HH12000126、HH12000127、HH12000128、HH12000129、HH12000130、HH12000131）無效。
二、駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)80元，由被告李某某承擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 楊清平
人民陪審員 王林
人民陪審員 謝作志

書記員： 雷佳