原告：曹建芳，女，19XX年X月XX日，漢族，戶籍地上海市松江區(qū)。
　　原告：邱劍雄，男，19XX年XX月XX日，漢族，戶籍地上海市嘉定區(qū)。
　　原告：蔣慧華，男，19XX年XX月XX日，漢族，戶籍地江蘇省昆山市。
　　上列三原告共同委托訴訟代理人：朱義，上海市羅頓律師事務(wù)所律師。
　　上列三原告共同委托訴訟代理人：鄭飛，上海市羅頓律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，男，19XX年X月XX日出生，漢族，戶籍地江蘇省無(wú)錫市。
　　委托訴訟代理人：楊光育，上海宇弘勤律師事務(wù)所律師。
　　被告：津鼎機(jī)械科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：陳紅星，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王金長(zhǎng)，上海力帆律師事務(wù)所律師。
　　原告曹建芳、邱劍雄、蔣慧華與被告李某某、津鼎機(jī)械科技(上海)有限公司(下簡(jiǎn)稱津鼎公司)合伙協(xié)議、掛靠經(jīng)營(yíng)合同糾紛一案，本院于2019年1月10日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。審理中，經(jīng)原告申請(qǐng)，本院依法對(duì)三被告采取了訴訟保全措施。2019年4月12日，經(jīng)三原告申請(qǐng)，本院依法委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)津鼎公司的賬目進(jìn)行審計(jì)，但由于本案不具備審計(jì)條件，審計(jì)機(jī)構(gòu)退回審計(jì)。2019年8月8日，因案情復(fù)雜，本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?。本案三次開(kāi)庭進(jìn)行審理，原告曹建芳、邱劍雄及三原告的共同委托訴訟代理人朱義，被告李某某的委托訴訟代理人楊光育，被告津鼎公司的委托訴訟代理人王金長(zhǎng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告曹建芳、邱劍雄、蔣慧華向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令解除三原告與被告李某某簽訂的《合伙人協(xié)議書》；2.判令兩被告歸還三原告投資款人民幣150萬(wàn)元；3.判令兩被告支付三原告投資收益款750萬(wàn)元。事實(shí)和理由：2016年9月18日，三原告與被告李某某簽訂了《合伙人協(xié)議》，約定：總投資500萬(wàn)元，四方各出資125萬(wàn)元，分三期支付。第一條：將津鼎公司金山注冊(cè)地于2016年11月變更到嘉定安亭，2017年2月變更法定代表人及股東；第三條：公司銀行賬戶現(xiàn)金領(lǐng)取及轉(zhuǎn)賬時(shí)必須有四方確認(rèn)可執(zhí)行，財(cái)務(wù)賬目四方每月月底必須知道實(shí)際結(jié)果并簽字確認(rèn)。第四條：公司在每年年底純利潤(rùn)的50%進(jìn)行股東分紅，即四方各占25%；另外40%留作公司發(fā)展及風(fēng)險(xiǎn)資金，還有10%作為員工福利等內(nèi)容。協(xié)議簽訂后，三原告向被告津鼎公司支付了首期50萬(wàn)元的出資款，合計(jì)150萬(wàn)元。之后，被告李某某未協(xié)助將津鼎公司變更登記至四人名下、未變更法定代表人、未公開(kāi)賬目、未給予表決權(quán)、未按約定分配利潤(rùn)。2018年11月，三原告共同簽字發(fā)函李某某，解除《合伙人協(xié)議》并要求歸還出資和進(jìn)行利潤(rùn)分配，但兩被告始終未回復(fù)。經(jīng)查，津鼎公司的股東是案外人，并非李某某。三原告認(rèn)為：李某某無(wú)權(quán)也不能將股權(quán)變更給三原告，《合伙人協(xié)議》約定的變更股權(quán)和變更法定代表人是無(wú)效的。因被告李某某嚴(yán)重違約，也產(chǎn)生不能繼續(xù)履約的情形，應(yīng)當(dāng)予以解除，原告依此訴諸本院。審理中，由于不具備審計(jì)條件，審計(jì)單位退回審計(jì)申請(qǐng)，故原告縮小請(qǐng)求分配的收益范圍，變更第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為：判令兩被告支付三原告收益款3,966,900元。
　　被告李某某辯稱，不同意原告的訴請(qǐng)，理由是：1、三原告訴請(qǐng)與案由不相符，三原告與被告李某某的糾紛是合伙糾紛，與被告津鼎公司是確認(rèn)股東資格或要求分紅糾紛，三原告混同了案由。2、三原告對(duì)被告李某某的訴求缺乏請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，四個(gè)合伙人的權(quán)利義務(wù)一樣。針對(duì)訴請(qǐng)1，三原告承認(rèn)合伙協(xié)議是非法的及無(wú)效的，但無(wú)效合同不涉及解除，與訴請(qǐng)1相矛盾，李某某認(rèn)為協(xié)議有效力，但同意解除。合伙關(guān)系的解除要經(jīng)過(guò)全體合伙人的同意，三原告不經(jīng)李某某的同意解除，違反了協(xié)議。2016年9月18日至2017年9月15日期間，三原告與被告李某某以業(yè)務(wù)員的身份給被告津鼎公司拉了一些客戶，但沒(méi)有實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理，且2017年10月19日三原告又另行成立了另一家公司，把客戶都拉到新成立的公司去了，故若是違反合伙協(xié)議的約定也是三原告，合伙協(xié)議中沒(méi)有指定被告李某某具有變更注冊(cè)地址等義務(wù)，是三原告在訴狀中強(qiáng)加給被告李某某的。針對(duì)訴請(qǐng)2，150萬(wàn)元的投資款是打給被告津鼎公司的，被告李某某沒(méi)有收到這筆錢，不可能讓李某某返還這筆款項(xiàng)。被告李某某也通過(guò)與被告津鼎公司抵銷債權(quán)債務(wù)的方式出資了。針對(duì)訴請(qǐng)3，缺乏約定的依據(jù)，被告李某某沒(méi)有返還的義務(wù)，四個(gè)合伙人均未與被告津鼎公司簽訂過(guò)相關(guān)的協(xié)議。綜上，請(qǐng)法庭依法駁回三原告訴請(qǐng)。
　　被告津鼎公司辯稱，針對(duì)訴請(qǐng)1，與被告津鼎公司沒(méi)有關(guān)系。針對(duì)訴請(qǐng)2、3，沒(méi)有法律依據(jù)和事實(shí)根據(jù)，四個(gè)人與被告津鼎公司間沒(méi)有合伙關(guān)系或股權(quán)關(guān)系，四個(gè)人均非被告津鼎公司的股東，但150萬(wàn)元不同意按照投資款形式返還，愿意按照不當(dāng)?shù)美颠€150萬(wàn)元，另外確認(rèn)四人是被告津鼎公司是兼職業(yè)務(wù)員，肯定四人為公司拉來(lái)了業(yè)務(wù)訂單，但是投資收益款是公司的，四人無(wú)權(quán)進(jìn)行分配。請(qǐng)求駁回原告訴請(qǐng)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2016年9月18日，李某某、曹建芳、邱劍雄、蔣慧華分別作為甲、乙、丙、丁四方簽訂《合伙人協(xié)議》，約定：茲有津鼎機(jī)械科技(上海)有限公司由李某某、曹建芳、邱劍雄、蔣慧華共四方共同出資成立?？偝鲑Y額是500萬(wàn)元(李某某出資125萬(wàn)元；曹建芳出資125萬(wàn)元；邱劍雄出資125萬(wàn)元；蔣慧華出資125萬(wàn)元)；各位資金分三步到位，第一步2016年10月先50萬(wàn)元；第二步2017年3月再50萬(wàn)元；第三步2018年3月再25萬(wàn)元。1.四方義務(wù)是在公司變更初期，四方要全心全意服務(wù)津鼎公司；首先把金山注冊(cè)地2016年11月變更到嘉定安亭；接下來(lái)2017年2月份變更法人及合伙人員名單?！?.財(cái)務(wù)監(jiān)管制度是公司銀行賬戶現(xiàn)金領(lǐng)取及轉(zhuǎn)賬時(shí)，必須有四方確認(rèn)才可執(zhí)行。財(cái)務(wù)賬目四方每月月底必須知道實(shí)際結(jié)果并簽字確認(rèn)，此約定大家必須遵守。4.利益分配是公司在每年年底純利潤(rùn)的50%進(jìn)行股東分紅即四方各占25%；另外40%留作公司發(fā)展及風(fēng)險(xiǎn)資金；還有10%作為員工福利(此比例根據(jù)每年實(shí)際情況而修訂)。5.遇到股東意見(jiàn)不統(tǒng)一時(shí)，先按投票決定，投票解決不了的，董事長(zhǎng)有決定權(quán)。6.公司計(jì)劃發(fā)展周期是叁個(gè)叁年計(jì)劃(共計(jì)玖年)，此時(shí)間段無(wú)退出機(jī)制。如在此協(xié)議時(shí)間內(nèi)違約，違約者股份無(wú)償奉獻(xiàn)給公司。玖年后如有股東退出，其股份買賣優(yōu)先原始股東。四人均在文末甲乙丙丁處簽字捺印，津鼎公司在《合伙人協(xié)議》的兩頁(yè)紙上均加蓋有公司印章。
　　2016年10月，曹建芳、邱劍雄、蔣慧華分別向津鼎公司打款50萬(wàn)元，合計(jì)150萬(wàn)元，且在匯款備注欄中分別注明“股東注資款”、“股東投資”、“投資款”字樣。李某某通過(guò)與津鼎公司債權(quán)債務(wù)抵銷的方式向津鼎公司支付投資款50萬(wàn)元。
　　嗣后，四個(gè)人為津鼎公司銷售三十單業(yè)務(wù)，銷售合同總金額達(dá)66,214,842元，但是由于無(wú)法審計(jì)，三原告僅在本案中主張其中十單業(yè)務(wù)的利潤(rùn)分成，該十單業(yè)務(wù)分別是：“序號(hào)3，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為上海萬(wàn)泰汽車零部件有限公司，銷售內(nèi)容為CVT250殼體生產(chǎn)線，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額19,998,000元，成本(注：購(gòu)入價(jià)格)17,121,200元；序號(hào)11，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為揚(yáng)州凱翔精鑄科技有限公司，銷售內(nèi)容為360主殼體大腔氣密機(jī)/360高壓油道氣密機(jī)改造/5P13氣密機(jī)改造6P17變殼離殼夾具，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額900,000元，成本750,000元；序號(hào)12，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為揚(yáng)州凱翔精鑄科技有限公司，銷售內(nèi)容為DCT360后蓋加工用生產(chǎn)線，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額2,700,000元，成本2,371,000元；序號(hào)13，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為揚(yáng)州凱翔精鑄科技有限公司，銷售內(nèi)容為DCT360合箱殼體生產(chǎn)線，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)為邱劍雄，合同總金額為5,400,000元，成本為4,767,400元；序號(hào)16，合同號(hào)為JDQXXXXXXXX，客戶為煙臺(tái)凱翔汽車部件有限公司，銷售內(nèi)容為YNCN40HI555生產(chǎn)線，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額26,649,700元，成本25,731,200元；序號(hào)17，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為煙臺(tái)凱翔汽車部件有限公司，銷售內(nèi)容為5P13變速箱、離殼體生產(chǎn)線氣密機(jī)各一臺(tái)，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額為850,000元，成本700,000元；序號(hào)18，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為煙臺(tái)凱翔汽車部件有限公司，銷售內(nèi)容為5P13/6P17變速箱、離殼體生產(chǎn)線用激光打標(biāo)機(jī)各一臺(tái)，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額為336,000元，成本280,000元；序號(hào)24，合同號(hào)為JDXXXXXXXX，客戶為揚(yáng)州凱翔精鑄科技有限公司，銷售內(nèi)容為數(shù)控用冷卻線2條，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額為32,000元，成本為28,000元；序號(hào)25，合同號(hào)為HT-201709-04448，客戶為上海萬(wàn)泰汽車零部件有限公司，銷售內(nèi)容為馬波斯自動(dòng)綜合測(cè)試機(jī)M125，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額為3,190,000元，成本為2,705,000元；序號(hào)26，合同號(hào)為XXXXXXXXjdq，客戶為上海萬(wàn)泰汽車零部件有限公司，銷售內(nèi)容為刀具&刀柄，營(yíng)業(yè)擔(dān)當(dāng)邱劍雄，合同總金額為880,000元，成本為1,123,200元”。
　　2018年11月25日，曹建芳、邱劍雄、蔣慧華向李某某郵寄《解除合伙人協(xié)議函告》一份，內(nèi)容為：“鑒于2016年9月18日由李某某、曹建芳、邱劍雄、蔣慧華四方簽訂了《合伙人協(xié)議》。由于李某某未協(xié)助將津鼎公司的股權(quán)變更登記至四人名下，未公開(kāi)賬目，未按約定分配利潤(rùn)?，F(xiàn)曹建芳、邱劍雄、蔣慧華一致表示：《合伙人協(xié)議》在本函出具日立即解除。請(qǐng)李某某收到本函后的5日內(nèi)將三人的出資款150萬(wàn)元退回，并進(jìn)行利潤(rùn)分配”。2018年11月28日，李某某簽收了上述函件。
　　另查明：津鼎公司設(shè)立于2011年4月29日，股東為陳紅星、王云，二人分別持股90%、10%。2017年2月10日，津鼎公司將注冊(cè)地址從上海市金山區(qū)楓涇鎮(zhèn)環(huán)東一路XXX弄XXX號(hào)XXX室變更為上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)墨玉路XXX號(hào)XXX層X(jué)XX室。
　　以上查明的事實(shí)，有原、被告的陳述，以及三原告提供的《合伙人協(xié)議》、銀行匯款憑證、銷售合同、《解除合伙人協(xié)議函告》、掛號(hào)信面單復(fù)印件，被告津鼎公司提供的工商登記材料等證據(jù)佐證，經(jīng)當(dāng)庭出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)一為四個(gè)人與津鼎公司間的關(guān)系。三原告認(rèn)為，津鼎公司實(shí)際原為被告李某某實(shí)際控制，四人合伙期間以李某某為首利用津鼎公司名義對(duì)外發(fā)生貿(mào)易業(yè)務(wù)往來(lái)，故所有業(yè)務(wù)收益均在津鼎公司賬目上，以此要求分配收益，同時(shí)三原告亦承認(rèn)除四人的業(yè)務(wù)外，津鼎公司還有其他業(yè)務(wù)往來(lái)。被告李某某認(rèn)為，三原告混同了股東分紅糾紛與合伙協(xié)議糾紛，四人確有合伙意圖，但沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理津鼎公司，四人僅以兼職業(yè)務(wù)員身份做了一些業(yè)務(wù)。被告津鼎公司起初認(rèn)為四人僅是兼職業(yè)務(wù)員，業(yè)務(wù)員僅獲取報(bào)銷費(fèi)用，但與津鼎公司沒(méi)有約定過(guò)要分紅或提成，故不同意支付三原告任何報(bào)酬或收益；后期認(rèn)為四人實(shí)際控制公司，由于四人未向公司移交所有財(cái)務(wù)資料導(dǎo)致津鼎公司賬目不全無(wú)法審計(jì)，責(zé)任在于三原告和被告李某某。
　　原告為證明其主張，向本院提供如下證據(jù)：
　　1.2017年5月，四方結(jié)算單原件一份，證明四人核算截止2017年5月4日，津鼎公司賬面余額為2,136,391.55元；
　　2.微信群聊天記錄原件一組，證明四人聊天內(nèi)容超過(guò)業(yè)務(wù)員范圍，李某某以津鼎公司實(shí)際控制人身份決策公司事務(wù)，包括出納面試、工資的確立、開(kāi)會(huì)時(shí)間的確定；邱劍雄還曾向李某某請(qǐng)示開(kāi)具發(fā)票、請(qǐng)示支付項(xiàng)目尾款等；
　　3.電子郵件公證書原件一份，證明李某某是津鼎公司的實(shí)際控制人，郵件的內(nèi)容是津鼎公司財(cái)務(wù)向李某某請(qǐng)示薪資、財(cái)務(wù)報(bào)表、規(guī)章制度、勞動(dòng)合同等問(wèn)題；
　　4.證人常某某的證言，其陳述：“我于2017年6月入職津鼎公司，擔(dān)任出納，由李某某招聘，2017年10月離職。擔(dān)任出納期間，津鼎公司實(shí)際在公司辦公的大概9人，分別包括我、財(cái)務(wù)陳某、財(cái)務(wù)高然(財(cái)務(wù)從陳某換成高然，陳某從公司離職)、李某某(負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)往來(lái)、涉及錢款往來(lái)均需向李某某匯報(bào))、三原告(主攻業(yè)務(wù)，后勤方面管的較少)、工程師3人(名字不記得了)。在我看來(lái)李某某就是津鼎公司的老板，我與其接觸比較多，他是負(fù)責(zé)公司日常管理的人，三原告與李某某之間的關(guān)系沒(méi)人具體告訴過(guò)我，但在我工作幾個(gè)月看來(lái)他們是合伙人關(guān)系，四人會(huì)有例會(huì)，沒(méi)有形成過(guò)相關(guān)的會(huì)議記錄。我在公司主要做錢款出入、工資、證件章的保管，包括公章財(cái)務(wù)章，章是李某某派人交接給我的。公司對(duì)外付錢我們有審批流程，首先用款人先寫申請(qǐng)，李某某簽字后，我在公司銀行賬戶中做打款單，公司賬戶有兩個(gè)密鑰，我這里有出納的密鑰，李某某有審核密鑰，李某某審核通過(guò)后確認(rèn)將款打向指定的人。工程師是機(jī)械作圖之類的，具體我不清楚。每月的工資報(bào)表是我做的，我交給財(cái)務(wù)之后，財(cái)務(wù)交給李某某審批。公章、財(cái)務(wù)章和合同章是由我保管的，法人章是保管在李某某處，但李某某非津鼎公司的法人，法人具體是誰(shuí)我不清楚。公司除了我們9人外在工資名目上還有其他3人，這3人實(shí)際不在公司工作，可能是公司為他們代繳社保。根據(jù)我的記憶公司好像沒(méi)有向三原告和李某某發(fā)放工資，至于有無(wú)把四人記入報(bào)表內(nèi)我也記不清了。公司的辦工地址在嘉定安亭鎮(zhèn)安智路XXX號(hào)XXX樓。三原告和李某某不經(jīng)常在公司，但李某某基本上保持每周都會(huì)與財(cái)務(wù)出納開(kāi)會(huì)，三原告基本上沒(méi)有參加過(guò)會(huì)議?！保?br/>　　5.證人陳某的證言，其陳述：“我于2016年5月-2016年7月底在津鼎公司工作，擔(dān)任會(huì)計(jì)，主要負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)相關(guān)工作，我是由邱劍雄面試進(jìn)來(lái)的，第一天進(jìn)公司的時(shí)候同時(shí)見(jiàn)了四人，四人告訴我是公司老板，管這家公司，邱劍雄和我說(shuō)以后我要向李某某匯報(bào)工作。我當(dāng)時(shí)進(jìn)公司時(shí)公司有檔案管理員、出納韓燕燕、我、李某某、三原告、老張(做圖紙)。對(duì)外打款：先申請(qǐng)、我審核、李某某簽字確認(rèn)、我把付錢申請(qǐng)轉(zhuǎn)給出納，出納負(fù)責(zé)實(shí)際打款。公司合同蓋章：我在公司時(shí)，公司所有章是放在保險(xiǎn)箱，保險(xiǎn)箱的鑰匙由韓燕燕控制，公司招了出納后，章由出納保管。蔣慧華經(jīng)常在公司，其他三人很多時(shí)間不在公司，但每周一會(huì)開(kāi)例會(huì)，公司的大小事務(wù)，四人會(huì)有所討論，但大部分是聽(tīng)李某某的。四人我聽(tīng)說(shuō)之前是同一家公司工作的，后來(lái)四人應(yīng)該是同時(shí)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)立了津鼎公司，公司內(nèi)我沒(méi)有見(jiàn)過(guò)王云和陳紅星。公司做賬是有給他們做過(guò)工資，但沒(méi)有見(jiàn)過(guò)，實(shí)際沒(méi)有付過(guò)工資。四人中蔣慧華好像有拿過(guò)津鼎公司工資。公司的業(yè)務(wù)基本上是由除蔣慧華的三人拿下的，蔣慧華主攻技術(shù)。公司的經(jīng)營(yíng)地址：嘉定區(qū)安亭新鎮(zhèn)萬(wàn)科所屬的商務(wù)樓，樓層不高，具體幾樓我記不清了。我當(dāng)時(shí)試用期即將屆滿時(shí)李某某告訴我我不適合這個(gè)崗位，要求我離職，我對(duì)此有異議，問(wèn)了面試我的邱劍雄，邱劍雄說(shuō)他也不知道。”
　　被告李某某對(duì)上述證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見(jiàn)：證據(jù)1，對(duì)于李某某的簽字當(dāng)庭表示無(wú)法核實(shí)，但其于本院規(guī)定的期限內(nèi)未予以回復(fù)，其同意視為認(rèn)可該簽字的真實(shí)性。證據(jù)2真實(shí)性無(wú)異議，是兼職時(shí)談的業(yè)務(wù)。證據(jù)3，真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為郵箱是邱劍雄注冊(cè)的，無(wú)法證明李某某是津鼎公司的實(shí)際控制人，公司經(jīng)營(yíng)應(yīng)是四名合伙人共同管理的，李某某只是一個(gè)聯(lián)絡(luò)人。證據(jù)4、5，股東身份不能由員工來(lái)評(píng)判，證人的陳述中對(duì)于招聘人員、公章保管等存在矛盾之處。
　　被告津鼎公司對(duì)上述證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見(jiàn)：證據(jù)1，真實(shí)性無(wú)法核實(shí)，但賬面的錢與三原告無(wú)關(guān)。證據(jù)2，真實(shí)性無(wú)異議，四人非公司管理人，他們是為公司介紹業(yè)務(wù)幫過(guò)公司忙，但現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)他們是為了控制公司。證據(jù)3，真實(shí)性無(wú)異議，但是不認(rèn)可津鼎公司由四人共同經(jīng)營(yíng)，郵箱是四人自己介紹業(yè)務(wù)時(shí)自己設(shè)立和控制的，四人在做業(yè)務(wù)時(shí)互稱某總很正常，招聘出納可能只是推薦。證據(jù)4、5，對(duì)兩名證人的身份無(wú)異議，但是二人沒(méi)有權(quán)力評(píng)判公司的股權(quán)所有，證人沒(méi)有說(shuō)四人是股東，只是說(shuō)經(jīng)常見(jiàn)到四人，津鼎公司為了業(yè)務(wù)方便臨時(shí)把公司的證件和印章交給四人使用和保管。
　　本院認(rèn)證意見(jiàn)：鑒于證據(jù)的直接發(fā)生方李某某對(duì)證據(jù)1、2、3的真實(shí)性不持異議，本院直接予以確認(rèn)。至于證據(jù)4、5，兩名證人身份經(jīng)由津鼎公司認(rèn)可，二人陳述的事實(shí)與證據(jù)2、3中的管理情況可以印證，本院予以采信。
　　本院認(rèn)為，四人存在合伙關(guān)系，并以合伙體掛靠經(jīng)營(yíng)津鼎公司相關(guān)業(yè)務(wù)，理由如下：其一，四人于2016年9月18日簽訂《合伙人協(xié)議》，除四人在該協(xié)議上簽字外，津鼎公司亦在該協(xié)議書的多處蓋章，對(duì)此津鼎公司未作合理解釋、并稱對(duì)于四人的合伙情形不知情，本院實(shí)難以采信。其二，三原告于2016年10月向津鼎公司分別匯款50萬(wàn)元，津鼎公司從未提出異議，如同津鼎公司所述，業(yè)務(wù)員不但不從公司領(lǐng)取工資，反而向公司繳納巨額錢款，與常理相悖。且三人轉(zhuǎn)賬記錄上的備注均為“投資款”，與三原告當(dāng)庭陳述相符。其三，四人為津鼎公司謀取了價(jià)值高達(dá)6,000余萬(wàn)元的三十筆業(yè)務(wù)，但作為業(yè)務(wù)員只領(lǐng)取報(bào)銷、不領(lǐng)取提成，亦與常理不符。其四，四人在《合伙人協(xié)議》中約定將公司注冊(cè)地從金山遷至嘉定，津鼎公司確在次年2月將注冊(cè)地遷址，如果四人僅是兼職業(yè)務(wù)員身份，恐難決策或影響公司重要登記事項(xiàng)。其五，被告津鼎公司前期陳述四人身份為兼職業(yè)務(wù)員，后期又認(rèn)為由于四人未將賬目資料移交公司導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)資料不全，其陳述前后矛盾，應(yīng)以不利于津鼎公司的陳述為準(zhǔn)，則推斷四人與公司間的實(shí)際關(guān)系絕非兼職業(yè)務(wù)員。其六，從三原告提交的電子郵件、微信聊天記錄、證人證言等證據(jù)反映，四人的工作內(nèi)容范圍涵蓋工資發(fā)放、人員招聘、月度往來(lái)賬目審閱、稅務(wù)申報(bào)、印章管理、銀行賬戶支出控制等多方面，該職責(zé)范圍早已超出普通業(yè)務(wù)員的工作職責(zé)。雖然四人簽訂《合伙人協(xié)議》的內(nèi)容中還有四人實(shí)際入股公司成為公司股東、變更公司法定代表人等內(nèi)容，但在實(shí)際履行中，工商登記股東及法定代表人均未實(shí)際變更，且津鼎公司亦否認(rèn)四人的股東身份，故本案并非真實(shí)意義上的公司與股東之間的糾紛。又由于原告自認(rèn)，除四人經(jīng)營(yíng)的三十筆業(yè)務(wù)外，津鼎公司還存有其他業(yè)務(wù)往來(lái)，故本院綜合以上因素認(rèn)定四人的合伙關(guān)系、合伙體與公司間的掛靠經(jīng)營(yíng)關(guān)系。鑒于三原告與被告李某某意見(jiàn)不一，三原告有權(quán)代表合伙體向公司主張利潤(rùn)款，由于津鼎公司是四人合伙的載體，相關(guān)業(yè)務(wù)均以津鼎公司名義對(duì)外發(fā)生，與四人的合伙內(nèi)容密不可分，故本院酌情在本案中一并處理合伙體與公司載體間的利潤(rùn)分配問(wèn)題，同時(shí)將本案案由調(diào)整為合伙協(xié)議、掛靠經(jīng)營(yíng)合同糾紛。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，三原告訴爭(zhēng)的十筆訂單的利潤(rùn)為何。
　　首先，對(duì)于該十筆訂單的銷售合同總金額為60,935,700元、進(jìn)貨合同總金額為55,577,000元的價(jià)格，原、被告雙方均無(wú)異議，但是被告津鼎公司認(rèn)為公司尚未收到所有款項(xiàng)或者可能需要另外支出售后款項(xiàng)，三原告對(duì)此提交了訂單對(duì)應(yīng)客戶的所有付款憑證復(fù)印件一組，其中：1.上海萬(wàn)泰汽車零部件有限公司對(duì)應(yīng)的合同款為24,068,000元，實(shí)際該公司已付款為23,908,500元；2.煙臺(tái)凱翔汽車零部件有限公司對(duì)應(yīng)的合同款為27,835,700元，實(shí)際該公司已付款為27,835,700元(注：其中部分款項(xiàng)為萬(wàn)向租賃有限公司代煙臺(tái)凱翔汽車零部件有限公司支付，三原告并提供代付款協(xié)議原件供法院核實(shí))；3.揚(yáng)州凱翔精鑄科技有限公司對(duì)應(yīng)的合同款為9,032,000元，實(shí)際該公司已付款為9,122,000元；三原告以上述金額就低不就高的方式計(jì)算得出，十筆業(yè)務(wù)總計(jì)收款為60,776,200元。對(duì)此證據(jù)，被告李某某認(rèn)為超過(guò)舉證期間拒絕質(zhì)證。被告津鼎公司認(rèn)為證據(jù)僅為復(fù)印件無(wú)法核實(shí)，并拒絕提供相關(guān)付款憑證原件。本院認(rèn)為，雖然三原告提供的證據(jù)晚于本院限定的舉證期限，但是遲延舉證是由于審計(jì)無(wú)法繼續(xù)，三原告可依據(jù)新發(fā)生的情況再次提交必要的證據(jù)，故本院對(duì)于三原告的證據(jù)組織雙方進(jìn)行質(zhì)證。雖然三原告付款憑證系復(fù)印件，但是原件(或銀行賬目流水)在津鼎公司的實(shí)際控制之下，在津鼎公司拒絕提供，且無(wú)相關(guān)證據(jù)予以反駁的情況下，本院認(rèn)為三原告提供付款憑證復(fù)印件可以作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)，本院予以采納。至于被告津鼎公司稱相關(guān)費(fèi)用以后可能會(huì)發(fā)生的意見(jiàn)有不可預(yù)見(jiàn)性，也沒(méi)有提供相關(guān)證據(jù)予以證明將產(chǎn)生相關(guān)費(fèi)用的可能性，故本院對(duì)此實(shí)難采信。
　　其次，雙方當(dāng)事人雖然對(duì)于十筆訂單對(duì)外銷售合同總金額、進(jìn)貨合同總金額均無(wú)異議，但是被告津鼎公司認(rèn)為三原告遺漏序號(hào)3、12、13、16、25的合同的技術(shù)服務(wù)費(fèi)1,130,000元、174,000元、380,000元、500,000元、285,000元，并提供上述合同對(duì)應(yīng)的蓋有工作人員顧婧的私章的受注確認(rèn)書原件各一份，并認(rèn)為受注確認(rèn)書是內(nèi)部成本的核算，技術(shù)服務(wù)費(fèi)是在業(yè)務(wù)中聘請(qǐng)的技術(shù)指導(dǎo)、安裝、介紹費(fèi)用。對(duì)此，三原告提供了對(duì)應(yīng)合同的受注確認(rèn)書復(fù)印件各一份，上亦蓋有顧婧私章，但是所蓋位置不同，且三原告提供的受注確認(rèn)書中未提及技術(shù)服務(wù)費(fèi)。顧婧于2019年9月6日作為三原告申請(qǐng)的證人當(dāng)庭作如下陳述：“我是津鼎公司的員工，2017年3月25日入職津鼎公司，2017年10月從津鼎公司離職，后進(jìn)入三原告公司工作，又于2019年1月底從三原告的公司離職。2017年年底我就不再見(jiàn)到李某某了，其他三原告另外成立了一家公司，我在另外家公司繼續(xù)做助理工作。我認(rèn)為當(dāng)時(shí)津鼎公司的老板是李某某、三原告四人，我的職務(wù)是銷售助理，工作內(nèi)容是草擬報(bào)價(jià)單、采購(gòu)合同、受注確認(rèn)書等文件。剛才在庭審時(shí)，在法庭外我有看過(guò)原被告各自提供的受注確認(rèn)書，兩份受注確認(rèn)書都是我制作的。一般先是簽上家銷售合同的，再簽下家的采購(gòu)合同，其是在簽下家采購(gòu)合同過(guò)程中陸續(xù)制作完成的，受注確認(rèn)書是在采購(gòu)合同履行中不斷的增加，因?yàn)檫@是成本，成本是不斷增加的。實(shí)際發(fā)生成本應(yīng)以采購(gòu)合同為準(zhǔn)。一開(kāi)始在做受注確認(rèn)書時(shí)是沒(méi)有寫技術(shù)服務(wù)費(fèi)的，后我是聽(tīng)了李某某的口頭指示，其讓我在同一天加上去，至于技術(shù)服務(wù)費(fèi)是否發(fā)生和是什么費(fèi)用我個(gè)人都不清楚”。鑒于材料的直接經(jīng)手人顧婧當(dāng)庭對(duì)兩份材料的真實(shí)性均予以確認(rèn)，故本院對(duì)兩組受注確認(rèn)書的真實(shí)性均予以采信，但是兩組受注確認(rèn)書內(nèi)容存在矛盾，被告津鼎公司主張技術(shù)服務(wù)費(fèi)發(fā)生的事實(shí)，應(yīng)對(duì)該積極事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任，五份合同對(duì)應(yīng)的受注確認(rèn)書中技術(shù)服務(wù)費(fèi)金額高達(dá)近200萬(wàn)元，而津鼎公司未有任何舉證，甚至連公司對(duì)外支付相關(guān)技術(shù)服務(wù)費(fèi)用的流水明細(xì)都未提供，故津鼎公司應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律責(zé)任。
　　再次，被告津鼎公司舉證支取憑證原件四份，證明原告邱劍雄、蔣慧華從津鼎公司支取了286,000元，該費(fèi)用究竟是何費(fèi)用，津鼎公司表示不解，猜測(cè)可能是技術(shù)服務(wù)費(fèi)，即便不是技術(shù)服務(wù)費(fèi)也應(yīng)該從最后的利潤(rùn)款中扣除。原告邱劍雄、蔣慧芳認(rèn)為該筆錢是用于預(yù)支差旅費(fèi)或者購(gòu)置其他用品，但未提供任何證據(jù)予以佐證。本院認(rèn)為，鑒于收款人無(wú)法解釋該筆款項(xiàng)的收取緣由，應(yīng)在最后的合伙體的利潤(rùn)款項(xiàng)中予以扣除。
　　最后，根據(jù)前述查明的事實(shí)，本院綜合十筆業(yè)務(wù)銷售合同已付款總金額、四人對(duì)合伙體按業(yè)務(wù)比例計(jì)算的投資款，再扣減相關(guān)人工、房租、稅費(fèi)、差旅等成本，再減去按照比例已經(jīng)支取的款項(xiàng)，參照津鼎公司在其所屬行業(yè)中的平均利潤(rùn)率，酌情判定津鼎公司應(yīng)付合伙體的凈利潤(rùn)款為337萬(wàn)元，現(xiàn)三原告僅主張其中的四分之三，得出金額為2,527,500元。至于三原告訴稱的投資款，本院已經(jīng)按比例并入公司所有進(jìn)項(xiàng)收入，且投資款按常理應(yīng)在正常經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)時(shí)已經(jīng)作為流動(dòng)資金實(shí)際投入使用，故該項(xiàng)訴請(qǐng)本院難以支持。雖然被告津鼎公司稱愿意以不當(dāng)?shù)美男问酵诉€三原告投資款150萬(wàn)元，但退還的前提是合伙體掛靠津鼎公司關(guān)系不成立，現(xiàn)在本院在認(rèn)定掛靠關(guān)系的前提下，不應(yīng)適用津鼎公司抗辯的意見(jiàn)。
　　關(guān)于四個(gè)人的《合伙人協(xié)議》，三原告主張系被告李某某怠于將津鼎公司相關(guān)工商信息變更登記違反上述協(xié)議，依此要求解除合伙關(guān)系，但本院認(rèn)為《合伙人協(xié)議》中未明確約定津鼎公司變更工商登記的義務(wù)主體為被告李某某，四人在合伙關(guān)系存續(xù)期間的權(quán)利義務(wù)是相一致的，理應(yīng)共享利潤(rùn)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)將所有義務(wù)轉(zhuǎn)嫁至被告李某某一人，故三原告依此解除合同的理由沒(méi)有依據(jù)，本院難以支持。但四人在2019年2月25日的法庭審理中共同表示愿意解除上述合同，由于所有合同當(dāng)事人協(xié)商一致解除，故該合同于該日才發(fā)生解除合同的后果。又鑒于合同已經(jīng)解除，相關(guān)利潤(rùn)款理應(yīng)直接給合伙體共同所有，不應(yīng)按照《合伙人協(xié)議》內(nèi)容繼續(xù)為公司、員工留有發(fā)展或福利資金。
　　綜上，三原告的訴訟請(qǐng)求，本院予以部分支持。三原告要求作為合伙人的被告李某某在本案中返還投資款和收益無(wú)法律和事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第三十條、第三十一條、第三十二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告曹建芳、邱劍雄、蔣慧華與被告李某某于2016年9月18日簽訂的《合伙人協(xié)議》于2019年2月25解除；
　　二、被告津鼎機(jī)械科技(上海)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告曹建芳、邱劍雄、蔣慧華利潤(rùn)款2,527,500元；
　　三、駁回原告曹建芳、邱劍雄、蔣慧華的其他訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)50,068.30元，由原告曹建芳、邱劍雄、蔣慧華負(fù)擔(dān)23,048.30元，被告津鼎機(jī)械科技(上海)有限公司負(fù)擔(dān)27,020元；財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)2,020元，由被告津鼎機(jī)械科技(上海)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：沈建芳

書記員：沈??雯