原告：洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司，住所地上海市長寧區(qū)。
　　法定代表人：黃碧雯，董事長。
　　委托訴訟代理人：尹文清，上海新望聞達律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海同悅機械有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：徐政，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：閭子南，男。
　　原告洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司與被告上海同悅機械有限公司承攬合同糾紛一案，本院于2019年2月1日立案后，依法適用簡易程序，于2019年3月4日、4月3日兩次公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人尹文清、被告法定代表人徐政及委托訴訟代理人閭子南均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司向本院提出訴訟請求：1.判令原、被告于2013年5月29日簽訂的《購銷合同》依法解除；2.判令被告向原告返還價款人民幣260,000元(以下幣種同)；3.判令被告向原告支付利息(以260,000元為本金、按同期貸款年利率4.75%、自2016年1月9日起計算至判決生效之日止)。事實和理由：2013年5月29日，原、被告雙方簽訂《購銷合同》一份，約定：由原告提供技術(shù)圖紙及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、委托被告定作“植被機”設(shè)備一套，合同價款為650,000元，交貨期期限為合同生效后90天即2013年8月29日。簽約后，原告按約向被告支付了260,000元，但被告收到款項后未按約完成“植被機”制造，迄今未向原告交付最終工作成果。鑒于被告無法向原告交付工作成果，原告于2016年1月8日函告被告，要求其退回已付價款260,000元，但被告至今未退還。原告遂涉訴。
　　被告上海同悅機械有限公司辯稱，請求駁回原告訴請，理由如下：1.雙方合同性質(zhì)實質(zhì)為加工定作合同；2.原告支付260,000元后，被告積極組織制造加工，按期完成了植被機的制造。制造完成后即催告原告支付全部貨款并提貨，當(dāng)時原告既未提貨也未結(jié)清貨款，被告于2013年12月20日向原告發(fā)出了書面提貨通知，當(dāng)時原告仍未回復(fù)。3.原告未履行本案合同的原因是原告與案外人即安徽聚龍環(huán)保技術(shù)有限公司(以下簡稱聚龍公司)訂有購銷合同，因雙方發(fā)生合同爭議并終止履行，導(dǎo)致原告對涉案設(shè)備無需求。4.由于原告未來提貨，直接給被告帶來了資金壓力，場地積壓，被告在2014年8月行使了法律的加工承攬物的處置權(quán)，處理殘值30,000元，而被告成本投入591,929.96元，加之原告的違約賠償金已超過260,000元。5.原告將2013年的爭議以被告未交付最終工作成果來訴，顯然已經(jīng)超過了訴訟時效。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織進行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，具體包括：一、原告提供的支票存根五份、對賬單五份、植被機技術(shù)要求備忘錄一份、電子郵件一份、催款函一份、通知函一份、郵寄憑證兩份；二、被告提供的購銷合同一份。
　　對當(dāng)事人有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
　　一、原告提供購銷合同一份，證明雙方承攬合同關(guān)系及對合同條款作了修改，被告對真實性無異議，但對修改內(nèi)容不予認(rèn)可，認(rèn)為其未在修改處蓋章確認(rèn)，本院認(rèn)為，鑒于原、被告持有的合同內(nèi)容一致，故對真實性、關(guān)聯(lián)性均予以認(rèn)定，關(guān)于修改內(nèi)容是否對被告有效，本院在判決理由中予以認(rèn)定；
　　二、原告提供產(chǎn)品質(zhì)量鑒定報告一份、民事判決書兩份，證明由于被告單方違約致使本案設(shè)備未交付，被告對真實性無異議，認(rèn)為該組證據(jù)與本案設(shè)備無關(guān)，本院認(rèn)為，鑒于原、被告的購銷合同內(nèi)容與該組證據(jù)所涉設(shè)備有關(guān)，故對真實性、關(guān)聯(lián)性予以認(rèn)定；
　　三、被告提供提貨通知及掛號信件各一份、合作協(xié)議及合作協(xié)議終止函各一份，證明被告向原告經(jīng)營場所發(fā)郵件，通知原告提貨及履行付款義務(wù)，被告對真實性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，認(rèn)為若郵寄給原告的話，則被告不應(yīng)有原件，且原告未收到該通知，本院認(rèn)為，鑒于合作協(xié)議及合作協(xié)議終止函無原件，本院對真實性難以認(rèn)定，而掛號信上寫的是“中紡機總辦轉(zhuǎn)洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司黃天文總經(jīng)理收”，該信件是否轉(zhuǎn)交給黃天文不得而知，故對該組證據(jù)的關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)定；
　　四、被告提供設(shè)備作殘值處理的收據(jù)一份，證明超過6個月原告未來提貨，被告對設(shè)備進行的處理，原告對真實性不予認(rèn)可，認(rèn)為被告進行單方處理無法律依據(jù)，本院認(rèn)為，鑒于無原件，且無法證明處理的是系爭設(shè)備，亦未經(jīng)原告確認(rèn)，故對真實性、關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定；
　　五、被告提供法院調(diào)解書一份，證明被告借用的場所被搬遷，原告對真實性無異議，但關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，本院認(rèn)為，該調(diào)解書無法證明系爭設(shè)備存放在該地址，故對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定；
　　六、被告提供系爭設(shè)備的的制造成本清單一份，證明設(shè)備的成本，原告認(rèn)為系被告單方制作，故對真實性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，本院認(rèn)為，鑒于系被告自行制作且原告未予以確認(rèn)，亦無其他證據(jù)證明制造成本，故對真實性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)定。
　　基于上述認(rèn)定的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實：
　　2013年5月29日，原告與被告達成制造植被機意向，被告將蓋章后的《購銷合同》交付原告，原告添加字體后蓋章，于2013年8月交付被告，合同打印條款為：第一條，原告委托被告生產(chǎn)制作植被機一套，價格為650,000元，交貨期為合同生效后90天交貨；第四條，現(xiàn)場安裝與調(diào)試由供方負責(zé)，調(diào)試主要由需方提供技術(shù)支持，當(dāng)?shù)厣a(chǎn)廠家負責(zé)勞務(wù)人員及起重設(shè)備，安裝與調(diào)試所發(fā)生的費用，工廠提供吃住，供方提供技術(shù)人員；第七條，交付預(yù)付款數(shù)額及時間：合同簽訂后一周內(nèi)預(yù)付10%，合同正式生效，主要設(shè)備機架成型后再付30%，設(shè)備完工出廠前付40%，安裝調(diào)試結(jié)束付15%，余款5%為質(zhì)量保證金，至產(chǎn)品出廠后12個月內(nèi)付清。原告通過添加字體將第七條中的“設(shè)備完工出廠前付40%，安裝調(diào)試結(jié)束付15%”修改為“設(shè)備完工出廠解決第一臺設(shè)備的不合格問題如縫紉、外觀等等前付40%，安裝調(diào)試結(jié)束合格后付15%”。
　　2013年5月至8月，原告支付本案設(shè)備的貨款260,000元。
　　2016年1月8日，原告通過郵件及快遞向被告發(fā)函，告知：一、關(guān)于雙方在2013年2月簽訂的購銷合同，由于貴方?jīng)]有按照合同條款制造設(shè)備，沒有在2014年9月14日接到我司通知貴公司按照合同條款去用戶處進行設(shè)備調(diào)試，目前被安徽省合肥市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)法院(2014)民二初字第00278號判決認(rèn)定為貴公司制造的設(shè)備是不合格產(chǎn)品，退回用戶支付的全部設(shè)備款項和相關(guān)費用。因此，請貴公司立即將我司支付的520,000元和相關(guān)費用退還給我司。二、關(guān)于雙方在2013年5月29日簽署的購銷合同，由于貴公司沒有按照合同條款制造設(shè)備，經(jīng)過我們多次努力，多次來貴司幫助貴司提高制造技術(shù)，均沒有達到合同制定的標(biāo)準(zhǔn)，2014年1月29日我司發(fā)出的最后一次整改通知已經(jīng)近2年了，但是貴司對此置若罔聞，至今沒有將設(shè)備進行整改。因此，請將我公司按照合同支付的260,000元設(shè)備款立即退還我司?！?br/>　　2018年12月17日，原告向被告郵寄通知函，告知：由于被告收到款項后未按約完成植被機制造，迄今未交付最終工作成果，通知解除雙方于2013年5月29日簽訂的購銷合同，并要求退還已付款260,000元。
　　另查明，2012年7月31日，原告與聚龍公司簽訂《機器設(shè)備買賣合同》，約定聚龍公司向原告購買生物活性無土植被毯復(fù)合式生產(chǎn)流水線設(shè)備(以下簡稱植被毯生產(chǎn)線)20套。2013年2月，原告與被告簽訂《購銷合同》一份，約定原告委托被告制作植被機一臺。2013年7月，被告按原告指示向聚龍公司交付植被機。2013年8月，聚龍公司提出調(diào)試不合格，原告至聚龍公司進行調(diào)試，被告亦派人至現(xiàn)場，但設(shè)備未能調(diào)試合格。2014年3月，聚龍公司起訴至安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院，稱本案原告交付的設(shè)備不符合合同約定，要求解除合同、返還預(yù)付款并賠償損失。該院予以受理，案號為(2014)合高新民二初字第00278號。審理中，根據(jù)聚龍公司的申請，委托鑒定部門對植被毯生產(chǎn)線是否符合合同約定的技術(shù)條件、是否能夠連續(xù)生產(chǎn)合格產(chǎn)品等進行鑒定。經(jīng)鑒定，發(fā)現(xiàn)多個問題，其中縫合工序中，縫合系統(tǒng)不能對植被毯進行有效縫合，出現(xiàn)浮線、跳針現(xiàn)象，最終鑒定結(jié)論為植被毯生產(chǎn)線不符合技術(shù)要求，連續(xù)生產(chǎn)時，植被毯產(chǎn)品達不到《植被機工藝要求》規(guī)定的合格要求。安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院于2014年12月4日作出判決，認(rèn)為本案原告交付的產(chǎn)品經(jīng)調(diào)試不合格，經(jīng)鑒定不符合雙方約定的質(zhì)量要求，構(gòu)成違約，本案原告的違約行為已致使聚龍公司不能實現(xiàn)合同目的，聚龍公司主張解除合同于法有據(jù)，遂判決返還貨款。本案原告不服該判決，上訴至安徽省合肥市中級人民法院，該院于2015年6月17日作出二審判決，駁回上訴，維持原判。
　　審理中，原告、被告均明確兩份《購銷合同》的標(biāo)的相同；被告于2019年4月3日表示同意解除本案合同。
　　本院認(rèn)為，本案存在以下爭議焦點：一、變更后的《購銷合同》是否成立、生效？二、合同的違約方是誰？三、原告的訴請是否超過訴訟時效期間？
　　針對爭議焦點一，本院認(rèn)為，被告將蓋章后的合同文本交付原告，是希望和原告訂立合同，系要約行為，原告收到合同后對合同內(nèi)容作出實質(zhì)性變更，并將內(nèi)容變更后的合同交給被告，原告的該行為應(yīng)視為對被告提出了新的要約，被告在收到該合同后未在合理期間內(nèi)提出異議，亦未將原告已支付的260,000元退還原告，且按被告說法，其在積極履行合同，被告的上述行為應(yīng)推定被告對原告的新要約作出承諾，變更后的購銷合同成立有效，合同的條款對合同當(dāng)事人均具有拘束力，雙方均應(yīng)按約履行義務(wù)。
　　針對爭議焦點二，原告訴請解除合同，被告在庭審中同意解除，系雙方協(xié)議解除，本院予以認(rèn)可。但關(guān)于誰的違約行為致使本案合同未能繼續(xù)履行，原、被告各執(zhí)一詞，原告認(rèn)為被告未按約解決第一臺設(shè)備的質(zhì)量問題及未按時交貨，被告則認(rèn)為系原告一直未來提貨。本院認(rèn)為，根據(jù)本案合同約定，被告交付貨物的前提是解決第一臺設(shè)備的縫紉等不合格問題，說明在本案合同履行中，雙方已發(fā)現(xiàn)第一臺設(shè)備的質(zhì)量問題，被告也曾到聚龍公司幫忙解決問題，然在(2014)合高新民二初字第00278號案件中，鑒定發(fā)現(xiàn)第一臺設(shè)備的縫合系統(tǒng)不能對植被毯進行有效縫合，出現(xiàn)浮線、跳針現(xiàn)象，未能調(diào)試合格，致使第一臺設(shè)備的合同解除，上述事實均說明被告最終未能解決第一臺設(shè)備中的縫紉等不合格問題，結(jié)合本案合同的約定，本案設(shè)備的交付條件并不成就，故本案合同未能繼續(xù)履行的原因在于被告，被告構(gòu)成違約，其應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　針對爭議焦點三，本案設(shè)備的交付條件是解決第一臺設(shè)備的質(zhì)量問題，而第一臺設(shè)備的涉訴案件至2015年6月17日才二審審理結(jié)束，此時才能最終確定被告不能達到交付條件，原告知道其權(quán)利受到侵害，訴訟時效期間由此開始起算。原告于2016年1月發(fā)函告知退款，又于2018年12月發(fā)通知函退款，均可證明原告的主張未超過訴訟時效期間。
　　綜上，被告違約導(dǎo)致合同解除，合同解除后應(yīng)恢復(fù)原狀，賠償損失，被告理應(yīng)返還原告貨款260,000元，并賠償資金占用期間的利息損失。原告主張自2016年1月9日起按銀行同期貸款利率4.75%計算的利息，于法無悖，本院予以支持。至于被告提出的機器制造成本，鑒于其依據(jù)不足，且其未在本案提出反訴要求原告賠償損失，故對其該項辯稱，本院不予處理。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第九十七條的規(guī)定，判決如下：
　　一、原告洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司與被告上海同悅機械有限公司于2013年5月29日簽訂的《購銷合同》于2019年4月3日解除；
　　二、被告上海同悅機械有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司貨款260,000元；
　　三、被告上海同悅機械有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告洛基山環(huán)保技術(shù)(上海)有限公司以260,000元為基數(shù)自2016年1月9日起至判決生效之日止按年利率4.75%計算的利息。
　　如果未按本判決指定的期間給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費5,570元，減半收取計2,785元，由被告上海同悅機械有限公司負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：徐曉麗

書記員：龐哲凱