上海金融法院
　　民事判決書
　　(2019)滬74民終84號
　　上訴人(原審被告)：泰山醫(yī)學(xué)院魯某醫(yī)院，住所地山東省。
　　法定代表人：王敏耀，董事。
　　委托訴訟代理人：王躍龍，上海市金石律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：洪宙峰，上海市金石律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人：拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道1589號長泰國際金融大廈2樓01A單元。
　　法定代表人：Anthonycheng(鄭光華)，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：卞棟樑，上海市浦棟律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：鐘磊，上海市浦棟律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省。
　　原審被告：王民泉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省。
　　原審被告：韓國慶，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省。
　　上訴人泰山醫(yī)學(xué)院魯某醫(yī)院(以下簡稱魯某醫(yī)院)因與被上訴人拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司(以下簡稱拉赫蘭頓公司)、原審被告王某、王民泉、韓國慶融資租賃合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初23320號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月23日立案后，依法組成合議庭，于2019年3月6日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人魯某醫(yī)院的委托訴訟代理人洪宙峰，被上訴人拉赫蘭頓公司的委托訴訟代理人卞棟樑到庭參加訴訟。原審被告王某、王民泉、韓國慶經(jīng)本院合法傳喚未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人魯某醫(yī)院上訴請求：撤銷原審判決主文第一項(xiàng)和第二項(xiàng)，其中，第一項(xiàng)改判為魯某醫(yī)院應(yīng)支付拉赫蘭頓公司租金人民幣(以下幣種相同)46,723,04.0元，第二項(xiàng)改判為駁回拉赫蘭頓公司對魯某醫(yī)院的違約金訴請，或改判為違約金按照銀行同期貸款利率計算。事實(shí)與理由：一、雖然拉赫蘭頓公司與魯某醫(yī)院簽署的《融資租賃協(xié)議》中約定了手續(xù)費(fèi)，但該協(xié)議系拉赫蘭頓公司提供的格式合同，且拉赫蘭頓公司從未向魯某醫(yī)院提供過相應(yīng)的服務(wù)，故魯某醫(yī)院不應(yīng)向拉赫蘭頓公司支付所謂的手續(xù)費(fèi)，原審法院未將該費(fèi)用從租金中扣除有誤。二、在雙方簽訂協(xié)議以后，拉赫蘭頓公司并未按照協(xié)議約定及時交付貨物，存在違約，故魯某醫(yī)院無需支付違約金。即便要支付違約金，一審認(rèn)定的利率也過高，應(yīng)按照人民銀行同期貸款利率計算。
　　被上訴人拉赫蘭頓公司辯稱，不同意魯某醫(yī)院的上訴請求，合同中對租金以及手續(xù)費(fèi)等均進(jìn)行了明確約定，拉赫蘭頓公司按約提供了融資租賃服務(wù)，設(shè)備也已依法交付，現(xiàn)因魯某醫(yī)院違約引起本案糾紛，故拉赫蘭頓公司有權(quán)按約主張各項(xiàng)權(quán)利，不存在將手續(xù)費(fèi)在租金中予以扣減的情況。違約金部分也沒有違反合同或法律法規(guī)的情況存在，一審法院查明事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告王某、王民泉、韓國慶均未到庭應(yīng)訴，亦未提交書面意見。
　　拉赫蘭頓公司向一審法院起訴請求：1.判令魯某醫(yī)院支付拉赫蘭頓公司全部未付租金5,022,304.70元(已扣除保證金445,000元)；2.判令魯某醫(yī)院支付拉赫蘭頓公司截止至2018年1月15日止的逾期付款違約金154,299.47元，以及自2018年1月16日起至實(shí)際清償之日止的逾期付款違約金(以728,973.96元為基數(shù)，按月利率2%計算)；3.判令魯某醫(yī)院賠償拉赫蘭頓公司律師費(fèi)損失106,780元；4.判令王某、王民泉、韓國慶對魯某醫(yī)院上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年3月26日，莘縣中日友好醫(yī)院(后更名為魯某醫(yī)院)與案外人銷售商山東益佳進(jìn)出口有限公司(以下簡稱益佳公司)簽署《設(shè)備買賣合同》，約定魯某醫(yī)院向銷售商益佳公司購買飛利浦Core128極速之心CT一套。同日，魯某公司、銷售商益佳公司與拉赫蘭頓公司簽訂編號為HCXXXXXXXX(3)-2的《協(xié)議》，約定銷售商益佳公司將上述設(shè)備的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯某醫(yī)院，再由魯某醫(yī)院轉(zhuǎn)讓給拉赫蘭頓公司。同日，魯某醫(yī)院與拉赫蘭頓公司簽署了編號為HCXXXXXXXX(3)-1的《轉(zhuǎn)讓合同》，約定：為售后回租的目的，承租人魯某醫(yī)院同意將租賃物出售給出租人，同時出租人同意將租賃物出租給承租人并就租賃物融資租賃與承租人簽訂了編號為HCXXXXXXXX(3)的《融資租賃協(xié)議》，租賃物為飛利浦Core128極速之心CT一套，租賃物物價8,900,000元。后拉赫蘭頓公司根據(jù)付款通知書支付了設(shè)備租賃物價款8,900,000元。2015年3月27日，拉赫蘭頓公司與魯某醫(yī)院簽署編號為HCXXXXXXXX(3)的《融資租賃協(xié)議》，約定：拉赫蘭頓公司將編號為HCXXXXXXXX(3)-1的《轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下的設(shè)備出租給魯某醫(yī)院，拉赫蘭頓公司為出租人，魯某醫(yī)院為承租人；租賃期限60個月，自2015年3月30日至2020年2月29日，每月租金182,243.49元；保證金445,000元，支付方式月付，手續(xù)費(fèi)350,000元，租金為期初支付，起租日為出租人根據(jù)租賃物購買合同的約定支付應(yīng)付租賃物價款或第一期應(yīng)付租賃物價款(若為分期支付的)之日；如2015年3月26日后中國人民銀行調(diào)整與租賃期限同期的人民幣貸款基準(zhǔn)利率，出租人有權(quán)于本租賃協(xié)議生效后隨時對租金作出同方向相應(yīng)調(diào)整；承租人并確認(rèn)，承租人已充分理解各條款含義，簽訂本協(xié)議及附件系自身意思表示，向出租人支付任一筆款項(xiàng)應(yīng)僅構(gòu)成承租人發(fā)出的不可撤銷之要約；如承租人遲延支付本協(xié)議項(xiàng)下的任何到期應(yīng)付款項(xiàng)，則從到期日至實(shí)際付款日(包括任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)判決/裁決之前，之日或之后)期間，承租人須就遲延款項(xiàng)按月利率2%向出租人支付遲延罰金；承租人未支付任何一期或其他到期款項(xiàng)即構(gòu)成違約事件；如發(fā)生違約事件，出租人可宣布本協(xié)議項(xiàng)下租賃期限內(nèi)所有剩余未付租金全部立即到期應(yīng)付，并要求承租人支付本協(xié)議和任何其他協(xié)議下到期應(yīng)付和加速到期應(yīng)付的全部租金和其他任何應(yīng)付款項(xiàng)，并要求承租人支付遲延罰金；要求承租人承擔(dān)出租人因行使本協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利和救濟(jì)而產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于合理的律師費(fèi)、訴訟或仲裁費(fèi)用。2015年3月27日，王某、王民泉、韓國慶簽署《保證函》，對魯某醫(yī)院在編號為HCXXXXXXXX(3)的《融資租賃協(xié)議》項(xiàng)下的所有支付義務(wù)承擔(dān)連帶保證義務(wù)，保證范圍為包括但不限于租金、保證金、遲延罰金以及承租人因違約需向出租人賠償?shù)膿p失等；保證期間為本保證函簽署后至承租人的最后一項(xiàng)被保證債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。
　　一審另查明，截至2018年1月15日，魯某醫(yī)院尚欠拉赫蘭頓公司到期未付租金728,973.96元、未到期租金4,738,330.74元、逾期付款違約金154,299.47元。
　　一審法院認(rèn)為，拉赫蘭頓公司與魯某醫(yī)院簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》、《融資租賃協(xié)議》、拉赫蘭頓公司與王某、王民泉、韓國慶簽署的《保證函》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。拉赫蘭頓公司依約履行了合同義務(wù)，但魯某醫(yī)院未按合同約定履行按時給付租金的義務(wù)，顯屬違約，拉赫蘭頓公司有權(quán)宣告《融資租賃協(xié)議》項(xiàng)下全部租金加速到期，并要求魯某醫(yī)院支付全部未付租金和按年息24%計算的逾期付款違約金。關(guān)于魯某醫(yī)院、王某、王民泉、韓國慶提出的不予支付手續(xù)費(fèi)的辯稱，因拉赫蘭頓公司與魯某醫(yī)院簽署的《融資租賃協(xié)議》已就手續(xù)費(fèi)進(jìn)行了明確約定，且與法不悖，故對魯某醫(yī)院、王某、王民泉、韓國慶的該項(xiàng)辯稱不予采信。關(guān)于拉赫蘭頓公司提出的律師費(fèi)損失，因拉赫蘭頓公司提供的證據(jù)不足以證明就本案產(chǎn)生律師費(fèi)106,780元，故不予支持。拉赫蘭頓公司與王某、王民泉、韓國慶已簽署《保證函》，約定保證人對魯某醫(yī)院所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶償還的責(zé)任?，F(xiàn)拉赫蘭頓公司于本案中要求王某、王民泉、韓國慶承擔(dān)連帶保證責(zé)任，于法有據(jù)，故予以支持。王某、王民泉、韓國慶履行保證責(zé)任后，有權(quán)向魯某醫(yī)院追償。據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百一十四條第一款、第三款、第二百三十七條、第二百四十八條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條之規(guī)定，判決：一、魯某醫(yī)院于判決生效之日起十日內(nèi)支付拉赫蘭頓公司租金5,022,304.70元(已扣除保證金445,000元)；二、魯某醫(yī)院于判決生效之日起十日內(nèi)支付拉赫蘭頓公司截止至2018年1月15日的逾期付款違約金154,299.47元，以及自2018年1月16日起至實(shí)際清償之日止的逾期付款違約金(728,973.96元為基數(shù)，按照年利率24%，以實(shí)際逾期天數(shù)計算)；三、王某、王民泉、韓國慶對魯某醫(yī)院的上述第一至二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，王某、王民泉、韓國慶履行擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向魯某醫(yī)院追償；四、駁回拉赫蘭頓公司的其余訴訟請求。一審案件受理費(fèi)48,784元，減半收取計24,392元，由拉赫蘭頓公司負(fù)擔(dān)374元，魯某醫(yī)院、王某、王民泉、韓國慶共同負(fù)擔(dān)24,018元。
　　二審中，各方當(dāng)事人均未向本院提交新的證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定事實(shí)正確，本院依法予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點(diǎn)為，一、魯某醫(yī)院向拉赫蘭頓公司支付的35萬元手續(xù)費(fèi)是否應(yīng)在未付租金部分予以抵扣；二、魯某醫(yī)院是否應(yīng)支付違約金以及違約金的計收標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)如何確定。
　　關(guān)于第一個爭議焦點(diǎn)，拉赫蘭頓公司與魯某醫(yī)院簽署的《融資租賃協(xié)議》中明確約定了手續(xù)費(fèi)，該費(fèi)用的收取未違反法律法規(guī)，在拉赫蘭頓公司實(shí)際提供了對應(yīng)服務(wù)的情況下，應(yīng)認(rèn)定其有權(quán)向魯某醫(yī)院收取該筆費(fèi)用。對本案訟爭手續(xù)費(fèi)所對應(yīng)的服務(wù)內(nèi)容，根據(jù)拉赫蘭頓公司的陳述，包括在融資租賃合同簽訂以及履行過程中，拉赫蘭頓公司起草合同文本、籌集融資資金以及對融資租賃設(shè)備進(jìn)行查看等，本院認(rèn)為，拉赫蘭頓公司提供的該些服務(wù)均是圍繞融資租賃合同法律關(guān)系的建立和履行而進(jìn)行，具有其必須性及合理性，故對拉赫蘭頓公司的陳述意見，本院予以采納。魯某醫(yī)院亦稱該筆費(fèi)用在合同簽訂后即支付，而至本案訴訟發(fā)生時，魯某醫(yī)院已按約支付21期租金，在此期間，魯某醫(yī)院從未向拉赫蘭頓公司提出過對方未提供對應(yīng)服務(wù)的異議或要求拉赫蘭頓公司將已收取的手續(xù)費(fèi)抵扣部分租金，故對魯某醫(yī)院關(guān)于拉赫蘭頓公司未提供任何服務(wù)的上訴意見，本院不予采信，對其要求將手續(xù)費(fèi)在租金部分中進(jìn)行扣除的上訴主張，本院不予支持。
　　關(guān)于第二個爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，融資租賃作為一種“以融物手段實(shí)現(xiàn)融資目的”的商業(yè)模式，融資租賃公司要將其購買租賃物所一次性支出資金的成本分?jǐn)傊粮髌谧饨鹬校胰谫Y租賃公司雖然系租賃物的所有權(quán)人，但由于租賃物在融資租賃期間一直由承租人占有并使用，故融資租賃公司實(shí)際承擔(dān)著較大的風(fēng)險，其收益的取得要依賴承租人按約支付租金，基于這一原因，融資租賃公司法律關(guān)系中，均會針對承租人未按約支付租金的情況約定較高比例的違約金，本院認(rèn)為，在判斷該違約金是否過高時，應(yīng)綜合考慮融資成本和融資收益等因素。本案中，至訴訟時，魯某醫(yī)院已欠拉赫蘭頓公司到期未付租金728,973.96元，構(gòu)成違約，拉赫蘭頓公司在依約宣告《融資租賃協(xié)議》項(xiàng)下全部租金加速到期后，除到期未付租金以及未到期租金外，僅要求魯某醫(yī)院就已到期未付租金部分承擔(dān)按年息24%計算的逾期付款違約金，該違約金金額分?jǐn)傊寥咳谫Y金額后比例并不過高，未違反合同約定及法律規(guī)定，故一審判決支持拉赫蘭頓公司的該項(xiàng)訴請并無不當(dāng)，魯某醫(yī)院主張對違約金應(yīng)按銀行同期貸款利率計算，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。
　　至于魯某醫(yī)院稱拉赫蘭頓公司存在未按協(xié)議約定及時交付貨物，存在違約，故其無需支付違約金的上訴主張，本院認(rèn)為，首先，本案中，根據(jù)魯某醫(yī)院、拉赫蘭頓公司以及銷售商益佳公司三方簽訂的協(xié)議，魯某醫(yī)院確認(rèn)設(shè)備和銷售商均由其選定，并明確由銷售商益佳公司承諾并保證根據(jù)買賣合同項(xiàng)下的約定切實(shí)履行設(shè)備交付的義務(wù)，故拉赫蘭頓公司作為出租人并不負(fù)有直接向魯某醫(yī)院交付系爭租賃物的義務(wù)，其在履行貨款給付義務(wù)后即可根據(jù)融資合同的約定按期收取租金，即使存在遲延交付租賃物導(dǎo)致魯某醫(yī)院產(chǎn)生損失的情況，魯某醫(yī)院亦應(yīng)直接向銷售商益佳公司主張相應(yīng)的損失賠償或違約金。其次，根據(jù)拉赫蘭頓公司與魯某醫(yī)院于2015年3月26日簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》，租賃物的交付日期為該合同簽訂后的三個月內(nèi)。本案中，魯某醫(yī)院系于2015年6月1日在接受證書上蓋章確認(rèn)已收到租賃物并驗(yàn)收接受，該日期并未超過合同約定的交付時間，拉赫蘭頓公司不存在魯某醫(yī)院所稱的違約情況。據(jù)此，本院對魯某醫(yī)院關(guān)于拉赫蘭頓公司未按協(xié)議約定及時交付貨物，故不應(yīng)向魯某醫(yī)院主張違約金的上訴主張，亦不予支持。
　　綜上所述，魯某醫(yī)院的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣10,198.89元，由上訴人泰山醫(yī)學(xué)院魯某醫(yī)院負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　
　　
　　
　　
　　
　　

審判員：孫雪梅

書記員：沈竹鶯